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公司公告

金桥信息:独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见2019-04-15  

						             上海金桥信息股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》等相关规定,
及《公司章程》、《上海金桥信息股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的
要求,我们作为上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
基于客观、独立判断立场,在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后,
现对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见:
    一、关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
    (一)2018 年度利润分配预案
    我们认为,本次利润分配充分考虑了公司实际情况,兼顾了公司与股东的利
益,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,有利于公司持续、稳定、健康
发展。同意董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。
    (二)2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    我们认真审阅了申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于上海金桥
信息股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,以及
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海金桥信息股份有限公司 2018
年度募集资金使用情况鉴证报告》,基于独立判断,发表如下意见:公司《2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》(2013 年修订)和上市公司临时公告格式指引第十六号的相
关规定编制,真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放与实际使用
情况,不存在募集资金管理违规的情况,不存在损害公司和股东利益的情形。
    (三)2019 年日常关联交易预计的议案
    (1)董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议该议
案时已回避表决。
    (2)公司与相关关联方进行的各项日常关联交易,符合市场经济原则,遵
循了公平、公正的交易原则,符合国家有关法律法规的要求。本次日常关联交易
具有一定的必要性,关联交易定价公允,结算时间和方式合理,不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
    (3)本次日常关联交易对公司的独立性没有影响,不会导致公司对相关关
联方产生依赖。
    我们同意该项议案。
    (四)支付 2018 年度审计报酬及续聘 2019 年度审计机构的预案
    我们认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在 2018 年度年报审计过程
中,恪守会计师事务所的执业道德和执业规范,严格按照年度财务报告审计计划
完成财务审计工作,并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范,有利于
公司规范运作,有利于公司内控制度的健全。我们同意续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    该事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的规定及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东的合法
权益,我们同意将本议案提交股东大会审议。
    (五)2018 年公司董事长薪酬的议案
    我们认为,公司董事长薪酬充分考虑了公司实际的经营情况,严格按照董事、
监事及高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行,薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定,并同意将该议案提交股东大会审议。
    (六)2018 年高级管理人员绩效奖金方案
    我们认为,公司 2018 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度
和有关激励考核制度执行,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    (七)2018 年度内部控制评价报告
    我们根据法律法规的有关要求,对公司董事会编制的公司内部控制评价报告
进行了审核,并提出了如下书面审核意见:
    2018 年度公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司
内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,
并能得到有效实行,在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管理控制
作用,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控
制制度施行有效。
    (八)关于 2017 年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案
    经核查,公司 2017 年度及 2018 年度的经营业绩、拟解锁激励对象个人绩
效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制
性股票激励计划(草案)》中相关解锁条件的要求,2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予
部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的 2 名激励对象因离职
不符合解锁条件外,其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就。我们一致
同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解锁的相
关事宜。
    (九)关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
    本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。
公司计提资产减值准备后,财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况
和经营成果,使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东
利益,尤其是中小股东利益的情形,同意公司本次计提资产减值准备。


   (以下无正文)
(本页无正文,为《上海金桥信息股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》的签字页)




独立董事签字:




鲍 航




关东捷




寿 邹




                                                     2019 年 4 月 11 日