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公司公告

金桥信息:关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告2019-06-29  

						证券代码:603918           证券简称:金桥信息        公告编号:2019-038



                     上海金桥信息股份有限公司
               关于 2018 年限制性股票激励计划
                     第一期解锁条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ● 公司 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件已成就,公司董事
       会即将办理第一期已满足解锁条件限制性股票的解锁手续;
    ● 本期符合解锁条件的激励对象为 118 人;
    ● 本期限制性股票解锁数量共计 86.216 万股(以中登公司实际登记数量为
       准),占目前公司股本总额的 0.37%;
    ● 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发
       布相关提示性公告,敬请投资者注意。


    上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2019 年 6 月 28 日召
开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划第一期解锁条件成就的议案》,董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一
期的解锁条件已满足。除 1 名激励对象因离职不符合解锁条件外,其余激励对象
在第一期解锁期的解锁条件均已成就,本次限制性股票解锁数量共计 86.216 万
股,占目前公司股本总额的 0.37%。
    一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2018年4月11日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司
2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司第三届监事会第
十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
了核实,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2018年4月13日,公司在内部网站对激励对象名单进行了公示,公示时
间为自2018年4月13日起至2018年4月25日止,在公示期间,公司未接到任何人
对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查,并于2018年4月28日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名
单审核意见及公示情况的说明》。
    3、2018年5月3日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于<公司2018
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
    4、2018年5月17日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
    公司于2018年6月6日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予
登记工作,并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予
结果的公告》。在确定授予日后的资金缴纳登记过程中,有1名激励对象因个人原
因放弃认购部分限制性股票,被放弃认购的限制性股票为0.5万股。公司本次限
制性股票实际授予登记人数为119人,实际授予登记数量为167万股。
    5、2018年7月23日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十五次会议,审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》,同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整,本次调整后,
授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。公司董事会确定以2018年7月23日为授
予日,向激励对象周喆先生授予9.5万股限制性股票,授予价格为9.53元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对授予日激励对象获授权益条件
的成就情况进行了核实,并发表核查意见;律师事务所出具了相应的法律意见书。
    6、2018年8月23日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注
销已离职激励对象朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计12,000股。公
司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
       7、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划暂缓授予的
限制性股票授予登记工作,并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股
票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。
       8、公司于 2019 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十二次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期
解锁条件成就的议案》,董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁
条件均已满足。除 1 名激励对象因离职不符合解锁条件外,其余激励对象在第一
期解锁期的解锁条件均已成就,本次符合解锁条件的激励对象为 118 人。本次限
制性股票解锁数量共计 86.216 万股,占目前公司股本总额的 0.37%。公司独立
董事发表了同意解锁的独立意见,公司监事会发表了同意解锁的核查意见。
       具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关
公告。

       二、2018 年限制性股票激励计划解锁条件

序号    限制性股票激励计划解锁条件                        是否满足解锁条件的说明
        公司未发生如下任一情形:
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                          公司未发生前述情形,满足解
 1      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                          锁条件。
        3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形;
        4、法律法规规定不得实行股权激励的;
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形:
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选;                                    首次授予的激励对象朱剑峰
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     已不在公司任职,不符合解锁
 2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;      条件。其他激励对象未发生前
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级     述情形,满足解锁条件。
        管理人员情形的;
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求:                            根据公司 2018 年财务审计报
        本激励计划的解除限售考核年度为 2018 年-2020 年    告,公司 2018 年归属于上市
 3
        三个会计年度,每个会计年度考核一次。              公司股东的扣除非经常性损
        第一个解除限售期的业绩考核目标为以 2017 年净利    益的净利润并剔除股权激励
       润为基数,2018 年净利润增长率不低于 15%。         计划股份支付费用影响后的
       上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性      数 值 为 5,740.44 万 元 , 较
       损益的净利润,并剔除本次及其他激励计划股份支付    2017 年同期增长 38.23%。
       费用影响的数值作为计算依据。                      公司 2018 年实现的业绩符合
                                                         前述相关解锁期的解锁要求。
       个人层面绩效考核要求:
       如激励对象个人当年考核结果为 A、B、C,激励对
       象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度;如激    经考核,除 1 名激励对象因离
       励对象个人当年考核结果为 D,则激励对象可按 70%    职,不符合解锁条件,其余激
 4
       解除限售个人当年计划解除限售额度,其余部分公司    励对象个人考核成绩均在 C
       按授予价格回购注销;如激励对象个人当年考核为      及以上,符合全额解锁条件。
       E,则个人当年计划解除限售额度不得解除限售,由
       公司按授予价格回购注销。
      综上所述,董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已
满足。除 1 名激励对象因离职不符合解锁条件外,其余激励对象在第一期的解锁
条件均已成就。
      根据公司 2018 年限制性股票激励计划所有激励对象承诺,自每期限制性股
票解除限售之日起 6 个月内不出售该部分股票。第一期限制性股票已满足解除限
售条件,激励对象尚需继续履行 6 个月内不出售该部分股票的承诺。

      三、公司 2018 年限制性股票激励计划第一期可解锁数量

      本次符合解锁条件的激励对象共计 118 人;因公司于 2019 年 6 月 13 日实
施完成 2018 年年度权益分派方案(每股转增 0.3 股),本次符合解锁条件的激
励对象获授的限制性股票数量相应增加至 215.540 万股,本次可解锁限制性股
票占授予限制性股票总数的比例为 40%,数量为 86.216 万股,占目前公司股本
总额的 0.37%。具体情况如下:
                                      获授的限制   本期可解锁限制   剩余未解锁限
序号       姓名          职务         性股票数量     性股票数量     制性股票数量
                                        (万股)     (万股)         (万股)
  1       金史平     董事、副总经理      9.75           3.90             5.85

  2       吴志雄     董事、副总经理      6.50           2.60             3.90

      中层及管理骨干(32 人)           94.51         37.804           56.706

核心业务(技术)人员(84 人)          104.78         41.912           62.868

                  合计                 215.54         86.216           129.324
    四、独立董事意见

    经核查,公司 2018 年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等
实际情况,均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票
激励计划(草案)》中关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求,
除 1 名激励对象因离职不符合解锁条件外,其余激励对象的解锁条件已经成就。
我们一致同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理
解锁的相关事宜。

    五、监事会意见

    根据 2018 年限制性股票激励计划的相关规定,公司监事会对激励对象名单
进行核查后认为,2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足。除
1 名激励对象因离职不符合解锁条件外,其余激励对象的解锁条件均已成就,根
据考核评级,获得相应的解锁比例进行解锁。监事会同意公司为激励对象办理解
锁手续。

    六、律师意见

    本所律师认为,金桥信息本次解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权,符
合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及本次激励计划
的有关规定;金桥信息和本次解锁所涉 118 名激励对象具备《2018 年限制性股
票激励计划(草案)》规定的解锁条件,本次解锁符合《上市公司股权激励管理
办法》及《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。


    特此公告。


                                        上海金桥信息股份有限公司董事会
                                                      2019 年 6 月 29 日