国泰君安证券股份有限公司
                     关于金徽酒股份有限公司
     以募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）2018 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，及公司 2018 年度非公开发行募集
资金投资项目的实际投入情况，对金徽酒以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2018]2001 号）核准，金徽酒向 5 名对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 26,199,998 股，募集资金总额 366,799,972.00 元，扣除相关
中介费用及其他发行费用 6,601,132.06 元后，募集资金净额 360,198,839.94 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019
年 5 月 14 日出具了《金徽酒股份有限公司验资报告》（天健验〔2019〕3-20 号）。

    2019 年 6 月 9 日，公司分别与甘肃银行股份有限公司徽县支行、兰州银行
股份有限公司陇南支行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，
对非公开发行股票募集资金专户存管。三方监管协议与上海证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异。

    截至 2019 年 6 月 30 日，公司非公开发行股票共 3 个募集资金专户余额合计
34,057.64 万元（含累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额 32.62 万元），具
体如下表所示：
                                                              单位：人民币元


                                     1
           开户银行                              银行账号                    募集资金余额

 甘肃银行股份有限公司徽县支行     61012900400009211                           230,477,443.36

 兰州银行股份有限公司陇南支行     102772000091265                             100,036,944.44

 浙商银行天水分行                 8250000010120100091020                       10,061,991.40

                           合计                                               340,576,379.20


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    本次非公开发行募集资金投资项目及实际募集资金使用计划如下表所示：
                                                                                   单位：万元
       项目名称          项目总投资额           拟投入募集资金                立项备案
陇南春车间技术改造项目          10,254.71             10,000.00      徽发改备（2018）121 号
金徽酒生产及综合配套中
                                50,005.08             23,019.88      徽发改备（2018）120 号
心建设项目
补充流动资金                     3,000.00              3,000.00                                 -

         合计                   63,259.79             36,019.88

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    为尽快恢复具有 50 年窖龄的陇南春车间 338 口老窖池活力，提升公司优质
高档基酒的生产、贮存能力，公司使用自筹资金优先建设“陇南春车间技术改造
项目”，包括对陇南春车间技术改造及新建 3#陶坛酒库、4#室内酒库并采购设施
设备等。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项
目的情况进行了专项审核并出具了《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》。

    截至 2019 年 6 月 30 日，公司预先投入非公开发行募集资金投资项目的自筹
资金总额 7,381.26 万元，具体如下表所示：

                                                                                   单位：万元
       项目名称          拟投入募集资金金额           自筹资金投入额           本次置换金额
陇南春车间技术改造项目                 10,000.00                  7,381.26               7,381.26
金徽酒生产及综合配套中
                                       23,019.88                         -                      -
心建设项目
补充流动资金                            3,000.00                         -                      -
         合计                          36,019.88                  7,381.26               7,381.26


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    上述以募集资金置换预先已投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规的规定。

    四、以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行的审批程序

    2019 年 8 月 23 日，金徽酒召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票募集资
金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：金徽酒本次募集资金置换事项距募集资金到账时间
未超过 6 个月，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发
行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。上述事项已经金徽酒董事会和监事会审议通过，金徽酒独立董事发表了明确
同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了
必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构同意金徽酒以
募集资金置换预先已投入本次非公开发行募集资金投资项目的自筹资金的事项。




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