国泰君安证券股份有限公司
                      关于金徽酒股份有限公司
                 首次公开发行股票募投项目结项
       并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为
金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）首次公开发行并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2019
年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法
律法规和规范性文件的规定，及金徽酒首次公开发行募投项目的实际投入情况，
对金徽酒首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进
行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、首次公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可﹝2016﹞96 号文），金徽酒向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 70,000,000 股，募集资金总额 765,800,000.00 元，扣除相关中介费
用及其他发行费用 56,002,000.00 元后，募集资金净额 709,798,000.00 元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》
（天健验﹝2016﹞3-22 号）。

    二、首次公开发行募集资金存储及管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《公司募集资金管理办法》。公司将首次公开发行募集资金存放于募集资金
专户，分别与上海浦东发展银行股份有限公司兰州滨河支行、兴业银行股份有限
公司兰州分行、甘肃银行股份有限公司徽县支行签订了《募集资金三方监管协议》，

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明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，公司使用募集资金时已经严格遵照履行。

    截至 2019 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金不存在暂时补充流
动资金、购买理财产品情形，首次公开发行股票募集资金专户余额 7,825.10 万元
（含利息及理财收入 166.38 万元），具体如下表所示：
                                                                             单位：人民币元
             开户银行                            银行账号                募集资金余额

上海浦东发展银行兰州滨河支行         48090154500000133                     56,688,594.99

兴业银行股份有限公司兰州分行         612010100100256555                    19,290,360.59

甘肃银行股份有限公司徽县支行         662901005778500137                     2,272,088.65

                              合计                                         78,251,044.23


    三、首次公开发行股票募集资金使用及节余情况

    截至 2019 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目“优质酒酿造技术
改造项目”“营销网络及品牌建设项目”“信息化建设及科技研发项目”均已结项，
合计使用募集资金 63,353.98 万元，占首次公开发行股票募集资金净额的 89.26%，
尚待支付项目尾款 2,182.52 万元，实际节余募集资金 5,476.20 万元，具体情况如
下表所示：
                                                                                 单位：万元
                 募集资金专户        尚待支付项目       利息及理财收入    实际节余募集资金
  项目名称
                   余额（1）           尾款（2）            （3）           （4=1-2-3）
优质酒酿造技
                         227.21                     -            14.51                  212.70
术改造项目
营销网络及品
                        1,929.04          1,775.52               61.01                   92.51
牌建设项目
信息化建设及
                        5,668.86            407.00               90.87              5,170.99
科技研发项目
    合计                7,825.10          2,182.52              166.38              5,476.20

    四、首次公开发行股票募集资金节余主要原因

     “优质酒 酿造技 术改 造项目” 已累计 投入 首次公开 发行股 票募 集资金
56,000.00 万元，占该项目拟投入募集资金总额的 100%，占募集资金净额的 78.90%。
“营销网络及品牌建设项目”已累计投入首次公开发行股票募集资金 4,688.28 万


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元，已签约尚未支付的营销中心房屋租赁费 1,775.52 万元，实际节余募集资金
92.51 万元。“信息化建设及科技研发项目”已累计投入首次公开发行股票募集资
金 2,665.70 万元，已签约尚未支付的项目尾款 407.00 万元，实际节余募集资金
5,170.99 万元。

    “信息化建设及科技研发项目”节余募集资金金额较大，主要原因如下：

    一是项目立项至首次公开发行股票募集资金到位时间间隔较长，公司结合市
场发展趋势及自身竞争优势整合资源、加快推进。公司为及时落实研发中心硬件
条件、及早实施并加快推进各项科研活动，对原有办公用房进行优化整合，腾挪
部分原有办公用房作为科技研发中心，未使用信息化建设及科技研发项目募集资
金新建研发中心，形成部分募集资金节余。同时按照“产研结合、引领酿酒”原
则使用自有资金在酿酒车间技术升级改造同时建设实验车间及科研试验班组，使
科研最大程度接近酿酒窖池生态环境，有利于科研成果转化，未使用信息化建设
及科技研发项目募集资金新建中试车间，形成部分募集资金节余。

    二是项目实施过程中，公司综合市场变动趋势和科技升级换代等因素，加大
自有资金投入，通过与外部机构合作研发等方式提高研发效率，与江南大学、兰
州大学、甘肃农业大学等机构展开合作，借助该等专业平台的丰富资源在白酒酿
造物联网、微生物发酵、食品安全检测等领域达成深度合作，加快产品优化升级。
上述研发活动均通过公司自有资金投入，未使用信息化建设及科技研发项目募集
资金。

    三是公司本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，各环节实施中加
强对项目费用的控制、监督和管理，通过自主组建项目实施技术团队和软件研发
团队，提高项目实施水平和软件研发能力，开发了溯源管理系统、积分商城系统、
终端管控系统等信息化系统，减少项目实施费用和外购软件系统费用，节约部分
募集资金。

   五、节余募集资金使用计划

    鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕且尚未支付的尾款支付
时间周期较长，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最
大化原则，按照法律法规的相关规定，公司对首次公开发行股票募投项目予以结

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项，并计划将上述募集资金账户中节余募集资金 7,825.10 万元（实际金额以资金
划转日银行账户余额为准）永久补充流动资金。在项目尾款满足付款条件时，公
司将按照相关合同的约定以自有资金支付。补充流动资金后，公司将注销首次公
开发行股票募集资金账户，公司与本保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监
管协议随之终止。

    截至本核查意见出具日，金徽酒首次公开发行股票募集资金不存在闲置募集
资金暂时补充流动资金、购买理财产品的情形。

    六、履行的审批程序

    2019 年 8 月 23 日，金徽酒召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司首次公开发行股票募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募投项目
“优质酒酿造技术改造项目”“营销网络及品牌建设项目”“信息化建设及科技研
发项目”全部结项并将募集资金节余金额（考虑利息收入、理财收入、银行手续
费等因素，具体金额以实际划转日期为准）全部用于永久补充流动资金，公司独
立董事亦对本事项发表了同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：金徽酒首次公开发行股票募投项目已全部建设完成
并达到预定可使用状态，本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动
资金事项符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利
能力，符合全体股东的利益；本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充
流动资金事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向
和损害投资者利益的情况。上述事项已经金徽酒董事会和监事会审议通过，金徽
酒独立董事发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规
范性文件的有关规定。本保荐机构同意金徽酒首次公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

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