铁流股份：安信证券股份有限公司关于上海证券交易所对铁流股份有关事项问询函相关问题的核查意见2019-09-11
安信证券股份有限公司关于
上海证券交易所对铁流股份有关事项问询函
相关问题的核查意见
上海证券交易所：
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“铁流股份”）于 2019
年 8 月 14 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司支付现金
购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司募投项目延期的议案》等议案，铁流
股份拟现金收购控股股东杭州德萨实业集团有限公司及其关联方持有的湖北三
环离合器有限公司和湖北慈田智能传动有限公司 100%股权，同时计划将首次公
开发行股票募集资金投资项目延期至 2020 年 5 月 31 日建设完成。
2019 年 8 月 15 日，铁流股份收到贵所发来的《关于对浙江铁流离合器股份
有限公司支付现金购买资产暨关联交易等事项的问询函》（上证公函【2019】1162
号），根据问询函要求，安信证券股份有限公司作为铁流股份首发上市持续督导
保荐机构，对相关问题进行了核查并回复如下：
一、公司公告拟将“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年
产 10 万套液力变矩器生产线技改项目”、“研发中心升级改造项目”达到预定
可使用状态日期由 2019 年 5 月 31 日延至 2020 年 5 月 31 日。
（一）结合各募投项目募集资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情
况，进一步说明募投项目延期的具体原因及合理性；
【回复说明】
截至 2019 年 6 月 30 日，铁流股份未完成募投项目资金使用安排情况：
单位：万元
募集资金承 累计投入 铺底 固定资产 项目建设
项目名称
诺投资总额 金额 流动资金 投资额 完成率
年产 30 万套离合器系统模块
4,400.00 1,913.43 450 3950 48.44%
生产线技改项目
年产 10 万套液力变矩器生产
5,315.00 1,083.37 300 5015 21.60%
线技改项目
1
研发中心升级改造项目 4,450.00 1,039.08 4000 26%
上述未实施完毕的首次公开发行股票募集资金投资项目延期完工的具体原
因分析如下：
1、年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目
离合器系统模块主要是指将离合器盖总成、从动盘总成、分离轴承总成、飞
轮总成进行整体装配和销售，以满足客户对离合器传动系统的整体匹配性、稳定
性的需求，因此本项目主要扩产的对象是分离轴承总成和飞轮总成的生产与加工。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司已基本完成对分离轴承总成部分新增设备、场地调
整等建设工作，项目建设进度达 48.44%。但在飞轮总成的技改投入建设中，公
司根据目前市场实际情况重新开展了国内和国外市场调研，预测得出原定的建设
方案在产品品质和工艺自动化上有所欠缺，故重新选型了飞轮金工生产线、数控
车削中心、数控加工中心等设备，目前已进入设备采购合同签署阶段，但由于相
关设备需要生产厂家重新进行研发试验定型，导致部分设备订购出现拖延。此外，
另有部分设备由于厂家生产排期较长时间，导致到货时间延迟。由此导致项目实
施进度延期。
2、年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目
液力变矩器主要用在乘用车、工程机械、重型汽车等几个领域，其中乘用车
市场是最为庞大的，也是对产品操纵的方便性和舒适性要求最高的。截至 2019
年 6 月 30 日，公司已累计实现工程机械液力变矩器产品销售额 2,801 万元，但
在乘用车市场，去年以来国内整车产销量下滑、乘用车汽油标准处于“国五”至
“国六”的切换过渡期、主机配套质量体系论证以及新能源汽车销量上升等因素
给公司开发乘用车液力变矩器市场客户带来一定难度。有鉴于此，公司在大规模
投入乘用车液力变矩器生产和测试设备时，结合目前国内汽车市场环境和发展趋
势进行了重新论证和分析，并且对原定的工艺做了改进和设备选型，将计划引进
国外先进的仪器、设备转成国内采购生产，但部分零部件供应商开发速度低于原
来预期，由此导致乘用车液力变矩器技改项目实施进度低于预期。公司后续将坚
持谨慎和节约的原则，对该项目进行不断的完善和优化，并针对项目的具体实施
进展进行及时更新和披露。
3、研发中心升级改造项目
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公司研发中心改造项目实施进度低于预期，主要原因是在项目实施过程，国
内汽车行业遇到了国家颁布商用车排放标准升级、乘用车离合器升级为自调整离
合器、新能源汽车中混合动力离合器占比提升等情况，为此公司结合国内汽车市
场环境及未来发展趋势变化适时调整了部分原定测试设备选型，并计划新增自调
整离合器、双质量飞轮、新能源汽车零部件测试设备以及乘用车液力变矩器测试
和研发设备等。基于上述行业变化情况导致的重新进行新设备选型、执行设备采
购流程以及供应商安排加工生产周期等原因，公司对本项目实施计划进行延期。
（二）说明未于 2019 年 5 月 31 日前履行募投项目延期相关决策程序并及时
披露的原因及合理性；
【回复说明】
公司未在 2019 年 5 月 31 日之前做出项目延期决策，主要原因是由于公司在
实施上述三个项目的过程中，国内汽车市场环境和发展趋势发生了预期之外的变
化，公司需要结合变化情况对相关项目的设备、技术和工艺等方面进行部门调整，
因此在推进实施的过程中，本着节约、合理、有效的原则，公司安排相关人员分
别对上述三个项目进行了新一轮的市场调研、论证分析、设备选型等工作。
由于相关项目建设方案调整内容较为系统和复杂，公司项目实施人员难以及
时在 2019 年 5 月 31 日之前向公司提交各个项目的后续计划并确认项目建设延期
预计完工的具体时间。考虑到项目延期的谨慎性原则，公司在各项目实施团队经
过充分论证并确认项目建设延期时间后才履行了项目延期决策程序，导致推迟了
2 个多月做出本次募投项目的延期决策。
（三）补充披露上述拟延期募投项目中未使用资金目前的具体流向，包括但
不限于募集资金存放位置、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使
用方、收益率及到期情况等，是否存在为控股股东等关联方实际使用的情况；
【回复说明】
公司未使用的首次公开发行股票募集资金一部分存放于募集资金专用账户
用于支付项目建设支出，同时为提高暂时闲置的募集资金收益，节约公司财务费
用，公司使用了部分暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品。
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公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公
司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币
12,000 万元的闲置募集资金购买理财产品，公司未使用的募集资金已严格按照
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的相关规定进行管理。
目前，公司募集资金存放及管理的具体情况如下：
剩余募集
募集资金 相关理财产品 金额
项目名称 资金 受托方 到期情况 收益率
存放位置 名称 （万元）
（万元）
年产 30 万 中国工商银行
银行活期存款 254.42 不适用 0.3%
套离合器 中国工商 杭州临北支行
系统模块 2,754.42 银行杭州 中信银行股份 共赢利率结构
生产线技 临北支行 有限公司杭州 27130 期 人 民 2,500.00 2019.09.26 4.03%
改项目 余杭支行 币结构性存款
中国银行杭州
年产 10 万
中国银行 市余杭支行营 银行活期存款 339.60 不适用 0.3%
套液力变
杭州市余 业部
矩器生产 4,639.60
杭支行营 中信银行股份 共赢利率结构
线技改项
业部 有限公司杭州 27130 期 人 民 4,300.00 2019.09.26 4.03%
目
余杭支行 币结构性存款
中国农业银行
银行活期存款 357.99 不适用 0.3%
杭州余杭支行
研发中心 中国农业
共赢利率结构
升级改造 3,657.99 银行杭州 中信银行股份
27850 期 人 民
项目 余杭支行 有限公司杭州 3,300.00 2019.10.17 3.9%
币结构性存款
余杭支行
产品
合计 11,052.01 11,052.01
综上，公司未使用的募集资金除存放于募集资金专户及购买结构性存款产品
外，未用于其他用途，不存在被控股股东等关联方实际使用的情况。
（四）说明本次募投项目延期是否与上述收购控股股东资产的资金安排等事
项有关；
【回复说明】
如前所述，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产 30 万套离
合器系统模块生产线技改项目”、“年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目”
和“研发中心升级改造项目”出现延期，其主要原因是公司结合近两年国内汽车
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市场环境和行业发展趋势变化情况，在项目实施过程中对市场开拓、设备选型、
技术及工艺等方面进行了重新论证分析和适时调整，并已明确了后续投资计划和
建设安排，与本次收购控股股东资产的资金安排事项无关。
公司本次拟现金收购控股股东资产所需资金均来自企业自有资金或银行借
款。截至目前，所有未完成募投项目的募集资金均在募集资金专户中进行管理和
使用，除基于提高闲置资金使用效率的角度，通过购买保本型理财产品对闲置募
集资金进行现金管理外，公司募集资金未用于临时补充流动资金，不存在变相用
于其他用途的情况。
（五）保荐机构核查意见
【回复说明】
保荐机构现场检查了募集资金投资项目建设实施情况，核查了募集资金账户
对账单、购买银行理财产品的相关协议、支出明细及董事会、股东大会决策文件。
经核查，保荐机构认为：
1、铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目延期原因符合项目建设实
际情况，相关项目仍在按计划建设实施，不存在出现重大变更的风险；基于谨慎
性原则，公司在对募投项目建设调整方案进行充分分析论证，并确认具体延期时
间后及时履行了项目延期决策程序，不存在违反上市公司信息披露和规范运作要
求的情形。
2、公司未使用的募集资金均存放于募集资金专户或购买结构性存款产品进
行现金管理，不存在变相用于其他用途或被控股股东等关联方使用的情况，公司
本次收购控股股东资产的资金来源于企业自有资金和银行借款，募投项目延期与
收购控股股东资产的资金安排无关。
二、公司前期披露，募投项目“年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项
目”拟投资金额 2.9 亿元，该项目已结项并将结余募集资金 1.33 亿元永久性补
充公司流动资金。
（一）该募投项目目前的实施运行情况，是否已达预期可使用状态，是否与
招股说明书披露的预期产能和效益存在差异及其原因；
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【回复说明】
公司年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目已达到预定使用状态，达
产期时间为 2019 年 4 月。
本项目建设投产的实际产能与预期产能不存在重大差异，项目生产经营处于
正常状态，具体经营效益有待进一步观察确认。同时，鉴于目前国内汽车市场景
气度下降，整车市场销售下滑，预计会对本项目产品的市场销售价格产生不利影
响。公司将在后续对本项目达产后实现的效益情况在募集资金使用情况报告及定
期报告中及时进行信息披露。
（二）已补充流动资金的具体流向及用途；
【回复说明】
公司“年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”计划使用募集资金投
资 29,134.53 万元，实际投资金额 17,076.81 万元，理财收益 1,244 万元，尚未
支付的项目尾款及质保金 1,643.59 万元，节余募集资金 13,301.72 万元。
本项目节余募集资金补充流动资金后，主要用于公司日常经营支出所需运营
资金。自节余募集资金补充流动资金至今，公司日常经营中的主要支出包括支付
采购货款、支付职工工资、支付各项税费以及其他运营资金，截至目前已累计支
付日常运营资金超过 1.2 亿元。
（三）该募投项目实际投入资金与拟投资金额出现重大差异的具体原因及合
理性；
【回复说明】
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 200 万套膜片弹簧离合器生
产线建设项目”已于 2019 年 4 月 24 日建设完成，达到预计可使用状态，节余募
集资金 13,301.72 万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款
及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准），该项目募集资金使用及
节余情况如下：
单位：万元
已扣除手续 尚未支付的 节余募集资
拟使用募集 实际投资金
项目名称 费后累计利 尾款及质保 金（4）=（1）
资金金额（1） 额（2）
息、理财收 金 -（2）+（3）
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益（3）
年产 200 万套膜
片弹簧离合器生 29,134.53 17,076.81 1,244.00 1,643.59 13,301.72
产线建设项目
合计 29,134.53 17,076.81 1,244.00 1,643.59 13,301.72
该项目募集资金节余的主要原因如下：
1、该项目投资计划系在 2014 年依据当时的项目建设成本做出，在项目实施
过程中公司严格按照募集资金使用的有关规定，一方面从项目的实际情况出发，
在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支
出，合理地降低了项目实施费用；另一方面公司改进了生产工艺和设备选型，增
加了自主研发设备的投入，减少了进口设备购置，同时实际支出的土建施工费用
比预算有所降低，节约了项目的固定资产投资金额，形成了项目建设资金节余。
2、公司取得该项目建设用地及前期土地平整和基建合计支出 4,927.40 万元，
该部分建设资金系在公司股东大会做出首次公开发行股票决议之前投入，不符合
使用募集资金置换前期投入项目的自筹资金的条件，故由公司使用自有资金投入，
减少了募集资金投资金额。
3、在项目建设过程中，公司合理利用该募投项目的部分闲置募集资金进行
现金管理，使得募集资金产生利息收入、理财收益合计约 1,244.00 万元。
4、目前，该项目建设支出中有约 1,643.59 万元的合同尾款及质保金尚未进
行支付，由于相关资金支付时间周期较长，公司计划在未来合同到期时使用自有
资金进行支付。
（四）保荐机构核查意见
【回复说明】
保荐机构实地考察了“年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”的建
设完工及实际运营情况，核查了项目募集资金对账单、与项目建设有关的合同、
资金支付凭证等，对公司将项目节余资金补充流动资金事项的决策文件进行核查
并发表了保荐意见，并进一步跟踪核查了相关资金补充流动资金后的具体流向。
经核查，保荐机构认为：铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目“年
产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已按计划建设完成并投入运营，项
目建设完成后形成的节余募集资金具有合理性，资金节余原因符合项目建设实际
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情况，相关节余资金补充流动资金后已实际用于日常营运资金支付采购货款、人
工工资及各项税费。
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