1、我们获取了铁流股份 2019 年 6 月的财务报表、财务明细账，确认铁流股
份目前账面自有资金满足支付此次收购款项。
   2、我们获取了 2017 年铁流股份承诺解决同业竞争的公告，公告承诺在
将湖北三环离合器有限公司 100%股权过户至德萨实业或其指定企业之日起
36 个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的
程序后，将所持有的湖北三环离合器有限公司全部股权一次性注入铁流股份。
如届时铁流股份明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规
方式收购德萨实业持有的湖北三环离合器有限公司全部股权事项未获得铁流
股份董事会、股东大会或有关监管机构核准的，德萨实业将在上述事项发生
之日一年以内，将德萨实业持有的湖北三环离合器有限公司全部股权转让给
独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业
竞争情形。
   3、我们对比了湖北三环和铁流股份的业务结构，发现两者存在潜在的同
业竞争。
   4、我们询问了铁流股份董秘，了解到公司本次购买湖北三环的目的是为
了解决潜在同业竞争问题，采用现金支付的原因是为了加快解决同业竞争的
进度。同时截止目前，除本次关联收购外，公司未有其他使用自有资金重大
投资事项安排。
   5、我们获取了公司第四届董事会第九次会议决议文件，查阅了相关文件，
了解了本次交易调整的内容。
   综上，我们认为铁流股份为了解决同业竞争对湖北三环进行收购是合理
的且必要的，目前公司账面有足够的自有资金支付此次收购款项。


三、关于问询函“3.根据公告及前期信息披露，2016-2018 年，湖北三环营业收入
由 2.63 亿元增长至 3.30 亿元，净利润由-1292.46 万元增长至 2086.13 万元。请
公司补充披露：（1）湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并
详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性；（2）湖北三环最近三年又一
期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占
比、交易对方的关联关系等;(3)请会计师核实并发表意见。”
答：
    （一）湖北三环最近三年一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩
波动的原因和业绩增长的可持续性。




                                   6 / 28
    （二）核查过程及结论
    1、我们获取了报告期内湖北三环与主要主机厂的年度框架协议，确认双方
的合作关系；
    2、我们询问了销售部部长，了解湖北三环与主机厂家的合作流程，同时查
阅了相关上市公司招股书，确认了汽车零部件企业在资产投入、主机配套市场资
质壁垒、主机配套客户粘性具备优势；
    3、我们询问了销售部部长，了解到湖北三环目前的新项目储备情况以及客
户开拓情况，目前在商用车领域，湖北三环销售金额呈增长趋势；
    4、我们查阅湖北三环销售明细，检查湖北三环对铁流股份及关联公司的销
售明细、应收账款科目明细，并抽取部分合同、物流单据、收货凭证及货款支付
凭证，未见异常；
    5、我们查阅湖北三环采购明细，检查湖北三环对铁流股份、德萨集团的采
购明细、应付账款科目明细，并抽取部分合同、物流单据、收货凭证及货款支付
凭证，未见异常；
    6、我们取得了德萨集团、铁流股份、雷盛进出口、雷势科技账面应收账款
科目、应付账款明细，并将湖北三环账面销售、采购金额及明细与该些单位账面
采购、销售金额及明细进行核对，核对后金额及明细一致，无异常；
    7、我们调查了湖北三环的产能，与产量进行了对比，报告期内湖北三环的
产能利用率维持在 80%左右。
    综上，我们认为湖北三环目前与国内主机厂均建立了稳定的合作关系、产能
利用率尚未达到 100%，尚有上升空间，同时目前存在新项目储备，也为未来的
发展奠定了一定的基础。


    （二）结合高溢价交易和业绩承诺等安排，说明公司一次性全额付款安排的
必要性、合理性及风险防控措施，业绩承诺以合计方式设置的必要性和合理性，
及是否存在损害上市公司利益的情形。
    （一）公司关于上述情况的说明

    1、本次付款安排的必要性、合理性

    2019 年 9 月 10 日，经与湖北三环股东德萨集团以及慈海合伙的充分沟通和
协商，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并同意对本次收购价款支付方式
进行调整。具体为：自收购协议自生效之日起 15 个工作日内，上市公司向湖北
三环股东德萨集团和黄石慈海支付湖北三环股权转让价款的 40%；2019 年、2020
年和 2021 年经合格审计机构出具《专项审核报告》后 15 个工作日内，上市公司
向湖北三环股东分别支付股权转让价款的 20%、20%和 20%，如当年业绩承诺未完
成，则扣减相应的业绩补偿款。

                                   25 / 28
    截至 2019 年 6 月 30 日，铁流股份货币资金 19,027.36 万元，其中自有资金
18,075.35 万元、募集资金 952.01 万元。交易性金融资产（理财资金及收益）
33,051.44 万元，其中自有理财资金 22,800.00 万元、募集理财资金 10,100 万
元。公司自有资金累计 40,875.35 万元，能够满足支付此次收购款项要求。

    综上，付款安排是公司根据自有资金情况确定，本次股权款不会对公司日常
经营造成影响。

    2、本次付款安排的风险防范措施

    本次收购为关联收购，本次收购标的湖北三环股东为德萨集团和黄石慈海，
慈田智能股东为德萨集团，其中德萨集团为上市公司控股股东，黄石慈海为湖北
三环高管持股平台。

    本次收购前，德萨集团资产负债率为 20.4%，资产负债率较低，控股股东资
金不存在流动性紧张情形。为降低本次收购风险，德萨集团和黄石慈海对湖北三
环未来三年的净利润进行了承诺，本次付款安排具有一定的保障。

    3、业绩承诺的调整及设置的必要性和合理性情况

    2019 年 9 月 10 日，上市公司与湖北三环股东签订《业绩承诺补偿协议》，
在参考本次收益法评估的净利润预测数的基础上，对本次收购业绩承诺方式调整
为：湖北三环业绩承诺期为 2019 年至 2021 年三年，其中第一年实现的净利润不
低于 2,750 万元、前两年实现的净利润累计不低于 5,900 万元、三年合计实现的
净利润累计不低于 8,500 万元。

    本次收购业绩承诺设置的必要性和合理性分析如下：

    （1）湖北三环未来三年存在整体搬迁计划，搬迁后的租金支付会对湖北三
环净利润产生影响

    为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环计划于 2020 年 6 月开始整体
搬迁工作，搬迁完成后湖北三环将租赁慈田智能的部分厂房开展生产经营。湖北
三环于 2019 年 6 月 11 日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收
购）合同》。根据协议约定，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等
将被收购。目前，慈田智能目前已完成厂房所有桩基工程建设，目前正在进行厂
房钢结构工程以及办公楼、食堂、附属工程等的土建及装修、安装工程，慈田智
能预计完工日期为 2019 年 12 月 31 日。

    考虑到湖北三环搬迁实施执行的具体时间存在一定的不确定性，搬迁完成后
每年租金约为 460.8 万元，租金支付会对湖北三环净利润产生一定的波动。


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    （2）湖北三环 2019 年上半年高管激励对当期净利润会有一定影响

    2019 年 6 月 4 日，湖北三环股东作出决定，同意新增股东黄石慈海，黄石
慈海是湖北三环高管激励平台，此次出资 97.5 万元，占湖北三环股权比例为
3.25%，因本次高管激励，对 2019 年净利润影响金额为 457.13 万元，会对当期
业绩产生一定的波动。

    综上，考虑到搬迁事项及高管激励事项对湖北三环 2019 年至 2021 年业绩产
生一定的波动，经双方协商，本次业绩承诺以累计方式设置，业绩承诺方式具有
必要性和合理性。

    4、本次收购付款安排及业绩承诺不存在损害上市公司利益的情形

    本次收购付款安排是上市公司根据自有资金情况、德萨集团目前借款情况综
合确定，本次付款安排不会对上市公司日常经营造成影响。同时，本次收购业绩
承诺方式主要考虑搬迁事项及高管激励事项的影响。本次收购付款安排及业绩承
诺具有合理性，目前未发现存在损害上市公司利益的情形。

  （二）核查过程及结论
    1、我们获取了公司第四届董事会第九次会议决议文件，查阅了相关文件，
了解了本次交易调整的内容。
    2、我们访谈了公司财务总监，其表示本次付款安排是上市公司根据自有资
金情况确定，不会对上市公司日常经营造成影响。同时，考虑到搬迁事项及高管
激励事项，设置了本次收购业绩承诺的方式。


    综上，我们通过访谈公司财务总监，了解到本次收购付款安排是上市公司根
据自有资金情况确定，本次付款安排不会对上市公司日常经营造成影响，未发现
存在损害上市公司利益的情形。




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