安信证券股份有限公司关于

           浙江铁流离合器股份有限公司使用银行承兑汇票

       支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见



   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对铁流股份使用银行承兑汇票支付募投项目投资款项并以募
集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号文《关于核准浙江铁流离
合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份首次公开发行人民
币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 20.40 元，募
集资金总额为人民币 61,200.00 万元，扣除各项发行费用总额人民币 5,565.47 万
元后，募集资金净额为人民币 55,634.53 万元。上述募集资金已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10515 号《验资报
告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议。

   二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作
流程

    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在首次公开发行股票
募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资
项目所需资金，之后以募集资金等额进行置换，并从募集资金专户划转等额资金


                                    1
至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。
    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项
目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
    1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由设备
管理部、采购部等相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银
行承兑汇票支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
    2、在具体支付银行承兑汇票时，由设备管理部、采购部等相关部门填制内
部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规
定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单履行银行承兑
汇票支付，并建立对应台账；
    3、公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付(背书转让)
募投项目资金明细表，并报送保荐代表人；
    4、公司将已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金进行置换，
将等额资金从募集资金专户转出，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已
经使用资金；
    5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集
资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询；
    公司此前发生的使用银行承兑汇票支付募投项目的款项参照上述流程追溯
履行相应程序。

   三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，有利于加快公
司票据的周转速度，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及
股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。

   四、相关批准程序及审核意见

    2019 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募
集资金等额置换的议案》。公司独立董事、监事会对上述使用银行承兑汇票支付


                                   2
募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了认真审核，并发表明
确的同意意见。该议案无需提交股东大会审议。

   五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    铁流股份使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项
已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及
损害公司及股东利益的情形。
    保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换事项无异议。




                                  3