苏州兴业材料科技股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告

    作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公
司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理
人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、
内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业
务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了
公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    张伯明，男，1939 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学铸
造专业硕士研究生毕业，1982 年在德国进修 19 个月，研究员级高级工程师。现
任中国铸造协会专家工作委员会主任委员，曾任中国机械制造工艺协会理事长、
中国稀土学会稀土在铸造合金中应用专委会主任，原中国农业机械化科学研究
院副院长，1992 年起享受国务院津贴。长期从事铸造事业的科研与生产工作，
曾获国家科技进步奖二等、三等奖，省部级科技进步奖一等、二等奖，我国《铸
造手册》(铸铁卷二、三版)的主编，《离心铸造》一书的作者，发表论文及报
告近百篇。
    谈雪华，男，1945 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通
大学冶金系本科毕业，研究员级高级工程师。1970 年 8 月至 2006 年 2 月就职于
沪东造船厂铸造分厂，先后担任技术科长，车间主任，副厂长（副总）；2008
年 3 月至今就职于瓦锡兰中国有限公司（芬兰独资企业）。长期从事铸造技术
和管理工作，对合金铸铁，球墨铸铁，呋喃树脂砂，离心铸造，白合金铸造做
了长期的研究、开发工作，取得良好成果。在国家的核心刊物和其他刊物发表
多篇论文，相关的科技成果获得船舶工业总公司的二等奖和上海市科技成果二
等奖以及沪东集团公司一等奖。
    张萱，女，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际会计专
业本科、长江商学院 EMBA、清华五道口金融学院 EMBA 毕业，中国注册会计师、
高级会计师。曾任五洲会计师事务所副主任会计师、五联方圆会计师事务所副主
任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人，兼任北京掌阅科技股份有限公司
（2018 年 6 月任期结束）、上海企源科技股份有限公司（2018 年 12 月任期结束）、
天津港股份有限公司和天津劝业股份有限公司独立董事。


    （二）独立性说明
    我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立
董事独立性的情况。


    二、2018 年度履职情况
    （一）出席董事会和股东大会情况
    2018 年度，公司共召开 8 次董事会、3 次股东大会，具体出席情况如下：
                             参加董事会情况                 参加股东大会情况
 独立董事
             应参加董    亲自出席     委托出席   缺席
   姓名                                                   出席股东大会的次数
             事会次数    （次）       （次）     （次）
张伯明       8           8            0          0                  0

谈雪华       8           8            0          0                  1
张萱         8           8            0          0                  1


    （二）参加专业委员会情况
    2018 年度，公司共召开董事会审计委员会 4 次、董事会薪酬与考核委员会 1
次，董事会战略委员会 1 次，本报告期内，因公司董事、经理人员及其他高级管
理人员未有调整，董事会提名委员会未召开。。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好
的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，
公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提
供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。


    三、重点关注事项：
    2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会三次会议，审议通过了《关于
公司收购北京中铸未来教育科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟
以 120 万元人民币收购宝沃创投持有中铸未来的全部股权。
    中铸未来于 2018 年 7 月 16 日完成工商变更，此关联交易已交割完成。
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的及偶发
性的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了
审核。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及
其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件
要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外
担保风险，2017 年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
    （三） 募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对下述事项发
表了独立意见：独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
见。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，
不存在违规行为。
    （四）董事、监事、高级管理人员履职情况
    报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、
监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第三届董事会六次会议及 2017 年度股东大会审议通过利润
分配方案：以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 20160 万股为基数，每 10 股派
发现金股利 2.1 元（含税），合计分配现金股利 4,233.6 万元，本年度不送红股；
分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度；本年不进行资本公积金转增
股本。

    我们认为：公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合中国证监会以及
公司章程和股东分红回报规划的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2017 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文
件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，
公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动
的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够
真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投
资者，切实保证公司和投资者利益。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地
作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2018 年
内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行
了审议，运作规范。
    四、总体评价
    2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使
表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法
权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
    最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2018 年度工作中给予的协助和
配合表示感谢。