广州证券股份有限公司
关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为亚翔系
统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“亚翔集成”、“公司”）首次公开
发行 A 股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对亚翔集成首次公开发行限
售股上市流通事项进行了核查，现将核查情况和核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2866 号文核准，公司获准向社
会公开发行人民币普通股（A 股）5,336 万股，并于 2016 年 12 月 30 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股完成后，总股本为 21,336 万股，其
中无限售条件流通股为 5,336 万股，有限售条件流通股为 16,000 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为公司股票上市
之日起三十六个月。本次上市流通的限售股股东数量为 2 名，分别为亚翔工程股
份有限公司（以下简称“台湾亚翔”）、苏州亚力管理咨询有限公司（以下简称“苏
州亚力”）。
上述股东持有限售股共计 11,680 万股，占公司总股本 54.7432%，将于 2019
年 12 月 31 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 21,336 万股，其中无限售条
件流通股为 5,336 万股，有限售条件流通股为 16,000 万股。自本次限售股形成
后截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的
股本总数未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的有关承诺及履行情况
公司控股股东台湾亚翔、股东苏州亚力分别承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司所持发行人股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整
后用于比较的发行价，以下统称发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司控股股东台湾亚翔、股东苏州亚力分别承诺：如亚翔集成股票上市后三
年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许
可，本公司按照不高于本公司公开披露最近一期末每股净资产的价格，按照持股
数量占台湾亚翔和苏州亚力持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额
1%的本公司股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情
况下每年累计增持次数不超过两次。台湾亚翔和苏州亚力具体增持股票数量的计
算过程为：增持数量=台湾亚翔或苏州亚力持股数量*本次拟增持总数／（台湾亚
翔持股数+苏州亚力持股数）。若亚翔集成招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断亚翔集成是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本公司将在不少于三十个交易日不超过六十个交易日的购回期限内依法购回
已转让的原限售股份，回购价格按照首次公开发行股票的发行价格加上同期银行
活期存款利息，除权、除息的，按交易所规定作相应调整；若亚翔集成招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。本公司所持
亚翔集成股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格
减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照
二级市场价格减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。本公司每
月通过二级市场竞价交易减持数量不超过亚翔集成总股本的 1%。
公司控股股东台湾亚翔与发行人签署《避免同业竞争协议》及补充协议：自
协议生效日起，台湾亚翔在中国台湾独占地从事洁净室工程服务及机电安装工程
服务，发行人在上述区域之外的其他全部地区独占地从事洁净室工程服务及机电
安装工程服务。2016 年 10 月 12 日，发行人与台湾亚翔就其持有的越南亚翔 51%
股权签订转让协议，通过股权转让方式由本公司全面承接台湾亚翔在越南市场的
全部洁净室及机电安装工程业务。发行人将通过新设分支机构在新加坡地区独占
从事洁净室及机电安装工程业务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次
公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行
而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 116,800,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 12 月 31 日；
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 亚翔工程股份有限公司 115,200,000 53.9933% 115,200,000 0
苏州亚力管理咨询有限
2 1,600,000 0.7499% 1,600,000 0
公司
合计 116,800,000 54.7432% 116,800,000 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 1,600,000 -1,600,000 0
有限售条件的
境外法人、自然人持有股份 115,200,000 -115,200,000 0
流通股份
有限售条件的流通股份合计 116,800,000 -116,800,000 0
无限售条件的 A 股 96,560,000 116,800,000 213,360,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 96,560,000 116,800,000 213,360,000
股份总额 213,360,000 - 213,360,000
七、保荐机构核查意见
经核查，广州证券认为：本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格
履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之
日，亚翔集成关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
广州证券对亚翔集成本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于亚翔系统集成科技（苏州）股
份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》签署页）
保荐代表人： __________ ___________
杨成云 张国勋
广州证券股份有限公司
2019 年 12 月 25 日
