证券代码：603933 证券简称：睿能科技
福建睿能科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二 O 一九年四月十六日
睿能科技 2018 年年度股东大会
目 录
福建睿能科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程................. 2
一、《公司 2018 年度董事会工作报告》.................................. 4
二、《公司 2018 年度监事会工作报告》................................. 13
三、《公司 2018 年度财务决算报告》................................... 16
四、《公司 2018 年度利润分配预案》................................... 17
五、《公司 2018 年年度报告及其摘要》................................. 18
六、《公司独立董事 2018 年度述职报告》............................... 19
七、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和
内控审计机构的议案》............................................... 24
八、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》.................. 25
九、《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》.... 26
十、《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议
案》............................................................... 28
十一、《关于修改<公司章程>的议案》.................................. 29
十二、《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的议案》...... 31
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睿能科技 2018 年年度股东大会
福建睿能科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 4 月 16 日（星期二） 14:00
会议地点：上海市普陀区交通路4711号李子园大厦906室
（全资子公司上海睿能高齐自动化有限公司的办公地点）
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。
二、见证律师确认与会人员资格。
三、宣布会议开始。
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2018 年度财务决算报告》；
4、《公司 2018 年度利润分配预案》；
5、《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
6、《公司独立董事 2018 年度述职报告》；
7、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务和内控审计机构的议案》；
8、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》；
9、《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》；
10、《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户
的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》；
12、《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。
注：①上述议案已经2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会
议和第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见2019年3月27日公司刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站的公告；②上述议案11属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；③上述议案4、议案7、议案8、
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议案9、议案10、议案11对中小投资者单独计票。
五、股东或股东代表进行讨论。
六、与会股东或股东代表投票表决议案。
七、休会，统计现场表决结果。
八、宣布现场表决结果。
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果。
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。
十二、宣布会议结束。
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一、《公司 2018 年度董事会工作报告》
各位股东和股东代表：
2018年度，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入
185,298.38万元，同比下降2.96%，归属于上市公司股东的净利润11,352.54万元，
同比下降19.67%，净利润下降的主要原因分析如下：
1、公司进一步加大针织设备电控系统的研发投入，新增缝制设备电控系统、
工业自动化控制产品的研发投入，2018年度研发费用4,831.46万元，同比增加
1,201.48万元，同比增长33.10%；
2、由于多种不确定因素叠加对电子产品产业链的影响逐步显现，2018年度
IC产品分销业务主营收入126,173.38万元，同比下降5.32%，毛利同比减少
1,155.91万元；
3、由于人民币对美元的汇率波动，公司2018年度汇兑损失，同比增加
1,008.43万元。
报告期内，公司以58.36亿元的品牌价值，获得世界品牌实验室颁发的“中
国500最具价值品牌”，在“中国上市公司价值评选”活动中，荣获“第一届中国
上市公司IPO新星奖”。公司的主要经营情况如下：
一、经营管理情况
（一）针织设备电控系统业务
2018 年度，公司继续把握行业发展方向，持续优化产品结构、提高技术水
平，主要产品的核心竞争力得到有效提升。公司充分抓住针织鞋面横机需求增长
等有利时机，与下游电脑针织横机整机制造商紧密合作，积极为终端用户提供优
质的产品和卓越的服务。公司的针织设备电控系统产品业绩表现平稳，实现主营
收入 44,332.52 万元，同比下降 0.94%。公司针织横机电控系统产品 2018 年国
内市场占有率超过 60%，占据优势地位。
报告期内，公司稳步推进针织设备电控系统新产品开发，各项技术指标达到
或超过预期目标，各个研发项目进展顺利。
针织横机电控系统方面，单段选针电控系统、3+3 电控系统、基于伺服控制
方式的起底控制器等新产品均已实现批量销售；采用驱控一体技术的 R100 电控
系统已展开小批量验证工作；F5000 集成一体机控制原理的研发已顺利完成，正
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式启动工程样机工作；直接喂纱控制技术的研究持续进行；全成型工艺、制版和
编织控制技术的研究已陆续展开。这些新产品、新技术进一步满足了终端用户日
益提升的对编织效率、编织花型多样化、稳定性、高性价比等方面要求，巩固了
公司在针织横机电控领域的领先地位。
针织袜机电控系统方面，基于驱控一体技术开发的全电脑袜机电控系统已实
现小批量销售，带自动缝头功能的一体袜机电控系统已启动试生产工作，这些产
品运用先进的多核控制算法、稳定的 PFC 电源设计以及独特的伺服柔性急速回转
算法，简化了系统架构，提高了产品可靠性。搭配专用的花型设计软件，可支持
各类针织袜子、袜鞋等时尚产品的开发和生产，正陆续成为公司针织设备电控系
统业务新的增长点。
其他针织设备电控系统方面，针织圆纬机等电控系统的技术研究工作正在有
条不紊地进行中，这些产品的研发工作，将为丰富针织设备电控产品种类奠定良
好的基础。
针织设备远程运维云平台方面，公司新开发上线了“工单智能排产”、“文档
云盘管理工具”功能，满足了针织产品生产企业对生产管理及设备运维的高效及
个性化需求。报告期内，注册针织云平台管理系统的针织产品生产企业增加至近
百家，意大利、印度、孟加拉等国外客户亦接入公司云平台。
针织设计解决方案方面，公司继续推广和完善支持量身定制的毛衫设计和管
理系统，积累了丰富的量身定制运营数据模型；根据市场需求和用户反馈，持续
对针织工艺和制版软件进行迭代开发，新增“3D 转制版”、“鞋面半成型”等实
用功能，提升了用户体验，为下游针织产品生产企业提质增效赋能。
产品推广和客户服务方面，报告期内，公司参加了中国国际纺织机械展览会
暨 ITMA 亚洲展览会等国际国内多场专业展会，在推广产品的同时，进一步加强
了对市场和技术发展趋势的把握；公司先后举办了近 50 场毛衫工艺制版培训和
鞋面制版培训，超过 1500 人次接受了培训，通过与直接用户的双向交流和互相
学习，强化了公司对产品应用场景的理解。
（二）缝制设备电控系统业务
为进一步扩张公司电控产品线，完善在纺织服装行业智能装备领域的战略布局，
公司积极拓展缝制设备电控系统产品。报告期内，公司成立了福州睿虹控制技术有
限公司，启动了新一代刺绣机电控系统的研制工作，目前各项研发工作进展顺利。
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（三）工业自动化控制业务
为顺应工业企业智能制造发展趋势，充分发挥公司在控制、驱动等共性技术
的积累和经验，公司制造业务进一步延伸至更广泛的工业自动化控制领域，业务
范围将涵盖更多行业应用。报告期内，公司成立了上海睿能高齐控制技术有限公
司和江苏睿能控制技术有限公司，启动了高性能伺服系统的研制工作，目前各项
研发工作正在有序推进。
公司将充分利用长三角人才聚集、制造业发达的有利条件，积极推进工业自
动化产品、工业自动化控制系统及相关软件的开发和生产，助力公司业务的持续、
健康发展。
（四）IC 产品分销业务
由于多种不确定因素叠加对下游电子产品制造行业乃至整个产业链的影响
逐步显现，2018 年度 IC 产品分销业务主营收入 126,173.38 万元，同比下降 5.32%。
报告期内，公司持续提升 IC 应用解决方案的开发和服务能力，与下游电子
产品制造商建立了良好的合作关系；加快推进产品线扩张，新增高新兴物联、芯
天下等国产品牌 4G 无线模块、存储 IC 等产品线；继续拓展电机控制、家电、智
能家居、物联网、新能源汽车等行业客户群，积极挖掘业务增长点。
在物联网智能设备领域，为顺应智慧城市建设等因素推动下需求倍增的发展
趋势，公司积极推动无线产品在物联网领域的应用。1GHz 以下小无线产品已成
功应用于气表抄表系统和 ETC 高速公路收费系统；NB-IoT 模块和物联 4G 模块产
品已被广泛应用于烟感、电动自行车、汽车的定位，以及智能水表、气表和电表
的抄表等设备。
在新能源车领域，公司代理的微控制器芯片、功率器件、碳化硅、保护器件、
射频芯片和晶体等产品已成功应用在多个项目上，同时，公司开发的新能源汽车
电池变频散热水泵和多款车灯应用解决方案已被多家客户使用并投入量产。
在新兴市场应用领域，公司的雷达芯片产品已成功应用于无人搬运车、无人
机和停车场管理系统等领域。
（五）知识产权和荣誉
公司持续保持较高的研发投入，紧跟市场需求，不断提升公司技术创新能力，
获得多项发明专利和软件著作权。报告期内，公司共取得专利授权 12 项，其中发
明专利 8 项、实用新型专利 3 项、外观专利 1 项，取得计算机软件著作权 26 项。
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2018 年，公司新型高效针织横机电脑控制系统获颁“第五届中国十大纺织
科技产业推动奖”；公司被评为“国家知识产权优势企业”并取得“知识产权管
理体系认证证书”；公司被授予“第三批制造业单项冠军培育企业”荣誉称号；
公司积极协办了“2018 全国纺织行业‘睿能杯’横机工职业技能竞赛”，并获颁
“横机工职业技能竞赛特殊贡献奖”。
作为国内领先的 IC 产品授权分销商，公司持续坚持为客户提供优质高效服
务，品牌形象得到进一步提升。报告期内，公司获颁《国际电子商情》授予的“十
大本土分销商”、英飞凌公司授予的“2018 年度工业功率控制市场杰出表现奖、
电源管理及多元化市场深度拓展卓越奖、最佳数据安全解决方案开发奖”、微芯
公司授予的“中国区第一代理”等奖项。公司还荣获 CEDA（中国电子元器件授
权分销商协会）授予的“2018 服务工业与物联网领域十大授权分销商”、“2018
服务中国创新优秀半导体授权代理商”等荣誉称号。
二、2018 年董事会主要工作
（一）董事会及董事会下属委员会履职情况
2018 年年度，公司共召开了 11 次董事会会议，会议召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序、表决结果和会议决议内容均符合法律法规和《公司章
程》、《公司董事会议事规则》规定，有效的发挥了董事会的决策机制。公司严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关的法
律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，
制（修）订了一系列制度，并继续健全内控机制和落实实施工作。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
四个专门委员会，报告期内，公司独立董事积极参与专门委员会运作各委员依据
各自的工作细则和职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
以供董事会决策参考。在公司重大决策方面发挥了重要作用。
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财
务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册
会计师进场后，董事会审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报
告审计工作的时间安排，并不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时
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限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会
又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反
映公司的整体情况。
报告期内，公司共召开 6 次董事会审计委员会会议，董事会审计委员会严格
按照《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》履行相关规定职责，督
促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审阅公司各期定期报告，重点
审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实准确，加强公司内外部审计之间的
沟通、协商，并积极解决发现的问题。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司共召开 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，根据《公司董事
会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，确定公司管理层的绩效考核，确定了
2018 年公司管理层的绩效薪酬总额和考核方案，使公司高级管理人员的薪酬收
入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，强化了对公司高级管理人员的考评激励作用。
3、战略委员会
报告期内，公司共召开 6 次董事会战略委员会会议，根据《公司章程》、《公
司董事会战略委员会工作细则》等有关法律法规的相关规定，结合国内外经济形
势及行业动态，对公司长期发展和重大决策进行深入探讨、研究并提出建议，保
证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的
支持。
4、提名委员会
报告期内，公司共召开 2 次董事会提名委员会会议，按照《公司董事会提名
委员会工作细则》履行职责，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，对公
司聘任人员的任职资格进行审查，为完善公司董事、高级管理人员的人员机构提
出意见。
报告期内，各专门委员会未提出有关异议的事项。
（二）公司独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市
规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关
规定在过去的 2018 年度工作中积极参加历次董事会、股东大会和董事会专门委
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员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识
发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。
（三）内控建设
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展内部控制相
关工作，持续推进内部控制建设、评价、审计等相关工作，公司聘请福建华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度财务报告内部控制的有效性进行了审
计，并出具了审计报告。为进一步提升公司治理水平，加强公司内部协调沟通，
提升公司管理质量、运营效率。报告期内公司制定了《公司内部控制评价制度》、
《公司财务管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司子公司管理制度》、《公司总
经理工作细则》、《公司对外融资管理制度》等制度，上述公司内部管理制度的制
定有利于加强公司管理，使公司的内部管理工作制度化、规范化，防范经营风险，
提高公司经济效益。
（四）公司信息披露情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定履行信披义务。报告期内，公司修订了《信息披露事务
管理制度》，进一步规范公司信披流程，提升公司信息披露质量。报告期内，可
能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，均真实、准
确、完整、及时、公平地披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资
者的利益。
三、公司未来发展讨论与分析
（一）行业格局与趋势
1、针织设备电控系统行业
目前，国际比较著名的针织机械设备生产企业主要有日本岛精、德国斯托尔、
意大利罗纳地等公司，其专用的电控系统技术发展在一定程度上引领了行业发展
的潮流。但随着国产针织设备电控系统技术的日益成熟，稳定性、可靠性不断提
高且性价比更好，国内针织机械设备整机厂商绝大多数都采用国产电控系统。
国内针织设备电控系统行业良好的发展前景及较高的利润率，吸引了一些新
的企业进入该行业，但新进入者面临技术基础、行业经验、品牌效应、生产规模、
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客户基础及技术人才稀缺等诸多壁垒，难以在短期内有所作为。因此，目前国内
针织设备电控系统市场仍由包括公司在内的少数优质企业占有大部分市场份额，
未来在技术实力、产品质量及销售渠道等方面具有优势的企业将获得更高的市场
占有率。
随着国内劳动力成本的不断上升及消费升级带来对时尚化、个性化的针织产品
需求的提升，毛衫、针织服装、鞋袜、家纺等生产加工企业对高效率、全成型、网
络化的针织设备的需求进一步增强，设备更新、升级换代需求将进一步释放，这将
直接促进针织设备电控系统行业更好更快的发展。随着针织行业智能制造的推进，
针织设备电控系统产品技术未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一步发展。
2、缝制设备电控系统行业
在下游服装、皮革、家纺等行业对缝制设备周期性升级换代以及出口增加的
带动下，我国缝制设备行业运行呈现出“稳中向好、智能引领”的显著特征。同
时，在中高端消费领域，外资企业的技术与品牌依然具有强大竞争优势。
电脑刺绣机方面，下游整机制造商正加快向互联互通、高度自动化、智能化
等方向发展，中高端配置刺绣设备已成为研发重点。
由于缝制机械设备电控行业具有技术复杂、研发投入大、产品质量控制难、
技术支持服务成本高等特点，具备自动控制、伺服驱动、嵌入式系统软件和 CAD
软件等技术的电控企业，将成为推动缝制设备行业创新发展的重要力量。
3、工业自动化控制行业
工业自动化控制行业，提供的产品和服务包括各类可编程控制器、人机界面、
变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器、传感器等
工业自动化控制核心部件及工业电气自动化解决方案。工业自动化控制行业的主
要企业包括西门子、安川、三菱、松下、台达、汇川等国内外知名企业。
我国“十三五规划”明确提出加快建设制造强国、实施智能制造工程、加快
发展智能制造关键技术装备等，对工业控制系统、运动控制器、伺服系统的市场
需求提供了有力的支撑。同时，对工业自动化控制产品的智能化、可靠性、控制
精度、控制效率的要求日益提高。
掌握嵌入式软件、自动控制算法、嵌入式硬件、设备联网及运维技术等核心
技术以及专注研究细分行业工艺技术的工业自动化控制企业，将成为推动我国制
造业持续健康发展的重要力量。
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4、IC 产品分销行业
目前，中国 IC 产品分销行业尚处于较为分散的竞争格局状态，面对中国 IC
产品分销市场的空前发展机遇，境外分销商和本土分销商均基于各自的竞争优势
和发展定位，针对不同的客户群体展开差异化分销，有的通过并购获得规模效应，
有的加强低成本物流和库存备货服务，有的大力加强技术支持服务能力，努力提
高在产业链中的地位，积极扩大业务规模，以期在中国这个越来越重要的 IC 市
场获得更多的市场份额。
境外分销商的业务特点主要表现为分销的 IC 产品的产品线与产品品种多、多领
域覆盖及全球化，侧重于产品的供应链服务，并通过兼并收购持续扩大企业规模。
本土分销商主要以技术型分销为主，长期深耕行业应用，通过为客户提供技
术支持服务带动 IC 产品的销售，是本土电子产品制造商的重要合作伙伴，也是
本土 IC 设计制造商拓展应用、完善产品种类、技术创新的重要合作伙伴。
随着 PC、手机市场逐渐饱和，云计算、物联网、大数据、人工智能、5G 等
新业态引发的产业变革正在兴起，随着新兴产业快速发展和新生力量的注入，集
成电路产业发展日新月异。未来，具有较强技术支持服务能力的分销商将获得更
好的发展机会。
在中国从制造大国逐步向制造强国的转型过程中，制造业也由“中国生产”
逐步向“中国研发”转变。电子产品制造商技术支持服务需求与日俱增。具有组
合创新能力和技术支持能力的 IC 授权分销商在市场中的地位越来越重要。
（二）公司发展战略
公司现已形成以针织设备电控系统研发、生产和销售为主的制造业务及以
IC 产品分销为主的分销业务并重的两大业务体系。未来公司将继续坚持制造、
分销两大业务协同发展的战略。
公司秉承“诚信合作、开放创新、成就客户、共同成长”的经营理念，把握
制造业转型升级带来的发展机遇，坚持以客户需求为导向，持续为客户创造价值，
实现企业价值与客户价值共同成长，使公司发展成为一流的工业自动化控制产品
与解决方案供应商和领先的 IC 产品分销商。
（三）2019 年公司经营计划
管理方面，为适应业务规模化发展的需要，公司将升级 ERP 管理系统，进一
步优化业务流程、技术开发流程和生产制造流程，优化考核机制，提高管理效能，
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提升各个业务平台的运作水平和快速响应能力。
业务发展方面，公司将紧随行业发展趋势，关注市场需求，依托核心技术，
夯实巩固已经形成的业务发展格局，不断扩充产品线，拓展新用户，打造公司综
合性竞争优势，具体如下：
针织设备电控系统业务将以市场需求为导向，加快推进 F5000 集成一体机、
带缝头功能的一体袜机电控系统等产品的量产，进一步优化产品结构，丰富产品
品种，提高产品附加值，提升公司在针织设备电控领域的竞争优势。
缝制设备电控系统业务将加大研发投入，稳步推进新产品研发和量产，加快
人才队伍建设，全面提升客户服务能力和市场推广能力。
工业自动化控制业务将力争高性能伺服系统顺利投产，加快行业应用的开拓
和市场推广，适时启动其他标准工控产品的开发，打造性价比高、适应多种行业
应用的工业自动化控制整体解决方案。
IC 产品分销业务将持续加大智能设备、物联网、工业自动化、新兴应用和
新能源车等领域关键技术应用方案的研发和市场拓展力度；继续增加布局包括知
名国产品牌在内的电子元器件产品线，进一步丰富 IC 分销的产品种类；继续加
大人才队伍建设，提升专业服务和快速响应能力。
在募投项目建设方面，公司将全力推进“针织横机电脑控制系统生产建设项
目”的基础施工建设，并将新增的“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”
纳入制造业务募投项目的整体规划中，同时以“针织设备控制系统研发中心项目”
为基础，不断加快针织设备电控系统产品的升级、开发，满足市场需求。暂时闲
置的募集资金，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项
目的可行性。
2019 年，公司经营管理层将围绕公司制定的各项经营指标，按照确定的工
作思路和重点工作计划，认真组织落实，力争全面完成各项工作目标，同时不断
提高统筹管理和风险防范的能力，持续加强内部控制管理，优化组织结构，继续
抓好自主创新和品牌建设，为公司可持续发展奠定良好基础。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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二、《公司 2018 年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表：
2018 年，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及有关法律法规的规定
和要求，勤勉履职，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展，切实
维护公司利益和投资者权益，充分行使了监事会的监督职能，为企业的规范运作
和发展起到了积极作用。现就公司 2018 年度监事会工作情况以及监事会对公司
有关事项的意见汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
1、2018 年 3 月 22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于新增设立募集资金专户的议案》、《关于变更部分募集资金专户的议案》。
2、2018 年 3 月 27 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《公
司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告及其摘要》、《公司 2017
年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及聘请其为公司 2018 年度内控审计机构的
议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于修改<
公司章程>的议案》。
3、2018 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《公
司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
4、2018 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于共同发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
5、2018 年 7 月 30 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《公司 2018 年半年度报告及摘要》、《公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
6、2018 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、 关于暂缓实施“分销业务募投项目”
的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
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7、2018 年 12 月 12 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》、《关于放弃优先受让权暨与关联人共
同投资的关联交易的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，认
真开展监督工作，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检
查，根据检查结果，对报告期内公司有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员
履行职责的情况及公司内部控制制度等进行了全过程的监督和检查。公司监事会
认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实，公司内部控制制度比较完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机
构之间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)公司财务检查情况
2018年度，公司监事会通过认真审阅公司的定期报告，审查会计事务所出具的
审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。公司监事会认为：公司财
务制度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，于2018年5月
实施完毕了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。以公司截至2017年12
月31日的总股本102,670,000股为基数，每10股派发现金红利人民币4.5元（含税）；
同时进行资本公积转增股本，以公司截至2017年12月31日的总股本102,670,000
股为基数向全体股东每10股转增4股。监事会监督了董事会审议公司2017年度利
润分配的有关情况，并出席2017年年度股东大会见证了股东大会对利润分配预案
的审议，公司监事会认为相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了严格的核查，
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睿能科技 2018 年年度股东大会
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行
为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
公司监事会按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》对报告期内公司各关
联交易事项进行了有效的监督检查，认为公司关联交易事项符合公司全体股东的
利益，不构成上市公司重大资产重组事项，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。关联交易的运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关法律、
法规的规定。
（五）对公司内部控制制度及年度内部控制自我评价报告的意见
报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对公
司及子公司2018年度内控评价工作，同时委托福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）实施2018年年度内部控制审计工作。2018年，公司严格按照监管部门有关
法律、法规等规范性文件及企业发展的客观需求，建立并完善了覆盖公司生产经
营各环节的内部控制制度，确保公司业务活动的正常有序开展，保护公司资产的
安全和完整。公司现行内控制度设计合理，符合我国法律法规和监管部门的要求，
符合公司目前生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防
范作用。报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作
情况和客观需求，公司监事会认为公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。
三、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真行使监督职责，加大对公司依法运
作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，全面履行监督职责，
切实维护好全体股东的合法权益，提升公司治理水平，降低公司经营风险，促进
公司健康可持续地发展。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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睿能科技 2018 年年度股东大会
三、《公司 2018 年度财务决算报告》
各位股东和股东代表：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建睿能科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2018 年末总资产为 151,700.99 万元，归属于上市公司
股东的净资产 104,956.77 万元；全年实现营业收入 185,298.38 万元，实现归属
于上市公司股东的净利润 11,352.54 万元；2018 年度加权平均净资产收益率
11.37%，基本每股收益 0.7898 元。现将公司 2018 年度财务决算报告如下：
（一）财务状况和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减（%）
资产总计 151,700.99 137,609.25 10.24
负债合计 46,079.33 40,374.85 14.13
归属于上市公司股东的 104,956.77 97,103.25 8.09
净资产
资产负债率（%） 30.38 29.34 1.04
基本每股收益（元/股） 0.7898 1.1236 -29.71
（二）经营成果和现金流量
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减（%）
营业收入 185,298.38 190,942.49 -2.96
营业成本 151,761.73 155,300.60 -2.28
税金及附加 820.78 668.17 22.84
销售费用 10,372.20 9,986.27 3.86
管理费用 6,060.11 6,147.16 -1.42
研发费用 4,831.46 3,629.98 33.10
财务费用 1,431.59 -141.29 不适用
营业利润 13,280.51 17,099.38 -22.33
利润总额 13,160.77 17,088.82 -22.99
归属于上市公司股东的净利润 11,352.54 14,131.99 -19.67
归属于上市公司股东的扣除非 9,832.72 13,566.94 -27.52
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,873.10 159.40 -1,902.42
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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睿能科技 2018 年年度股东大会
四、《公司 2018 年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建睿能科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
113,525,351.15元；2018年度母公司实现净利润143,698,337.68元。根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司净利润为基数，提取10%的
法定盈余公积金14,369,833.77元后，当年度可分配利润为129,328,503.91元，
加上年初未分配利润124,839,213.67元，扣除实施2017年度利润分配现金分红
46,201,500.00元，2018年末实际可供股东分配的利润为207,966,217.58元。
2018 年 度 利 润 分 配 预 案 拟 为 ： 以 公 司 截 至 2018 年 12 月 31 日 的 总 股 本
143,738,000股为基数每10股派发现金股利人民币3元（含税）；同时进行资本公
积转增股本，以公司截至2018年12月31日的总股本143,738,000股为基数向全体
股东每10股转增4股。
公司董事会认为，本次送转股预案与公司现时和未来的业务发展规划相适应，
预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利
益，适应公司未来经营发展的需要。公司的资本公积较为充足，以资本公积转增
股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发
展预期。
以上预案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019年4月16日
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睿能科技 2018 年年度股东大会
五、《公司 2018 年年度报告及其摘要》
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所
关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）组织编制了公司 2018 年年度报
告及其摘要（详见附件 1、附件 2）。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
附件：1、《公司 2018 年年度报告》；
2、《公司 2018 年年度报告摘要》。
福建睿能科技股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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睿能科技 2018 年年度股东大会
六、《公司独立董事 2018 年度述职报告》
各位股东和股东代表：
作为福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董
事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关规定，依据《公司
章程》赋予的职责和权利，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，
认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董
事的职责，切实维护公司和全体股东的利益。现就 2018 年度独立董事履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
林兢女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月出生，硕士学历。
曾任福州大学经济与管理学院会计系助教、讲师、副教授。现任本公司独立董事；
福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师；漳州片仔癀药业股份有限公
司独立董事；德艺文化创意集团股份有限公司独立董事；福建发展高速公路股份
有限公司独立董事。
林晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 1 月出生，本科学历。
曾任福建省人民检察院干部；福建省司法厅干部；福建君立律师事务所副主任、
证券部负责人。现任本公司独立董事；福建天衡联合（福州）律师事务所主任、
合伙人；福建坤彩材料科技股份有限公司独立董事。
吴飞先生，中国国籍，新西兰永久居留权，1971 年 12 月出生，博士学历。
曾任新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学金融管理国际
研究院副院长、教授、博士生导师。现任本公司独立董事；上海交通大学上海高
级金融学院教授；香港华信金融投资有限公司独立非执行董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
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睿能科技 2018 年年度股东大会
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会会议和 4 次股东大会，其中：林兢女士
出席董事会会议 10 次，出席股东大会 4 次；林晖先生出席董事会会议 11 次，出
席股东大会 1 次；吴飞先生出席董事会会议 9 次，出席股东大会 2 次；所有独立
董事均未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
（二）相关决议及表决结果
报告期内，我们共出具事前同意函 3 份、独立意见 11 份，切实维护了公司
及全体股东的合法权益。我们在会前及时与公司董事、高级管理人员沟通，了解
进行决议所需掌握的相关情况，认真做好事前各项工作的审阅和分析；会议期间
积极参与讨论，提出合理化建议，做出独立客观判断，依法审慎地行使了表决权；
会后认真跟踪决议落实情况。报告期内，我们未对公司董事会的各项议案及公司
其他事项提出异议、未提议召开董事会、未提议聘请或解聘会计师事务所。
（三）现场工作情况
我们积极参加股东大会、董事会及其他现场会议，了解公司经营状况并对相
关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过电话、邮件等
方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，及时
掌握公司经营动态。同时我们密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续
关注外部环境及市场变化对公司的影响。
报告期内，我们在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，
认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，
我们与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不
断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注
册会计师出具初步审计意见后，我们又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司
财务会计报表真实、准确、完整地反映公司的整体情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，公司管理
层与我们密切联系，定期汇报公司经营管理及重大事项的进展情况等，使我们能
够及时了解公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相
关会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，相关工作人员
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睿能科技 2018 年年度股东大会
在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、 公司关联交易管理办法》等有关规定，对公司提交的相关资料进行了审阅，
基于独立判断，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的
合规性等方面进行审核，并发表独立意见。因此，我们认为公司 2018 年度的关
联交易事项，运作过程及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关法律、法规的规定，关
联交易公平、合理，没有损害中小股东的利益，符合公司的长远利益以及全体股
东利益的最大化。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查并发
表独立意见，我们认为，公司只发生公司与其全资子公司之间相互担保的情形，
除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保。公司严格遵循《公司章程》《公
司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保事项已进行了充分、完整的
披露。
报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关
联方违规占用公司资金的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金
直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联
方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至 2018 年年末的关联方违规
占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们对变更部分募集资金专户、继续使用部分闲置募集资金进行
现金管理及暂缓实施“分销业务募投项目”等事项发表了同意的独立意见。我们
认为2018年公司募集资金存放、使用和管理符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使
用管理办法》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司
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睿能科技 2018 年年度股东大会
及全体股东利益的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资
金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们就聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见，我们认为
张香玉女士、蓝李春先生、钱忠义先生能够胜任公司高级管理人员的工作，我们
未发现聘任的高级管理人员有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的禁止担任公司高级管理人员
职务的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚且期限未满
的情形。同时，我们对公司2018年度高级管理人员薪酬方案进行审查，认为公司
高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规的有关规定，充分考虑了公司的经营规
模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，符合
公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利
益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017 年度财务报表进行
审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤
勉尽责地履行审计职责，能够满足公司 2018 年度财务审计工作和内控审计工作
的要求，因此，我们同意续聘福建华兴会计师事务所为公司 2018 年度财务审计
机构及聘请其为公司 2018 年度内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 20 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年
度利润分配预案》，以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 102,670,000 股为基
数，每 10 股派发现金股利人民币 4.5 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，
以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 102,670,000 股为基数向全体股东每 10
股转增 4 股。我们就公司 2017 年度利润分配预案发表了独立意见，认为该利润
分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，
也符合《公司章程》的规定，有利于维护股东的长远利益。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司严格按照监管部门的要求不断完善内部控制制度，进一步加
强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关
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睿能科技 2018 年年度股东大会
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，
提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们在报告期内认真履行独立董事职责、按时出席公
司董事会、列席公司股东大会，对公司董事会审议的事项均认真审核并发表了独
立董事意见，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董
事会做出正确、科学的决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东特别是
中小股东的权益。在此，我们对公司董事会、管理层及相关工作人员在我们履行
职务过程中给予的大力支持与积极配合表示由衷的感谢。
2019 年，我们将继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，利用所学的
知识和已有的经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司
更加规范化运作，切实维护好公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
独立董事：林兢 林晖 吴飞
2019 年 4 月 16 日
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睿能科技 2018 年年度股东大会
七、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务和内控审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴会计师事务
所”）在对福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务和内
部控制进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准
则，勤勉履行审计职责。
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会提议，公司拟
继续聘请福建华兴会计师事务所为公司 2019 年度财务和内控审计机构，并提议
公司股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行
情，与福建华兴会计师事务所协商确定审计服务费。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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睿能科技 2018 年年度股东大会
八、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
各位股东和股东代表：
为提高自有闲置资金使用效率，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，2019 年度公司拟
使用不超过人民币 1 亿元的自有闲置资金，适时购买安全性高、流动性好的保本
或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，该
理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，拟提议公司股东大会授权公司董
事、副总经理、董事会秘书蓝李春先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其
他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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睿能科技 2018 年年度股东大会
九、《关于终止实施分销业务募投项目
并变更部分募集资金投向的议案》
各位股东和股东代表：
一、原募投项目计划投资和实际投资情况
本次福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止实施“分销业
务募投项目”为公司首发募集资金投资项目，建设期为三年，原计划使用募集资
金 25,728.53 万元，实施主体为全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能，其
中贝能国际主要从事该项目的采购、销售的运营，福建贝能主要从事该项目的研
发和技术支持服务，实施地点为贝能国际和福建贝能的注册、经营所在地中国香
港和福建福州。截至目前公司尚未对该项目投入资金。
二、本次终止并变更募投项目的具体原因
2018 年以来，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC 产品
供货紧张等 IC 产品分销业务发展的不确定性因素增多，公司董事会于 2018 年
10 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议决定暂缓实施“分销业务募投项目”。
根据中国半导体行业协会与赛迪智库集成电路研究所于 2019 年 3 月联合发
布的《2018 年全球集成电路产品贸易报告》，虽然 2018 年度全球半导体市场总
销售额较 2017 年度增长，但季度销售额同比增速不断下降，而 2019 年 1 月全球
半导体的销售额为负增长，预期 2019 年全球半导体市场进入下行周期。
鉴于全球半导体市场可能进入下行周期、IC 分销市场竞争持续加剧、中美
贸易摩擦对 IC 产业链影响的不确定性等因素，“分销业务募投项目”如期实现预
期收益的可能性较小。而公司的针织横机电控系统业务已处于行业领先地位，基
于针织设备智能化的趋势，当前是公司进入袜机电控市场、横向发展针织设备电
控系统等智能制造业务的有利时机。
为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，经慎重研究，公司拟终
止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造
业务。为此，拟终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金将用于实施“针
织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”；剩余的募集资金，公司将积极筹划、
科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。
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睿能科技 2018 年年度股东大会
三、变更后的募投项目的简要内容
本次变更后的制造业务募投项目——“针织袜机电脑控制系统生产基地建设
项目”，项目投资总额9,348.99万元，拟投入募集资金9,348.99万元，占募集资
金净额47,120.44万元的19.84%。该项目建设期为18个月，实施主体为全资子公
司福建海睿达。
该项目达产后，预计年生产能力可达到 20,000套、年均实现营业收入
8,620.69万元、年均实现净利润2,155.02万元、税前内部收益率24.68%、税前静
态回收期5.33年，具体投资情况如下：
项目 投资总额（万元） 占比（%）
一、建设投资 6,800.36 72.74%
1、建筑工程费 4,800.00 51.34%
2、设备购置安装费 1,615.44 17.28%
3、基本预备费 384.93 4.12%
二、铺底流动资金 2,548.63 27.26%
三、项目总投资 9,348.99 100.00%
本事项有助于公司更合理使用募集资金，优化公司业务构成，持续提升公司
的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，对公司的可持续发展具有积极意义。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019年4月16日
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睿能科技 2018 年年度股东大会
十、《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资
及新设募集资金专户的议案》
各位股东和股东代表：
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币
9,348.99万元对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资，以实施制造业务募投
项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，同时全资子公司福建海睿达
拟在中国民生银行股份有限公司福州分行新设募集资金专项存储账户，依法存储、
管理本次增资的募集资金。
本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由人民币21,196.76万元
增加至人民币30,545.75万元，仍为公司的全资子公司。
本次增资款项将根据制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建
设项目”的进度分期拨付到位。本次增资的事项符合公司募集资金使用管理办法，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019年4月16日
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十一、《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东和股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，结合福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，拟对现行《公司章程》（2018 年 5 月）进行修改，并提议公司股东大
会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项。具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福建睿能科 第一条 为维护福建睿能科技股份有
技股份有限公司（以下简称“公司” 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
或“本公司”）、股东和债权人的合 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
法权益，规范公司的组织和行为， 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
下简称“《公司法》”）、《中华人民 券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于设立
共和国证券法》（以下简称“《证券 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
法》”）、《关于设立外商投资股份有 定》、《中国共产党章程》和其他有关规定，
限公司若干问题的暂行规定》和其 制订本章程。
他有关规定，制订本章程。
第十条 本公司章程自生效 第十条 本公司章程自生效之日起，即
之日起，即成为规范公司的组织与 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
行为、公司与股东、股东与股东之 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
间权利义务关系的具有法律约束 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
监事、高级管理人员具有法律约束 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
力的文件。依据本章程，股东可以 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
起诉股东，股东可以起诉公司董 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、监事、总经理和其他高级管理 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
人员，股东可以起诉公司，公司可 本章程所称其他高级管理人员是指公
以起诉股东、董事、监事、总经理 司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他 第十一条 根据《中国共产党章程》，
高级管理人员是指公司的副总经 公司设立中国共产党的组织，开展党的活
理、财务总监和董事会秘书。 动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司不得收购本公司股
况下，可以依照法律、行政法规、 份。但是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购本 （一）减少公司注册资本；
公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
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睿能科技 2018 年年度股东大会
他公司合并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职 （四）股东因对股东大会作出的公司合
工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
的公司合并、分立决议持异议，要 为股票的公司债券；
求公司收购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买 所必需。
卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十三条第（一）项至第（三） 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
项的原因收购本公司股份的，应当 司股份的，应当经股东大会决议。属于第
经股东大会决议。公司依照第二十 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
三条规定收购本公司股份后，属于 的原因收购本公司股份的，可以依照公司
第（一）项情形的，应当自收购之 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
日起10日内注销；属于第（二）项、 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在6个月 公司依照第二十三条规定收购本公司
内转让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条第（三） 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
项规定收购的本公司股份，将不超 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
过本公司已发行股份总额的5%；用 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
于收购的资金应当从公司的税后 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
利润中支出；所收购的股份应当1 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
年内转让给职工。 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2019 年 3 月）。本次修改后的
《公司章程》（2019 年 3 月）经公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的
议案》后生效施行，现行的《公司章程》（2018 年 5 月）同时废止。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司章程》（2019 年 3 月）
福建睿能科技股份有限公司
2019年4月16日
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十二、《关于公司及其全资子公司向银行申请
授信额度及担保的议案》
各位股东和股东代表：
（一）为满足生产经营和发展需要，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及其全资子公司2019年度拟向银行申请授信额度及担保，具体内容如下：
授信主体 银行名称 申请授信额度 担保
中国工商银行股份有限 不超过人民币 全资子公司福建贝能为公
公司
公司福州五一支行 8,000 万元 司提供连带责任保证担保
上海浦东发展银行股份 不超过人民币 全资子公司福建贝能为公
公司
有限公司福州分行 5,000 万元 司提供连带责任保证担保
兴业银行股份有限公司 不超过人民币
公司 信用方式，不需要提供担保
福州分行 10,000 万元
厦门银行股份有限公司 不超过人民币
公司 信用方式，不需要提供担保
福州分行 4,000 万元
由公司、全资子公司福建贝
全资子公司 交通银行 不超过港币 能、公司实际控制人杨维坚
贝能国际 (香港)有限公司 5,000 万元 先生为全资子公司贝能国
际提供连带责任保证担保
注：因公司实际控制人杨维坚先生为全资子公司贝能国际向交通银行(香港)
有限公司申请授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担
保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故
该事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。
（二）在此额度内，由公司及其全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公
司和银行签订的授信合同为准）。上述银行授信额度不等同于公司及其全资子公
司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及其全资子公司
实际发生的融资金额为准。
（三）公司董事会拟提议公司股东大会授权董事、副总经理、董事会秘书蓝
李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司向银行
申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全
资子公司承担。
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睿能科技 2018 年年度股东大会
（四）上述银行授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内
有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司
2019年4月16日
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