益丰大药房连锁股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第二十二次会议事项的
                              独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立
董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了董事会向我们提交的相关资料，
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，本着实事求是的态度，我们发表
如下专项说明和独立意见：

    一、 关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券方案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根
据公司第三届董事会第十六次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场
状况，对公司公开发行A股可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次会议的召集、召开和表决
程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的相关事项。

    二、 关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见

    经审阅，我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据
公司2019年第一次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等
相关事宜，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

    三、 关于向银行申请授信额度并接受关联方担保的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据经营发展需要向广发银行常德鼎城支行申请不
超过20,000万元的综合授信额度，向平安银行长沙分行申请不超过50,000万元的
综合授信额度。公司实际控制人高毅先生作为关联方为上述授信业务无偿提供保
证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行
授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合
公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
    因此，我们一致同意关于向银行申请授信额度并接受关联方担保的相关事
项。




                                             益丰大药房连锁股份有限公司
                                         独立董事:颜爱民 王红霞 易兰广
                                                  2020 年 5 月 27 日