建业股份：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-03-12
证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2020－009
浙江建业化工股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日召开第
四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本等变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2389号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，并于
2020年3月2日在上海证券交易所上市。本次公开发行完成后，公司注册资本由
12,000万元增加至16,000万元，总股本由12,000万股增加至16,000万股。公司主
体类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公
司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
二、章程修订情况
根据上述变更情况及《公司法（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行
《公司章程（草案）》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等
相关事项。
具体修订情况如下：
原章程 修订后章程
第二条 浙江建业化工股份有限公司（以下简 第二条 浙江建业化工股份有限公司（以下
称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和 简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民
国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的 共和国公司登记管理条例》和其他有关规定
股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司系在浙江建德建业有机化工有限公司的基 公司系在浙江建德建业有机化工有限公司的
原章程 修订后章程
础上以整体变更方式发起设立；在浙江省杭州 基础上以整体变更方式发起设立；在浙江省
市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照， 市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，
统一社会信用代码：91330100704290413D。 统一社会信用代码：91330100704290413D。
第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准 第三条 公司于 2019 年 11 月 18 日经中国证
机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上 行人民币普通股 4,000 万股，于 2020 年 3 月
海证券交易所上市。 2 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币壹亿贰仟万元 第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟万
（12,000 万元）。 元（16,000 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和
工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻
执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，
推动党建工作制度化、规范化，促进党组织
围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
总工程师。
第十九条 公司股份总数 12,000 万股，均为普 第十九条 公司股份总数 16,000 万股，均为
通股。 普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
（一）减少公司注册资本；
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（一）减少公司注册资本；
励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
的活动。
需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
原章程 修订后章程
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经过股东大会决议；公
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
或者注销。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案（其 （五）审议批准公司的年度财务预算方案（其
中包括年度银行贷款等债务性融资计划）、决算 中包括年度银行贷款等债务性融资计划）、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议; （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议;
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）修改本章程；
决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
（十五）审议股权激励计划； 事项；
原章程 修订后章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 （十六）审议因本章程第二十三条第一款第
事会或其他机构和个人代为行使。 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会通知中明确的地点。股
东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
住所地或股东大会通知中明确的地点。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
东大会的，视为出席。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
会的，视为出席。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
30％的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％
（五）股权激励计划；
的；
（六）审议因本章程第二十三条第一款第
（五）股权激励计划；
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
份的事项；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
原章程 修订后章程
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 行债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 三条第一款第（一）项、第（二）项规定原
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 因收购本公司股票或者合并、分立、解散及
项、委托理财、关联交易等事项；在股东大会 变更公司形式的方案；
审议批准的年度预算方案总额范围内具体决定 （八）根据本章程规定或股东大会授权，决
每一笔银行贷款等债务性融资的相关事项（包 定因本章程第二十三条第一款第（三）项、
括但不限于贷款时间、贷款金额、贷款期限、 第（五）项、第（六）项规定的原因收购本
担保事项等）； 公司股份的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘 保事项、委托理财、关联交易等事项；在股
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 东大会审议批准的年度预算方案总额范围内
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相
（十一）制订公司的基本管理制度； 关事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、
（十二）制订本章程的修改方案； 贷款期限、担保事项等）；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘
计的会计师事务所； 公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
经理的工作； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 事项；
及股东大会授予的其他职权。 （十二）制订公司的基本管理制度；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 （十三）制订本章程的修改方案；
大会审议。 （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。根据股东大会授权，本条第（八）
项事项需经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
原章程 修订后章程
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
会授权董事会的交易审批权限为： 准。股东大会授权董事会的交易审批权限为：
（一）按一年内累计计算原则，低于公司最近 （一）按一年内累计计算原则，低于公司最
一期经审计净资产 30％的对外投资； 近一期经审计总资产 30％的对外投资；
（二）按一年内累计计算原则，低于公司最近 （二）按一年内累计计算原则，低于公司最
一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、出 近一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、
售、置换、承包、租赁）； 出售、置换、承包、租赁）；
（三）按一年内累计计算原则，低于公司最近 （三）按一年内累计计算原则，低于公司最
一期经审计净资产的 50％以下的银行贷款； 近一期经审计净资产的 50％以下的银行贷
（四）除本章程第三十八条规定的须经股东大 款；
会审议通过的担保事项之外的其他担保事项； （四）除本章程第四十一条规定的须经股东
（五）按一年内累计计算原则，低于公司最近 大会审议通过的担保事项之外的其他担保事
一期经审计的净资产 10％的委托经营、委托理 项；
财、赠与方案； （五）按一年内累计计算原则，低于公司最
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 近一期经审计的总资产 30％的委托经营、委
万元以上的关联交易须经公司董事会审议批 托理财、赠与方案；
准；公司与关联自然人发生的交易金额在 300 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易须经董事会讨论并做出决 30 万元以上的关联交易须经公司董事会审议
议，并提请公司股东大会批准。公司与关联法 批准；公司与关联自然人发生的交易金额在
人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 300 万元以上的关联交易须经董事会讨论并
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 做出决议，并提请公司股东大会批准。公司
联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以
法人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上 0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除 批准；公司与关联法人发生的交易金额在
外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的
股东大会批准。 净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司
等于或超过上述金额的事项，视为重大事项， 提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会
董事会应当组织专家或专业人士进行评审，并 讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
报经股东大会批准。 等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 董事会应当组织专家或专业人士进行评审，
原章程 修订后章程
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的， 并报经股东大会批准。
从其规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有
规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代
人签署的其他文件；
表人签署的其他文件；
（四）提名总经理、董事会秘书；
（四）提名总经理、董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
股东大会报告；
事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百
七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
零七条第（二）、（十四）、（十六）项职权；
（七）按一年内累计计算原则，决定低于公司
（七）按一年内累计计算原则，决定低于公
最近一期经审计净资产 5％的对外投资；
司最近一期经审计净资产 5％的对外投资；
（八）按一年内累计计算原则，决定一年内低
（八）按一年内累计计算原则，决定一年内
于公司最近一期经审计净资产 5％的资产处置
低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产
（购买、出售、置换）；
处置（购买、出售、置换）；
（九）按一年内累计计算原则，决定低于公司
（九）按一年内累计计算原则，决定低于公
最近一期经审计总资产 5％，或绝对金额在
司最近一期经审计总资产 5％，或绝对金额
1,000 万元人民币以下的银行贷款；
在 1,000 万元人民币以下的银行贷款；
（十）决定公司与关联自然人发生的交易金额
（十）决定公司与关联自然人发生的交易金
低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易金额
额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易
低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资
金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审
产绝对值 0.5％的关联交易。
计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名、副总经 第一百二十五条 公司设总经理 1 名、副总
理若干名，财务总监 1 名，设董事会秘书 1 名， 经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1
由董事会聘任或解聘。 名，总工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条 公司留存未分配利润主要
用于对外投资、收购资产、购买设备等重大
投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大
/
生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
原章程 修订后章程
第一百六十七条 公司有关利润分配的信息
披露规定如下：
（一）公司应在定期报告中披露利润分配方
案、公积金转增股本方案，独立董事应当对
此发表独立意见。
（二）公司应在定期报告中披露报告期实施
的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
行新股方案的执行情况。
/ （三）公司上一会计年度实现盈利，董事会
未制订现金利润分配预案或者按低于本章程
规定的现金分红比例进行利润分配的，应当
在定期报告中详细说明不分配或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行分配的原因、
未用于分红的未分配利润留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
除上述修订条款外，《公司章程（草案）》中其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于 2020 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站
披露的《公司章程》（2020 年 3 月修订）。
特此公告。
浙江建业化工股份有限公司董事会
2020 年 3 月 12 日
