证券代码：603955          证券简称：大千生态         公告编号：2017-014



                   大千生态景观股份有限公司
                          对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

    1、投资标的名称：中化工程集团基础设施建设有限公司（暂定名）

    2、投资金额：10,200 万元

    3、特别风险提示：中化工程集团基础设施建设有限公司的投资各方仅初步
达成一致意向，尚未签署《发起人协议》，需待投资各方履行各自审议程序后签
署，投资各方能否通过审议程序以及具体协议条款存在不确定性。



    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为拓展业务领域，提升 PPP 项目市场竞争力，大千生态景观股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币现金出资 1.02 亿元，参与设立“中
化工程集团基础设施建设有限公司”（以下简称“基础设施公司”），占基础设
施公司注册资本的 10%。

    基础设施公司注册资本拟为 10.2 亿元，主要经营基础设施及公共服务领域
工程项目的投资、建设和运营业务。基础设施公司由本公司与中国化学工程股份
有限公司（以下简称“中国化学”）、中国化学工程第十四建设有限公司（以下
简称“十四建司”）、东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）、
锦润建设集团有限公司（以下简称“锦润集团”）、扬州万福压力容器有限公司
（以下简称“万福公司”）、中设设计集团投资管理有限公司（以下简称“中设
投资”）等七家股东共同出资设立。

    （二）董事会审议情况

    公司第二届董事会第二十八次会议于 2017 年 6 月 7 日以现场表决方式召开。
本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司投资参股中化工程集团基础设施建设
有限公司的议案》，本次投资无需经股东大会批准。

    （三）本次投资参股基础设施公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

    二、投资协议主体的基本情况

    （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。

    （二）投资协议主体的基本情况

    1、中国化学

    中国化学成立于 2008 年 9 月，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），
统一社会信用代码为 911100007109356445，注册资本为 493,300 万元，法定代
表人为陆红星，住所地在北京市东城区东直门内大街 2 号，业务范围涵盖建筑工
程、环境治理、工艺工程技术开发、勘察、设计、施工及服务，实际控制人为中
国化学工程集团公司。

    中国化学于 2010 年 1 月在上海证券交易所上市，股票简称为中国化学，股
票代码为 601117。

    2、十四建司

    十四建司成立于 1991 年 6 月（创建于 1964 年），企业类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为 913201001349030968，
注册资本为 50,000 万元，法定代表人为张传玉，注册地在江苏省南京市六合区
新华路 148 号，主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工、大型工业
建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务，实际控制人为中国
化学。

    3、东华科技

    东华科技成立于 2001 年 7 月，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），
统一社会信用代码为 91340000730032602U，注册资本为 44,604 万元，法定代表
人为吴光美，住所地在安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内，业
务范围涵盖化学工业中的化肥、无机化学品、煤化工产品、涂料、新领域精细化
工及环保工程的设计咨询及工程总承包项目，实际控制人为中国化学工程集团公
司。

    东华科技于 2007 年 7 月在深圳证券交易所上市，股票简称为东华科技，股
票代码为 002140。

    4、锦润集团

    锦润集团成立于 2000 年 6 月，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股），统一社会信用代码为 91320115721762232A，注册资本为 20,190 万元，法
定代表人为林世玉，住所地在南京市江宁经济技术开发区诚信大道，主要从事市
政、水利、房建等业务为核心的大型集团化企业。

    5、万福公司

    万福公司成立于 1998 年 6 月（始建于 1966 年），企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），统一社会信用代码为 9132100070391081XM，注册资本为
6,000 万元，法定代表人为徐玉奎，住所地在江苏省扬州市广陵区泰安镇工业园
区，主要从事高压容器、第 III 类低、中压容器制造、销售，非标钢结构件制作
等业务。

    6、中设投资

    中设投资成立于 2016 年 3 月，企业类型为有限责任公司（非自然人投资和
控股的法人独资），统一社会信用代码为 91440400MA4UMDCR40，注册资本为 5,000
万元，法定代表人为杨卫东，住所地在珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12038，
主要从事投资管理、咨询，实业投资，基金管理，工程咨询等业务。系中设设计
集团股份有限公司的全资子公司。

    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：中化工程集团基础设施建设有限公司（暂定名）。

    2、经营范围：基础设施及公共服务领域工程项目的投资、建设、管理。具
体为：（1）城市供水、供暖、供气、供电、通信工程投资、建设、施工；（2）污
水和垃圾处理设施投资、建设、施工；（3）城市地下综合管廊、轨道交通、隧道、
道路、广场、园林绿化、湿地公园工程投资、建设、施工；（4）保障性安居工程、
医疗和养老服务设施投资、建设、施工；（5）公路、桥涵、水利、产业园区建设
及其他基础设施工程投资、建设、施工。（经营范围暂定，以工商核定为准）

    3、注册资本：人民币 102,000 万元。

    4、出资方式及出资比例：

                      认缴出资额         出资比例
    股东名称                                                出资方式
                        （万元）           （%）
    中国化学            20,400               20               现金

    十四建司            33,660               33               现金

    东华科技            20,400               20               现金

     本公司             10,200               10               现金

    锦润集团            10,200               10               现金

    万福公司            5,100                5                现金

    中设投资            2,040                2                现金

    5、基础设施公司设董事会，由 9 名董事组成，其中包含 1 名职工董事，首
期董事提名名额中由本公司提名 1 名。公司设监事会，由 3 名监事组成，其中包
含 1 名职工监事。公司设总经理 1 名。

    以上各信息，以工商行政管理局登记为准。

    6、初步发展规划

    基础设施公司主要面向江苏南京及周边地区等市场，江苏属经济发达省份，
南京市作为省会城市财政实力雄厚，且迎来江北新区、南部新城的大开发、大发
展，基础设施及生态景观项目较多，具备开展相关 PPP 业务的战略可行性。

    根据基础设施公司设立方案，计划吸收市政、建筑、公路桥梁等相关资质，
逐步完善业务经营范围。同时，引入具有 PPP 项目运营维护管理经验的团队，优
化项目运作。

    四、对外投资合同的主要内容

    目前，基础设施公司的各股东已初步达成一致，经履行各自审议程序后，将
共同签署《发起人协议》。协议的主要内容如下：

    1、出资期限或分期出资安排

    公司注册资本由各方按出资比例分期缴付，首期实际出资 5.1 亿元在公司注
册成立之日起三个月内到位，剩余 5.1 亿元根据经营需要在公司注册成立之日起
一年内实缴到位。

    2、投资各方承诺与保证

    （1） 各方承诺其依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企
业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。

    （2）各方为签署协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的
内部行动，其有权签署协议并履行协议项下的义务；

    （3）代表各方签署协议的个人已经获得签署协议所需的必要的权利或授权；

    （4）协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束
力的任何协议性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；

    （5）任一方在签署协议时，除已经向各方充分披露的信息以外，不存在任
何对其签署协议产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可
能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。

    3、合作期限

    基础设施公司的经营期限为五十年。
    4、违约责任

    协议一方发生违反协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出
或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应
超过违约方在签订协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

    5、争议解决方式

    因履行或解释协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办
法予以妥善解决。各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权
向公司所在地人民法院提起诉讼。

    6、协议生效条件和时间

    协议自投资各方履行了内部程序后各方签字盖章后生效。

    五、对外投资对上市公司的影响

    本公司通过投资参股基础设施公司，发挥投资各方的优势和影响力，资源整
合，巩固和大力拓展江苏及周边地区的 PPP 项目市场。本公司可以承担由基础设
施公司作为业主的 PPP 项目的生态景观工程业务，从而实现一定的工程收益。

    由于 PPP 项目投资回收期较长，本次投资对本公司 2017 年的财务状况将不
产生重大影响，但未来有望形成稳定的收益。

    六、对外投资的风险分析

    1、基础设施公司的投资各方仅初步达成一致意向，尚未签署《发起人协议》，
需待投资各方履行各自审议程序后签署，投资各方能否通过审议程序以及具体协
议条款存在不确定性。

    2、股权分散的风险。本次投资共有 7 名股东，股权较为分散，可能在相关
决策和组织实施等方面存在难以达成一致的风险。

    3、管理控制的风险。本公司出资占总股本的 10%，派出 1 名董事，难以对
基础设施公司施加足够的影响和控制。

    公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。

    七、上网公告附件

   《大千生态景观股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》




   特此公告。




                                      大千生态景观股份有限公司董事会

                                               2017 年 6 月 8 日