大千生态：独立董事工作制度2017-06-10
大千生态景观股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善江苏大千生态景观股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，
规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人
民共和国证券法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以下简称“《指
导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准
则》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》 以及公司章程（以
下简称“《章程》”）的规定，特制定本独立董事工作制度（以下称“本制度”）。
第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司目前设独立董事三名。如果《章程》规定的董事会成员人数发生
变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券交易所的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规等。
1
（四）有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）根据中国证监会《上市公司独立董事培训实施细则》及相关规定取得独
立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的， 应书面承
诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）已在五家上市公司担任独立董事的人员；
（九）在本公司连续任职独立董事已满六年的人员；
2
（十）中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》规定的其他人员。
独立董事在公司以外的其他上市公司、拟上市公司担任独立董事时，应及时将
相关情况告知公司证券事务部门。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者
3
会计学专业博士学位等四类资格之一。并至少符合以下条件之一：
(一)具有注册会计师（CPA）执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启
动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，
连选可连任，但连任时间不得超过六年。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应向公司出具书面意见。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当披露独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告
中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人
的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上交
所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董
事会的书面意见。
上交所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和
4
独立性进行审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会
上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董
事候选人提交股东大会表决。
第十三条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并
就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
（五）本制度规定的不得担任独立董事的情形；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的要求。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确不能亲自出席的，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以更换。
第十五条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职
独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总数的三
分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
5
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情况，公司应按《章程》的规定补足独立董事的人数。
第四章 独立董事的作用
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司章程和制度规定的应当披露的重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等赋予的其他职
权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）重要事项未按规定提交股东大会审议；
（三）其他涉嫌违法违规或损害公司和股东利益的情形。
6
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司章程和制度规定的应当披露的重大关联交易，以及公司是否采取有
效措施减少和避免此类交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律法规、部门规章以及公司《章程》制度规定的其他事项。
第二十二条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
7
第二十三条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当
在委员会成员中占多数并担任负责人。其中，审计委员会至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第五章 独立董事的义务
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第二十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事
应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第二十六条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十
五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。。
第二十七条 独立董事向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护公司和股东合法权益方面所做的工作；
8
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应当及时办理公告事宜。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5 年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司
承担。
第三十三条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公
司支付，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 其他
第三十四条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降
9
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
第三十六条 本制度经公司股东大会通过生效并实施。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 7 日
10
