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                        董事会秘书工作细则


                           第一章   总   则

    第一条   为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。

    第二条   董事会秘书是公司与上海证券交易所之前的指定联络人，是公司的
高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对
公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。



                           第二章   任职资格

    第三条   本公司董事会秘书的任职资格：

    (一) 具备履行职责所必需的工作经验，具有大专以上学历，从事经济、管
理、证券等工作三年以上；

    (二) 具备履行职责所必需的财务、法律、管理等专业知识；

    (三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；

    (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

    (五) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第四条   下列人员不得担任本公司董事会秘书：

    (一) 《公司法》第 147 条规定情形之一的；

    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；



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    (四) 公司现任监事；

    (五) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

    (六)法律法规或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第五条   公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向
上交所备案，并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的
说明、现任职务和工作履历；

    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

    对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。



                             第三章   主要职责

    第六条   董事会秘书的主要职责是：

    (一) 负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对外发布；制定并
完善公司信息披露管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保
密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关
信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

    (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字；

    (三) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (四) 促使董事会依法行使职权，协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
组织筹备并列席董事会会议及其专卖委员会；建立健全公司内部控制制度；积极



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推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全
激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。

    在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和公司《章程》时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

    (五) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制；

    (六) 负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料；办理公司限
售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股
份买卖相关规定；以及其他公司股权管理事项；

    (七) 协助公司的董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公
司资本市场再融资或并购重组事务；

    (八) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    (九) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前
述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决
策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

    (十) 《公司法》、《公司章程》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。

    第七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，有权要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。



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    第八条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                          第四章   聘任与解聘

    第九条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第十条   公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事
会秘书；公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。

    第十一条   董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一
个月内终止对其的聘任：

    （一）出现本细则第四条所规定的情形之一；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续三个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

    （五）违反国家法律法规和《公司章程》后果严重，给公司造成重大损失。

    公司董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
告，董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告

    第十二条   公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

    第十三条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。




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                            第五章   证券事务部

    第十四条   董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证
券事务部负责人，保管董事会印章。

    第十五条   证券事务部协助董事会秘书履行职责。 证券事务代表应当取得
上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。



                       第六章   董事会秘书的法律责任

    第十六条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

    第十七条   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事
会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。



                                第七章   附则

    第十八条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。

    第十九条   本工作细则经公司董事会表决通过后生效。

    第二十条   本工作细则由公司董事会负责解释及修改。




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                                                    2017 年 6 月 7 日


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