大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
大千生态景观股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议材料
（股票代码：603955）
二〇一七年六月二十九日
大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
目 录
2016 年年度股东大会会议须知................................................................................... 1
2016 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
议案一：关于 2016 年度董事会工作报告的议案...................................................... 5
议案二：关于 2016 年度监事会工作报告的议案...................................................... 9
议案三：关于 2016 年度财务决算报告的议案........................................................ 13
议案四：关于公司 2016 年度利润分配方案............................................................ 21
议案五：关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬预案.............................. 22
议案六：关于 2017 年度申请授信、贷款额度的议案............................................ 24
议案七：关于续聘 2017 年度审计机构的议案........................................................ 25
议案八：关于预计 2017 年日常关联交易的议案.................................................... 26
议案九：关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案...................... 29
议案十：关于独立董事津贴的议案.......................................................................... 31
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案.............................................. 32
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................................. 49
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案.............................................. 65
议案十四：关于修订《关联交易决策制度》的议案.............................................. 76
议案十五：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案...................................... 84
议案十六：关于公司董事会换届选举独立董事的议案.......................................... 86
议案十七：关于公司监事会换届选举非职工监事的议案...................................... 88
审阅：2016 年度独立董事述职报告......................................................................... 90
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2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股
东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股
东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日 2017 年 6 月 23 日下午交易结
束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权
代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公
司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议表决方式及表决结果的统计与确认
1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代
理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。
2、本次会议共审议 17 项议案，均为股东大会以普通决议通过的议案，需出
席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。
同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持
有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投
票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计
“弃权”。
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5、本次股东大会由 2 名股东代表、1 名监事、1 名律师共同负责计票、监票。
总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计
核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东
或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获
得通过。
7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意
见书。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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2016 年年度股东大会会议议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：
现场会议时间：2017 年 6 月 29 日下午 13:30
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 29 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017
年 6 月 29 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋 15 层公司会
议室
会议主持人：董事长栾剑洪先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况
二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单
三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案
1、审议《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于 2016 年度财务决算的议案》；
4、审议《关于公司 2016 年度利润分配的方案》；
5、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬预案》；
6、审议《关于 2017 年度申请授信、贷款额度的议案》；
7、审议《关于续聘 2017 年度审议机构的议案》；
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8、审议《关于预计 2017 年日常关联交易的议案》；
9、审议《关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》；
10、审议《关于独立董事津贴的议案》；
11、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
14、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
15、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
16、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
17、审议《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》；
独立董事在 2016 年年度股东大会上进行述职。
四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑
五、大会表决
1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决
2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果
六、主持人宣读 2016 年年度股东大会会议决议
七、律师宣读法律意见书
八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录
九、宣布大会结束
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议案一：
关于 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
董事会对 2016 年度董事会的主要工作进行了总结，对董事会会议召开、议
案审议及董事履职情况进行了回顾，并对 2017 年发展计划及重点工作进行了部
署。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现将《2016 年度
董事会工作报告》提交公司股东大会审议（见附件一）。
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2017 年 6 月 29 日
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附件一：
2016 年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定，认真履行相应职责。2016 年，在全体股东的支持下，公司董
事会按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会
2016 年度工作情况汇报如下：
一、2016 年度董事会主要工作
（一）2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行
股东大会通过的各项决议，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进董事会决议
的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科
学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。
（二）努力推动公司战略布局和业务拓展，推进各项业务经营的发展和各项
管理工作的规范。2016 年在激烈的市场竞争条件下，实体经济相对困难的形势
下，公司实现营业收入 59,782.78 万元，净利润 6,966.09 万元，分别比去年同期
增长 13.62%和 15.55%，取得了较好的经营业绩。
（三）2017 年 1 月 4 日 IPO 成功过会，经中国证券监督管理委员会证监许
可[2017]119 号文《关于核准大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批
复》核准，公司于 2017 年 2 月 28 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,175
万股，并于 2017 年 3 月 10 日在上海证券交易所主板上市，顺利完成 IPO 工作。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》及相关法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年
董事会共召开会议 7 次，审议议案 42 项，具体如下：
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
会议届次 召开时间 审议事项
第二届董事会 审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的
2016.2.5
第十七次 议案》等 11 项议案
第二届董事会 审议《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》等
2016.3.1
第十八次 18 项议案
第二届董事会 审议《关于对控股子公司江苏洪泽湖旅游发展有
2016.6.22
第十九次 限公司增资的议案》
第二届董事会 审议《关于签订黄山市中心城区人行道及绿化提
2016.8.5
第二十次 升（一期）PPP 项目合作协议的议案》等 2 项议案
第二届董事会 审议《关于 2016 年半年度财务报告的议案》等 5
2016.8.20
第二十一次 项议案
第二届董事会 审议《关于对控股子公司江苏洪泽湖旅游发展有
2016.9.30
第二十二次 限公司增资的议案》
审议《关于控股子公司江苏洪泽湖旅游发展有限
第二届董事会
2016.11.18 公司与上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行
第二十三次
签订融资额度协议的议案》等 4 项议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共提议召开股东大会 4 次，并严格按照股东大会的授
权，全面执行了股东大会决议的全部事项。
三、2017 年董事会工作重点
（一）坚守实业，加大投入，科学管理
公司上市后，我们将审时度势，以诚致远、沉心静气，保持头脑清醒，坚守
实业，加大投入，制定好中长期发展战略，规范运作、科学管理、严格内控，切
实保障投资者权益。
（二）大力推行 PPP 模式，扩大业务范围和规模
近年来，中央和相关部委先后颁发了多个文件，大力推行 PPP 模式。对此，
公司把握机遇，积极创新营销模式，将结合金融手段撬动更大的生态市场，以进
一步拓展业务规模，保障生态园林主业的稳定增长。
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（三）创新管理方式，加强区域布局和落实经营责任制
加快全国区域化布局和全面推行经营责任制是公司做大做强的有力抓手，也
是公司从施工型企业向管理型企业转型的关键。面对不断扩大的市场份额和全国
性的战略布局，我们要进一步加快区域化市场建设，全面推行事业部责任制的落
实，实现从总部集权管理到区域分权管理的转变。采取总部管控、分级管理、分
权经营的管理思路，适当授权和放权，形成总部提供技术、人才和资金支持，区
域事业部自主经营的格局，调动各区域事业部开拓市场、经营管理的积极性和创
造性，总部作为管理与职能中心、资源配置中心，从而实现公司整体经营管理目
标。
（四）充分运用资本平台，将企业做大做强
公司成功对接资本市场后，将积极运用资本市场的资源优势，继续稳健发展
原有园林主业，同时在资本市场上积极探索，创新融资方式，争取打开更多的融
资渠道，有效降低公司财务成本与负债率，大力推进经营结构调整，拓展业务范
围，为公司发展提供有效的资金保障。加强资金管理，提高企业资金使用效率和
经济效益，充分发挥财务对公司资金使用的调控职能作用。
（五）加强风险评估和内部控制建设
董事会将从自身实际出发，继续完善公司的治理结构，并根据《企业内部控
制基本规范》的要求，持续深化开展风险评估和内控建设工作。重点将进一步完
善有效的管控体系、细化重大决策事项的全过程管理和深化业务经营过程的风险
管理。加强内部审计监督，强化内审部职能，同时强化各职能部门的服务、监管
职责。规范公司运营，建立风清气正的企业氛围。不断提升经营管理效率和水平，
提高核心竞争力和可持续发展能力。
大千生态景观股份有限公司董事会
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
议案二：
关于 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
监事会对 2016 年度会议召开、议案审议以及监事履行职责情况进行了回顾，
对检查、监督等工作的具体情况进行了总结。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现将《2016 年度监
事会工作报告》提交公司股东大会审议（见附件二）。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
附件二：
2016 年度监事会工作报告
2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真
履行其职责，独立行使监事会的监督职权，对公司依法运作情况和公司董事、高
级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将 2016
年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2016 年度，公司监事会共召开会议 3 次，审议议案 15 项，具体会议情况如
下：
会议届次 召开时间 审议议案
第二届监事会 审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
2016.2.5
第十次会议 的议案》等 4 项议案
第二届监事会 审议《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》等 9
2016.3.1
第十一次会议 项议案
第二届监事会 审议《关于 2016 年半年度财务报告的议案》等 2
2016.8.20
第十二次会议 项议案
二、监事会监督、检查情况
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大
会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董
事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司决策
程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好的落实，公司各项内部控制
规范、健全，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司董事、高级管理人员在
履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的核查意见
公司监事会对公司财务情况进行检查，审核了公司的财务报告及其它文件。
监事会认为：2016 年度公司财务管理制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
财务运作规范、财务状况良好；公司编制的财务报告真实、准确、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的核查意见
监事会对公司 2016 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：
报告期内公司所涉及的关联交易，符合公司经营的实际需求，决策程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
（四）监事会对内部控制评价报告的审核意见
监事会认为：公司建立健全了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；
内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，
在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（五）监事会对股东大会决议执行情况的核查意见
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事
会在 2016 年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现存在损害公司及股东
利益的行为。
（六）监事会对公司对外担保情况的核查意见
2016 年度公司无对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也
无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、监事会 2017 年工作计划
2017 年公司监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事
会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事
会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的
履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范
和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续发
展。
大千生态景观股份有限公司监事会
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
议案三：
关于 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定以及公司
2016 年度实际经营情况，公司编制了《2016 年度财务决算报告》（见附件三）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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附件三：
2016 年度财务决算报告
根据《公司章程》的规定，现将公司 2016 年财务决算情况报告如下：
一、 2016 年度财务报表审计情况
公司 2016 年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了【天衡审字（2017）00234 号】标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：
大千生态景观股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了大千生态景观股份有限公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及
2016 年度的经营成果和现金流量。
二、 主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 变动幅度（%）
总资产 157,274.12 118,819.78 32.36
归属于母公司所有者权益 68,708.39 68,267.03 0.65
股本 6,525.00 6,525.00 -
归属于母公司所有者的每股净
10.53 10.46 0.67
资产（元/股）
项目 2016 年度 2015 年度 变动幅度（%）
营业总收入 59,782.78 52,616.87 13.62
归属于母公司股东的净利润 6,966.36 6,028.66 15.55
经营活动产生的现金流量净额 7,237.54 1,597.34 353.10
每股经营活动产生的现金流量
1.11 0.24 362.50
净额（元）
基本每股收益（元/股） 1.0676 0.9239 15.55
稀释每股收益（元/股） 1.0676 0.9239 15.55
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加权平均净资产收益率（%） 10.49 9.24 13.53
扣除非经常性损益后的加权平
10.21 8.86 15.24
均净资产收益率（%）
三、 公司财务状况分析
公司 2016 年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 变动额 变动幅度（%）
货币资金 22,563.30 9,435.09 13,128.21 139.14
应收票据 287.94 1,300.00 -1,012.06 -77.85
应收账款 28,631.09 36,701.13 -8,070.04 -21.99
预付款项 347.97 15.68 332.29 2,118.79
应收利息 - 22.00 -22.00 -100.00
其他应收款 2,664.99 2,112.91 552.08 26.13
存货 23,161.69 17,798.61 5,363.08 30.13
一年内到期的非流动
15,578.02 20,931.73 -5,353.71 -25.58
资产
其他流动资产 24,841.49 8,354.91 16,486.58 197.33
流动资产合计 118,076.48 96,672.07 21,404.41 22.14
可供出售金融资产 600.00 600.00 - -
长期应收款 34,643.25 17,722.76 16,920.49 95.47
投资性房地产 1,205.40 1,205.40
固定资产 447.53 1,823.66 -1,376.13 -75.46
在建工程
无形资产 46.26 6.68 39.58 592.36
商誉 4.36 4.36 - -
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长期待摊费用 16.07 25.58 -9.51 -37.16
递延所得税资产 1,004.16 972.01 32.15 3.31
其他非流动资产 1,230.59 992.65 237.94 23.97
非流动资产合计 39,197.63 22,147.72 17,049.91 76.98
资产总计 157,274.12 118,819.78 38,454.34 32.36
2016 年末公司资产总额为 157,274.12 万元，比上年 118,819.78 万元增长
32.36 %，其中：流动资产为 118,076.48 万元，比上年 96,672.07 万元增长 22.14 %，
非流动资产 39,197.63 万元，比上年 22,147.72 万元增长 76.98 %，资产变动的主
要原因是：
（1）货币资金较上年末增加 13,128.21 万元，增长 139.14 %，主要系 2016
年工程款回收情况较好和银行贷款所致。
（2）预付款项较上年末增加 332.29 万元，增长 2,118.79 %，主要系子公司
洪泽湖旅游预付货款所致。
（3）其他应收款较上年末增加 552.08 万元，增长 26.13 %，主要系支付的
各项工程履约保证金及押金增加所致。
（4）存货较上年末增加 5,363.08 万元，增长 30.13 %，主要系随着公司业务
增长，相应为结算的建造合同形成的存货增加所致。
（5）一年内到期的非流动资产较上年末减少 5,353.71 万元，下降 25.58%，
主要系公司收回了一年内到期的 BT 项目应收款项所致。
（6）其他流动资产较上年末增加 16,486.58 万元，增长 197.33%，主要系利
用临时闲置资金购买保本理财所致。
（7）长期应收款较上年末增加 16,920.49 万元，增长 95.47%，主要系公司
承接的洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝 PPP 项目和黄山市中心城区人行道及
绿化提升（一期）PPP 项目应收工程款项增加所致。
（8）投资性房地产 2016 年末新增 1,205.40 万元，固定资产较上年末减少
1,376.13 万元，下降 75.46%，主要系公司原自有房产因出租转至投资性房地产核
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
算所致。
2、负债结构
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 变动额 变动幅度（%）
短期借款 22,000.00 14,000.00 8,000.00 57.14
应付票据 2,333.97 2,075.08 258.89 12.48
应付账款 34,675.34 28,288.81 6,386.53 22.58
预收款项 -
应付职工薪酬 1,194.70 680.86 513.83 75.47
应交税费 2,135.58 4,299.89 -2,164.31 -50.33
应付利息 55.74 23.40 32.34 138.16
其他应付款 359.22 184.73 174.49 94.46
其他流动负债 2,811.48 - 2,811.48
流动负债合计 65,566.02 49,552.78 16,013.24 32.32
长期借款 20,000.00 - 20,000.00
非流动负债合计 20,000.00 - 20,000.00
负债合计 85,566.02 49,552.78 36,013.24 72.68
2016 年末公司负债总额为 85,566.02 万元，比上年 49,552.78 万元增长
72.68 %，资产负债率由 2015 年末的 41.70%上升为 54.41%，负债率较之去年略
有上升。负债变动的主要原因是：
（1）短期借款较上年末增加 8,000.00 万元，增长 57.14%，主要系银行借款
增加所致。
（2）应付账款较上年末增加 6,386.53 万元，增长 22.58%，主要系期末应付
材料及工程款增加所致。
（3）应付职工薪酬较上年末增加 513.83 万元，增长 75.47 %，主要系年末计
提奖金所致。
（4）应交税费较上年年末减少 2,164.31 万元，下降 50.33%；其他流动负债
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
2016 年末新增 2,811.48 万元，主要系“应交增值税-待转销项税额”转至其他流动
负债核算所致。
（5）应付利息较上年末增加 32.34 万元，增长 138.16%，主要系增加的银行
借款利息所致。
（6）其他应付款较上年末增加 174.49 万元，增长 94.46%，主要系子公司洪
泽湖旅游收到的投标及履约保证金所致。
（7）长期借款 2016 年末新增 20,000.00 万元，主要系子公司洪泽湖旅游为建
设洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝 PPP 项目筹集的项目贷款。
3、股东权益
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 变动额 变动幅度（%）
股本 6,525.00 6,525.00 - -
资本公积 30,958.35 30,958.35 - -
盈余公积 3,548.74 2,918.89 629.85 21.58
未分配利润 27,676.29 27,864.78 -188.49 -0.68
所有者权益合计 71,708.09 69,267.01 2,441.08 3.52
2016 年末股东权益总额为 71,708.09 万元，比上年 69,267.01 万元增加 3.52%，
主要系 2016 年度实现净利润 6,966.09 万元以及分配 2015 年度现金红利 6,525.00
万元所致。
（二）经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 变动额 变动幅度（%）
营业总收入 59,782.78 52,616.87 7,165.91 13.62
营业成本 44,446.14 38,323.41 6,122.73 15.98
利润总额 9,323.51 8,043.35 1,280.16 15.92
净利润 6,966.09 6,028.64 937.45 15.55
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
归属于母公司所有
6,966.36 6,028.66 937.70 15.55
者的净利润
期间费用 5,399.34 4,269.60 1,129.74 26.46
其中：管理费用 5,735.08 5,834.64 -99.56 -1.71
财务费用 -367.54 -1,574.06 1,206.52 76.65
所得税费用 2,357.42 2,014.71 342.71 17.01
1、2016 年度公司实现营业收入 59,782.78 万元，较上年增长 13.62 %，实现
利润总额 9,323.51 万元，较上年增长 15.92 %，实现净利润 6,966.09 万元，较上年
增长 15.55 %，主要系公司当年承接的园林绿化工程规模较上年有所增加，工程施
工量超过 2015 年所致。
2、2016 年度公司期间费用为 5,399.34 万元，比上年增长 26.46 %，主要系财
务费用增加所致，2016 年度公司财务费用比上年增加 1,206.52 万元，增长 76.65%，
主要系随着 BT 项目业务模式逐渐过渡为 PPP 业务模式，公司确认的 BT 项目融
资收益减少所致。
四、 现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 变动额 变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量
7,237.54 1,597.34 5,640.20 353.10
净额
投资活动产生的现金流量
-16,805.99 -8,859.33 7,946.66 89.70
净额
筹资活动产生的现金流量
22,695.40 -9,301.34 31,996.74 344.00
净额
现金及现金等价物净增加
13,126.95 -16,563.33 29,690.28 179.25
额
期末现金及现金等价物余
21,522.67 8,395.73 13,126.94 156.35
额
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
1、2016 年公司现金及现金等价物增加额为 21,522.67 万元，比上年增加
13,126.94 万元，增长 156.35 %，主要系公司回款较以前年度有较大改善和 PPP
项目贷款所致。
2、经营性活动产生的现金流量净额为 7,237.54 万元，比上年同期增长
353.10 %，主要系报告期内加强回款管理，2016 年度经营性现金流净流量有了较
大提升。
3、投资活动产生的现金流量净额为 -16,805.99 万元，比上年同期增长
89.70%，主要系期末利用闲置资金购买银行理财增加所致。
4、筹资活动产生的现金流量净额为 22,695.40 万元，比上年同期增长
344.00%，主要系 2016 年子公司洪泽湖旅游取得 PPP 基金长期借款 2 亿元所致。
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议案四：
关于公司 2016 年度利润分配方案
各位股东：
由于公司股票于 2017 年 3 月 10 日发行上市，综合考虑公司目前工作的实际
情况，为了配合公司首次公开发行股票并上市的一系列工作，经董事会研究决定，
公司 2016 年度暂不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案五：
关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬预案
各位股东：
公司董事、监事及高级管理人员预计 2017 年度从公司获得的税前薪酬情况
如下：
董事、监事及高级 2017 年度薪酬合计
公司职务
管理人员姓名 （万元）
栾剑洪 董事长 65
副董事长、副总经理、财务总监、
倪 萍 52
董事会秘书
许忠良 董事、总经理 65
王正安 董事、执行总经理 52
尹伟伦 独立董事 10
蒋新红 独立董事 10
徐从才 独立董事 10
马万荣 副总经理 47
孔瑞林 副总经理 47
李月刚 副总经理 47
李晓军 副总经理、总工程师 47
蒋 琨 监事、证券事务部经理 19.5
蒋春海 监事、市场部经理 19.5
1、董事桑坤、蒋国健，监事吴颖、蒋承志、朱晓虹在公司不担任除董事、
监事以外的职务，不在公司领取薪酬。
2、以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
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本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案六：
关于 2017 年度申请授信、贷款额度的议案
各位股东：
根据公司 2017 年度经营计划，为满足公司业务发展对资金的需求，2017 年
度公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币 20 亿元、为期一年的综合
授信额度。现提请股东大会审议，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人
在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
上述贷款、授信事项以及相关授权事项自审议本议案的股东大会通过之日起
一年内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案七：
关于续聘 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
公司2016年度审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），具体负责公
司2016年度财务报告及内部控制的审计工作，并为公司2016年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度审计工作中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度财务报告、内部控制的审
计工作。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案八：
关于预计 2017 年日常关联交易的议案
各位股东：
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定
及相关主管部门的要求，公司对与关联方安徽新华发行（集团）控股有限公司及
其控股公司的日常关联交易情况进行了预计，经董事会审议，现提交股东大会审
议，具体情况如下：
一、关联交易情况
单位：元
2016 年
关联交易 2017 年预计
类别 总金额 签订关联 实际发生的 占同类业
合同金额 关联金额 务比例
提供园林
67,029,300.85 67,964,497.31 11.76%
施工服务 不超过
提供园林 300,000,000
- - -
设计服务
公司与关联方安徽新华发行（集团）控股有限公司及其控股公司之间的关联
交易通过公开招投标或双方公平协商的方式确定并签订工程合同，实际业务量以
具体的中标情况为准，此与关联方之间的日常关联交易情况仅是对工程总量的预
计，不构成对公司业绩的保证。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
安徽新华发行（集团）控股有限公司成立于 2007 年 11 月 30 日，统一社会
信用代码为 913400006709002350，法定代表人曹杰，公司类型为有限责任公司
（国有独资），注册资本 80000 万人民币，公司住所为安徽省合肥市庐阳区长
江中路 279 号，经营范围：一般经营项目：产业项目研发、投资、管理，房地产
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
开发（凭资质经营）、投资、租赁，酒店管理，财务咨询。
2016 年末，安徽新华发行（集团）控股有限公司的总资产为 2,643,919.56
万元，净资产为 1,066,852.38 万元，主营业务收入 2,644,975.83 万元，净利润
116,252.14 万元。
（二）与上市公司的关联关系
安徽新华发行（集团）控股有限公司系公司持股 12.5%的股东，属于《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的关联关系。
（三）关联方的履约能力
关联方依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常
结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易的主要内容及协议签署情况
公司与上述关联人进行的关联交易通过公开招投标或双方公平协商的方式
确定并签订工程合同，为关联人提供园林设计、园林施工等服务。
关联交易均按双方实际签署的协议或合同约定执行。
（二）关联交易的定价依据
1、项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，
结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。
2、项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目
标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的
原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养
护服务，双方的工程合同通过公开招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的
商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成
对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案九：
关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案
各位股东：
根据公司截止 2016 年 12 月 31 日的资金预算，为提高资金的使用效率和效
益，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，
公司拟使用自有闲置资金购买银行理财产品，合计金额不超过 3 亿元人民币（含
控股子公司额度），具体如下：
一、基本概况
1、购买前提条件
必须具有与购买理财产品相匹配的自有闲置资金，不得因购买理财产品影
响公司正常生产经营活动和投资需求，理财产品的预期收益率应高于同期银行存
款利率。
2、购买额度
公司合计购买金额不超过 3 亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使
用。
3、购买品种
购买品种仅限定在银行发行的保本收益型理财产品。不得购买任何非银行
发行或银行代售的理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性
理财产品。公司在额度项下开展银行理财产品具体业务时应严格按照相关规定及
制度执行。
4、授权期限
购买理财产品的授权期限自审议本议案的股东大会通知之日起一年之内。
二、风险控制措施
公司将严格按照法律法规及规章制度开展相关理财业务，并将加强对相关理
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。在理财
期间，公司将追踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。
三、对公司的影响
公司利用闲置自有资金购买保本理财产品是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的
正常开展。公司利用自有闲置资金购买保本型理财产品可以提高公司资金使用效
率，促进公司资产的保值增值，以较低的风险取得较好的投资回报，为公司全体
股东谋求更多的利益。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案十：
关于独立董事津贴的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经
公司薪酬与考核委员会审议，参考本省同类别同规模上市公司的水平，并结合公
司实际情况，拟对公司聘任第三届董事会独立董事自公司股东大会选举通过后，
每人发放津贴 10 万元/年（含税），津贴按月发放。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案十一：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修
订）》（[2014]46 号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟
对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订完善（修订后的《大千生态景观股
份有限公司股东会议事规则》见附件四）。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
附件四：
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《大千生态景观股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当严格遵守《公司法》等法律法规中关于股东大会召开的
各项规定，切实履行职责，在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并向独立
董事反馈意见。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股
东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出息股东大会；代理人出席会议的，代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体实施办法如下：
（一）股东拥有的累积表决票数计算方法
1、公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出
席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
董事人数之积，该部分表决票数可以按照股东自由意愿全部或部分投向该次股东
大会的任何一名或几名董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分表
决票数可以按照股东自由意愿全部或部分投向该次股东大会的任何一名或几名
监事候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计
算股东累积表决票数。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司董事、监事、本次股东大会监票人对宣布结果有异议时，应当立
即进行核对。
（二）股东投票确认
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人
人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权
数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别
处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决
票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视
为弃权。
（三）投票结果确认
1、等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非
累积票数）以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮
选举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后
的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
2、差额选举
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）
以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行
第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由
此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股
东大会结束后的二个月以内召开。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其 确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司出席股东大会的董事、监事、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资
计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配政策、利润分配方案（包括普通股股东的利润
分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）公司发生的以下交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出
资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债
务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、上海
证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力、工程分包，以及出售产品、商品、工程承接等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
（九）公司与关联人之间的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司
最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。关联交易包括以下交易：1、前
条规定的“交易”事项；2、购买原材料、燃料、动力、工程分包；3、销售产品、
商品、工程承接；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、在关联人
财务公司存贷款；7、与关联人共同投资；8、其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
（十）公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元。
6、公司对关联方提供的担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议；公司为持股 5%以下的股东提供担保的参照执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
超过董事会交易决策权限外的其他重大事项；公司进行证券投资、委托理财或衍
生产品投资事项应由公司股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董
事个人或经营管理层行使。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股票；
（八）发行股票、可转债或其他证券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 除上述第三十八条、第三十九条所列事项外，公司日常经营中
的其他事项，可由董事会及总经理办公会议在其职权范围内审议批准。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的
股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 会后事项及公告
第五十一条 公司董事会应执行证券监管部门和上海证券交易所有关信息
披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东大会所议
事项或决议；涉及重大事项的信息应依据法律、法规向上海证券交易所报告，并
向有关监管部门备案。
第五十二条 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股
比例和提案内容。未将股东提案列入股东会会议议程的，应将提案内容和董事会
或大会主席在股东会上的说明与股东年会决议一并公告。
股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。
第五十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书办公室负责保管。
附 则
第五十四条 本规则所称称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致
的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本规则及其修订自股东大会审议决议通过后生效。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
议案十二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司治理，进一步完善公司董事会决策机制，促进董事和董事会更有
效地履行其职责，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订与完善（修订后的《大千
生态景观股份有限公司董事会议事规则》见附件五）。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
附件五：
大千生态景观股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提
高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负
责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委
托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、
转让或者受让研究与开发项目；10、签订许可使用协议；11、公司认定的其他交
易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力、工程分包，以及
出售产品、商品、工程承接等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司拟与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公
司提供担保除外），与关联法人达成的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经
审计净资产值 0.5%的关联交易（上市公司提供担保除外）应当经董事会审议通
过并披露。关联交易包括以下交易：1、前条规定的“交易”事项；2、购买原材
料、燃料、动力、工程分包；3、销售产品、商品、工程承接；4、提供或者接受
劳务；5、委托或者受托销售；6、在关联人财务公司存贷款；7、与关联人共同
投资；8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进
行审议，并及时披露。根据公司章程和股东大会议事规则规定超出董事会决策权
限范围的对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三章 董事长职权
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四章 董事会组成
第十二条 公司董事会由 9 名董事组成。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。公司设董事会秘书 1
名。
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董
事长提名，经董事会决议通过。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 会议通知和出席规则
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 定期会议
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十八条 临时会议
在下列情况下，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十九条 按照本规则第十九条规定提议按照前条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第二十条 会议通知。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做好相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 会议通知的变更。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事会会议书面通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开的方式；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第二十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书
是否参加会议。
第二十五条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，授权委
托书由证券事务部按统一格式制作，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围、委托人对每项提案的简要意见、对提案表决意向的指示和有效期限，
并由委托人签名或盖章、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。
董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，
由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第二十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第二十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 会议提案规则
第二十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围
和董事会的职责范围；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第三十条 定期董事会会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十一条 公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨
论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长
审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的
形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第三十二条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求
讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第三十三条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体
股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董
事会不得拒绝审议。
第三十四条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会
提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第三十五条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第三十六条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的
有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
第七章 会议议事和决议
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定，必须经全
体董事的过半数通过。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十九条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，
并且在做出决定时允许董事保留个人意见。
第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十二条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律法规、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第四十四条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会
议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第四十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之
前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
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第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
做出决议,并由参会董事签字。
第四十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十八条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决
定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道
即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第四十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由
于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意
和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应
承担责任。
第五十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董
事和董事会秘书应履行保密义务。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次、召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(四)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 会后事项
第五十七条 会议通知和会议材料、签到簿、授权委托书、记录、表决票、
纪要、决议等文字资料由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第五十八条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管以及会议资料管
理等事宜。
第五十九条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 董事会基金
第六十条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。
董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第六十一条 董事会基金主要用途：
（一）会议经费；
（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三）董事培训经费；
（四）董事会同意的其他支出。
第十章 附 则
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
第六十三条 本规则没有规定或与法律、法规及公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、公司章程的规定为准。
第六十四条 本规则由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效并实施。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
议案十三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证
券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订完善（修订后的《大
千生态景观股份有限公司独立董事工作制度》见附件六）。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
附件六：
大千生态景观股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善江苏大千生态景观股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，
规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训
工作指引》 以及公司章程（以下简称“《章程》”）的规定，特制定本独立董
事工作制度（以下称“本制度”）。
第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司目前设独立董事三名。如果《章程》规定的董事会成员人数发
生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券交易所的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规等。
（四）有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
须的工作经验；
（五）根据中国证监会《上市公司独立董事培训实施细则》及相关规定取得
独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的， 应
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）已在五家上市公司担任独立董事的人员；
（九）在本公司连续任职独立董事已满六年的人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》规定的其他人员。
独立董事在公司以外的其他上市公司、拟上市公司担任独立董事时，应及时
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
将相关情况告知公司证券事务部门。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教
授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。并至少符合以下条件之一：
(一)具有注册会计师（CPA）执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
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位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该
等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届
满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应向公司出具书面意见。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应
当披露独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表）。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公
告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送上交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交
所报送董事会的书面意见。
上交所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格
和独立性进行审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东
大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为
独立董事候选人提交股东大会表决。
第十三条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会
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并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
（五）本制度规定的不得担任独立董事的情形；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的要求。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确不能亲自出席的，独立董
事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确
对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以更换。
第十五条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免
职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总
数的三分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，公司应按《章程》的规定补足独立董事的人数。
第四章 独立董事的作用
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（一）公司章程和制度规定的应当披露的重大关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等赋予的其
他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）重要事项未按规定提交股东大会审议；
（三）其他涉嫌违法违规或损害公司和股东利益的情形。
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司章程和制度规定的应当披露的重大关联交易，以及公司是否采取
有效措施减少和避免此类交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律法规、部门规章以及公司《章程》制度规定的其他事项。
第二十二条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之
一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应
当在委员会成员中占多数并担任负责人。其中，审计委员会至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第五章 独立董事的义务
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出
辞职。
第二十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董
事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少
于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实
地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。。
第二十七条 独立董事向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护公司和股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应当及时办理公告事宜。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5 年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由
公司承担。
第三十三条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由
公司支付，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 其他
第三十四条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第三十六条 本制度经公司股东大会通过生效并实施。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
议案十四：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟对《关联交易决策制度》的部分条款进行修订完善（修订后的《大千生态景
观股份有限公司关联交易决策制度》见附件七）。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
附件七：
大千生态景观股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范大千生态景观股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易
行为，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，特制定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。
第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规
定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交
易活动的行为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）回避表决的原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联方，在股东
大会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系
的董事，应当回避表决；
（四）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联方和关联关系
第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。公司董事、
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当
将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司审计委员会确认关联方名单，并
及时向董事会和监事会报告，公司应向上述关联方名单及关联关系信息报上海证
券交易所备案。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本规则所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本条第一款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后 12 个月内，
符合前述关联法人规定或关联自然人规定的为公司的潜在关联方。
在过去的 12 个月内，符合前述关联法人规定或关联自然人规定的视为公司
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
的关联方。
第九条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公
司的行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的
子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力、工程分包等与日常经营相关的资产购买
行为；
（十二）销售产品、商品、工程承包等与日常经营相关的资产出售行为；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）公司以及上海证券交易根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提
交该关联方的有关资料。
第十四条 关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额（含同一标的或同一关联方在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额）在 3000 万元以上且高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的关联交易事项，除经董事会审批并及时披露以外，必须经公司股东大会审
议批准。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司拟与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外），与关联法人达成的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净
资产值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后提交董事
会讨论，并及时披露。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（三）公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额）低于 300 万元或占公司最近经审计经资产
值的比例低于 0.5%的关联交易事项（公司提供担保除外），以及公司与关联自
然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易事项（公司提供担保除外），总经
理办公会讨论后经总经理批准可以实施。
（四）公司对关联方提供的担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议；公司为持股 5%以下的股东提供担保的参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席
股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决
前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）公司或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。上述股东所持表决权不应计入出席股东
大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以进行表决，
并在股东大会决议中作出详细说明。
上述所指的特殊情况是下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会
的其他股东以特别决议表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第二十条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关
联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效
力。
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事（以下简
称“关联董事”）可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但
是不应当就该等事项参与表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以
披露。
第五章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本规则经股东大会审议批准后执行。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
议案十五：
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，由
公司董事会推荐，并征求各方意见，经公司董事会提名委员会审核，现提议栾剑
洪、倪萍、许忠良、王正安、桑坤、蒋国健为公司第三届董事会董事非独立董事
候选人。
在公司股东大会选举产生新一届董事前，第二届董事仍依照《公司法》和《公
司章程》的有关规定，履行公司董事职责。公司第二届董事会董事成员自股东大
会审议通过之日起卸任，第三届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起
三年。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
附：非独立董事候选人简历
栾剑洪先生：1963 年出生，高级管理人员工商管理硕士。曾在北京商业管
理干部学院、南京财经大学担任教师；曾任江苏省中裕投资实业有限公司董事长。
现任江苏大千投资发展有限公司监事，江苏省引力包装有限公司执行董事、总经
理，公司实际控制人，董事长。
倪萍女士：1961 年出生，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。曾任
江苏省供销合作总社财会处副处长、江苏省供销合作总社财务公司总经理。现任
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
本公司副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书，江苏大千设计院有限公司
董事、横琴花木交易中心股份有限公司董事、深圳爱淘苗电子商务科技有限公司
董事。
许忠良先生：1961 年出生，研究生学历，副研究员。曾任北京商业管理干
部学院教师、联合国粮农组织中国水果蔬菜流通开发培训中心副主任，中华全国
供销合作总社科技推广中心处长、副主任，全国青年联合会第七届委员会委员。
2004 年至 2014 年 6 月任本公司董事长，现任本公司董事、总经理，江苏大千设
计院有限公司董事长。
王正安先生，1972 年出生，高级管理人员工商管理硕士，高级经济师。曾
任镇江通华电器有限公司财务部经理，江苏省中裕投资实业有限公司财务部经
理，本公司副总经理。现任本公司董事、执行总经理，兼任江苏大千苗木科技有
限公司监事、江苏大千设计院有限公司监事，江苏洪泽湖旅游发展有限公司董事。
桑坤先生： 1963 年出生，大专学历，在职研究生，政工师。曾任安徽亳州
市粮油贸易公司经理、书记，亳州市财贸办副主任、商务局局长，亳州市医药局
局长、党组副书记，亳州市食品药品监督局局长、党组书记，亳州市市政府副秘
书长，市招商局局长、党组书记、安徽华仑国际文化发展有限责任公司总经理、
阜阳华仑国际文化发展有限责任公司董事；安徽省青年联合会第八届委员会委
员，原亳州市第十二届、十三届人大代表、亳州市第一届人大代表，亳州市第二
届、第三届政协委员。现任本公司董事，安徽新华发行（集团）控股有限公司党
委委员、副总经理，皖新文化产业投资（集团）有限公司、安徽华仑港湾文化投
资有限公司、亳州华仑国际文化投资有限公司、合肥华仑文化产业投资有限董事。
蒋国健先生：1976 年出生，大专学历。曾在无锡远东电缆厂、江苏远东集
团有限公司任职，曾任上海宝来投资管理公司副总经理、三普药业股份有限公司
副总经理、 远东智慧能源股份有限公司董事。现任本公司董事、远东控股集团
有限公司董事、无锡远东置业有限公司董事长、上海三普实业有限公司执行董事
兼总经理、远东智慧能源股份有限公司监事长。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
议案十六：
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》以及公司独立
董事任职资格、资历和条件，经多方征询意见及审议，同意推荐蒋新红、徐从才、
宋燕霞为公司第三届董事会独立董事候选人。
在公司股东大会选举产生新一届董事前，第二届董事仍依照《公司法》和《公
司章程》的有关规定，履行公司董事职责。公司第二届董事会董事成员自股东大
会审议通过之日起卸任，第三届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起
三年。
新提名独立董事蒋新红、徐从才、宋燕霞任职资格和独立性经上海证券交易
所审核无异议。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
附：独立董事候选人简历
蒋新红先生：1969 年出生，本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评
估师，中国注册税务师，高级会计师。曾于福建金融管理干部学院任教。现任福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、双良节能股份有限公司独立
董事、本公司独立董事。
徐从才先生：1951 年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾任安徽财
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
贸学院贸易经济系副主任、主任，南京财经大学校长、党委副书记。现任无锡太
湖学院执行院长，江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事、无锡农村商业
银行股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
宋燕霞女士：1954 年出生，工商管理硕士。曾在比利时鲁汶大学、香港科
技大学任职，曾任香港中银国际证券有限公司副总裁、香港工商东亚证券有限公
司董事、瑞士银行（中国）有限公司董事、行长。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
议案十七：
关于公司监事会换届选举非职工监事的议案
各位股东：
因第二届监事会任期届满，监事会拟提名吴颖、蒋承志、朱晓虹为公司第三
届非职工监事候选人，经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会决议
选举产生的职工监事蒋琨、蒋春海共同组成公司第三届监事会。
在公司股东大会选举产生新一届监事前，第二届监事仍依照《公司法》和《公
司章程》的有关规定，履行公司监事职务。公司第二届监事会监事成员自股东大
会审议通过之日起卸任，第三届监事会监事成员任期为股东大会审议通过之日起
三年。
本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
大千生态景观股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
附：非职工监事候选人简历
吴颖女士：1964 年出生，本科学历，会计师。曾任安徽省新华书店财务部
会计、副主任、主任，安徽新华传媒股份有限公司（原安徽新华发行集团有限公
司）计财部主任。现任本公司监事会主席、安徽新华发行（集团）控股有限公司
第三巡视督导组组长。
蒋承志先生：1986 年出生，硕士研究生学历。曾任中信产业投资基金管理
有限公司投资分析师、远东智慧能源股份有限公司监事，现任本公司监事，远东
控股集团有限公司董事，远东智慧能源股份有限公司董事长，上海艾能电力工程
有限公司、安徽电缆股份有限公司、远东福斯特新能源有限公司董事长，上海森
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
首科技股份有限公司、上海创乐人企业发展有限公司董事，北京随时融网络技术
有限公司监事会主席。
朱晓虹女士：1972 年出生，本科学历。曾任江苏高科技投资集团投资经理，
江苏高新风险投资股份有限公司投资经理、江苏天瑞仪器股份有限公司、苏州斯
莱克精密设备股份有限公司、苏州门对门购物配送有限公司董事，现任本公司监
事、苏州高投创业投资管理有限公司总经理、苏州毅达汇智股权投资管理企业（有
限合伙）总经理，苏州高远创业投资有限公司、徐州斯尔克纤维科技股份有限公
司、苏州科逸住宅设备股份有限公司、苏州天弘激光股份有限公司、无锡万力粘
合材料股份有限公司、徐州工力工程设备租赁有限公司、江苏华海诚科新材料有
限公司董事、浙江摩多巴克斯科技股份有限公司、真旅国际旅行社（上海）有限
公司董事、上海益程信息系统有限公司执行董事。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
审阅：
2016 年度独立董事述职报告
作为大千生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年
度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告期
间工作指引》等规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审阅各项议题，对相
关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
蒋新红，1969 年出生，本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，
中国注册税务师，高级会计师。曾于福建金融管理干部学院任教。现任福建华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、双良节能股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
徐从才，1951 年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾任安徽财贸学
院贸易经济系副主任、主任，南京财经大学校长、党委副书记。现任无锡太湖学
院院长，江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事、无锡农村商业银行股份
有限公司独立董事、本公司独立董事。
尹伟伦，1945 年出生，研究生学历，教授，博士生导师。曾任北京林业大
学林业资源学院副院长，北京林业大学副校长、校长，中国工程院农业学部主任。
现为中国工程院院士、全国政协委员，中国林学会副理事长、中国杨树委员会主
席、林木育种国家工程实验室学术委员会主任、国家花卉工程技术研究中心学术
委员会主任、本公司独立董事。
公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
1、会议出席情况
2016 年度，公司召开了 4 次股东大会，审议了 25 项议案，公司召开了 7 次
董事会，审议了 42 项议案。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 本年应参 以通讯方
亲自出席 委托出席 出席股东
加董事会 式参加次 缺席次数
次数 次数 大会次数
次数 数
蒋新红 7 5 2 0 0 4
徐从才 7 7 0 0 0 4
尹伟伦 7 5 2 0 0 4
2、现场考察情况
2016 年度，我们认真履行独立董事职责，定期到公司进行现场考察，并在
生产经营、公司治理、内部控制等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言
献策、提出了意见和建议，为公司决策当好参谋。
3、公司配合情况
作为独立董事在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻
碍或隐瞒，不干预我们独立行使职权。公司为我们提供了必要的工作条件，保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，都能够按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证独立董事有效行使职
权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联
交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，
认为公司 2016 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
合理，并发表了同意的独立意见。
（二）对外担保资金占用情况
截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情况，也不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司召开第二届董事会第十八次会议聘任王正安为执行总经理，
李月刚为副总经理，李晓军为副总经理、总工程师，经查阅相关履历资料，我们
认为，王正安、李月刚、李晓军不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条规定
的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券
市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，以上高级管理人员任职资格符合我国有
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能
力和条件。关于王正安、李月刚、李晓军的提名、审议、表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。
我们根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规
定，就公司董事及其他高管人员年度考核与薪酬情况进行了审查，认为符合公司
实际情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度财务审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第十八次会议和公司 2015 年度股东大会审议通过了《关
于公司 2015 年度利润分配方案》，我们认为：公司 2015 年度的利润分配方案符
合公司实际，兼顾了公司和股东的多方利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，
又考虑了公司股东的切身利益，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续
健康发展。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司
全体股东利益的情形。
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大千生态 2016 年年度股东大会会议材料
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东和实际控制人、其他股东等承诺主体严格遵守相
关法律法规，严格履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制订并完善了各项内部控制制度。公司的法人治理、生产运营、财务管理和重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度进行，公司的内部控制是有效的。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会现有 9 名成员，包括 3 名独立董事。2016 年度，公司董事会能
够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作，本年度公司共召开了
7 次董事会会议，全体董事均能亲自出席，会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
2、专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
四个专门委员会，报告期内对各自分管的事项分别进行了审议，各专门委员会运
作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2016 年度我们按照相关法律法规对独立董事的规定
和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决
策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权
利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟
通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小
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股东的合法权益。
独立董事：蒋新红 、徐从才 、尹伟伦
2017 年 6 月 29 日
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