德邦证券股份有限公司
            关于大千生态环境集团股份有限公司
 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    德邦证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为大千生态环境集团
股份有限公司（以下简称“大千生态”）首次公开发行股票的持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对大千生态首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意
见如下：


一、大千生态首次公开发行股票和股本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大千生
态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]119 号）核准，
大千生态首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,175 万股，并于 2017 年 3
月 10 日 在 上海 证 券交 易 所 挂 牌上 市 。 大千 生 态 首次 公 开发 行 前 总股本 为
65,250,000 股，首次公开发行后总股本为 87,000,000 股，其中有限售条件流通股
65,250,000 股，无限售条件流通股 21,750,000 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 8 名股东持有的限
售股共 33,111,702 股，锁定期自公司股票上市之日起 12 个月，将于 2018 年 3 月
12 日起上市流通。


二、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）申请解除股份限售股东的承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前
本次限售股上市流通的有关股东承诺如下：

    1、公司股东安徽新华发行（集团）控股有限公司、远东控股集团有限公司、
                                         1
南京红枫资产管理中心（有限合伙）、许忠良、江苏高投创新中小发展创业投资
合伙企业（有限合伙）、王正安、新疆邦成股权投资有限合伙企业承诺：自发行
人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

     2、间接持有公司股份的董事倪萍，公司监事蒋琨、蒋春海和高级管理人员
马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚，前任高级管理人员栾建明及前任董事陈晓萱
承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

     3、公司股东许忠良、王正安及间接持有公司股份的倪萍、陈晓萱、栾建明、
马万荣、孔瑞林、李晓军、李月刚承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价（除权后），持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

     （二）申请解除股份限售股东的承诺

     截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，未出现违反上述承诺的事项。


三、本次解除限售股份上市流通安排

     本次限售股上市流通数量为 33,111,702 股，本次限售股上市流通日期为 2018
年 3 月 12 日。

     首发限售股上市流通明细清单如下：

                                                                            单位：股

序                          持有限售     持有限售股占公司   本次上市     剩余限售
           股东名称
号                          股数量       总股本比例（%）    流通数量       股数量
     江苏大千投资发展有限
1                           32,138,298              36.94           0    32,138,298
     公司
     安徽新华发行（集团）
2                           10,875,000               12.5   10,875,000           0
     控股有限公司
3    远东控股集团有限公司    7,000,000               8.05    7,000,000           0
4    南京红枫资产管理中心    4,823,240               5.54    4,823,240           0

                                         2
序                          持有限售     持有限售股占公司   本次上市     剩余限售
              股东名称
号                          股数量       总股本比例（%）    流通数量       股数量
     （有限合伙）
5    许忠良                  3,574,468               4.11   3,574,468            0
     江苏高投创新中小发展
6    创业投资合伙企业（有    2,200,000               2.53   2,200,000            0
     限合伙）
     全国社会保障基金理事
7                            2,175,000                2.5   2,175,000            0
     会转持一户
8    王正安                  1,263,994               1.45   1,263,994            0
     新疆邦成股权投资有限
9                            1,200,000               1.38   1,200,000            0
     合伙企业
              合计          65,250,000              75.00   33,111,702   32,138,298



四、股本变动结构表

                                                                            单位：股

          股份类型           本次上市前             变动            本次上市后
 一、有限售条件股份               65,250,000        -33,111,702           32,138,298
 国有法人持股                     13,050,000        -13,050,000                       0
 其他内资持股                     52,200,000        -20,061,702           32,138,298
 其中：
      境内非国有法人持股          47,361,538        -15,223,240           32,138,298
      境内自然人持股               4,838,462         -4,838,462                       0
 二、无限售条件股份               21,750,000        +33,111,702           54,861,702
 三、股份总和                     87,000,000                  0           87,000,000



五、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：大千生态本次限售股份上市流通符合《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股
份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见
出具之日，大千生态关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保
荐机构对大千生态本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

     （以下无正文）

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