证券代码：603955 证券简称：大千生态 上市地：上海证券交易所
大千生态环境集团股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年十二月
发行人声明
一、大千生态环境集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议
通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票
的其他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本
次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超
2
过 60,000 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行
前公司总股本的 20%（即不超过 2,262 万股），并以中国证监会核准的发行数量
为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量
上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管
政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股
份数量将做相应调整。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行
费用后拟投向以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目 100,000.00 42,000.00
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 118,000.00 60,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司第三届董
事会第十六次会议审议通过了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，详见本
预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”之“三、未来三年股东回报
规划”。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次
发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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9、与本次发行相关的风险详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
12、如在本次非公开发行股票完成前，中国证监会修改《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等上市公司非公开发行股票相
关法律法规，由股东大会授权董事会根据实际情况修改本次非公开发行股票方案。
13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在
较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票概况................................................................................................. 7
一、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行方案概要....................................................................................................................... 8
三、募集资金投向 ........................................................................................................................................ 11
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................................... 11
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................. 11
六、本次非公开发行的审批程序................................................................................................................. 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 13
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ............................................................................................. 13
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................................. 13
三、本次募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................................... 16
四、募集资金运用对生产经营和财务状况的影响 ..................................................................................... 20
五、本次非公开发行的可行性结论 ............................................................................................................. 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 22
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...................... 22
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................. 23
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况..................................................................................................................... 24
四、公司的主要业务本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ................................................. 24
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................. 24
六、本次非公开发行相关的风险说明 ......................................................................................................... 24
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况............................................................................... 28
一、公司现行利润分配政策 ........................................................................................................................ 28
二、最近三年利润分配情况 ........................................................................................................................ 30
三、未来三年股东回报规划 ........................................................................................................................ 31
第五节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项................................................................... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................. 36
二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施 ......................................................................... 36
5
释 义
在大千生态环境集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案中，
除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、
本公司、大千生 指 大千生态环境集团股份有限公司
态
控股股东、大千
指 江苏大千投资发展有限公司
投资
实际控制人 指 栾剑洪和范荷娣夫妇
泰和旅游 指 泰和县旅游投资发展有限公司
千和旅游、项目
指 江西千和旅游发展有限公司
公司
《PPP 协议》 指 《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目协议》
Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是公共基础设施中的一种
PPP 指 项目融资模式，在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，
参与公共基础设施的建设
股东大会 指 大千生态环境集团股份有限公司股东大会
董事会 指 大千生态环境集团股份有限公司董事会
监事会 指 大千生态环境集团股份有限公司监事会
公司章程 指 大千生态环境集团股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
本次发行、本次
指 大千生态环境集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票的行为
非公开发行
本预案 指 大千生态环境集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
保荐机构、主承
指 德邦证券股份有限公司
销商
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票概况
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、园林绿化行业良好的发展前景
近二十年来，我国经济持续高速发展，城镇化水平不断提高，同时经济发展
与环境承载力矛盾凸显，人们对生活、居住环境提出更绿色、更适宜的要求，这
刺激了城市绿化覆盖率不断上升；国家着眼民生环境的改善，不断提高城市园林
绿化标准和目标，又进一步推动了园林行业市场规模扩张和创新发展；由于社会
经济发展水平的提升，各类植物园、主题公园、生态湿地、休闲度假区、生态修
复工程等新型园林景观建设近年也迅速增长，取得了长足的进步。随着生态和谐
的观念不断被认识、接受、重视，城市建设正向“园林城市”、“生态园林城市”、
“森林城市”等新标准、新方向发展，湿地保护、流域治理、矿山修复、生态示
范区创建等新型园林景观项目在不断得到规划、实施，这也是推动园林行业市场
规模扩张的重要动力。
总体上看，随着我国整体经济规模、实力提升及人民生活水平的提高，园林
景观类投资、消费需求稳健增长，园林绿化行业在相当长的时期内将保持持续发
展的势头。
2、国家及地方政策对特色小镇建设的大力支持与推广
特色小镇是遵循创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，聚焦特色优势产
业，集聚高端发展要素，不同于行政建制镇和产业园区的“非镇非区”创新创业
平台。近年来，国家和江西省均高度重视特色小镇的建设。2016 年 7 月，住房
城乡建设部、国家发展改革委、财政部发布《关于开展特色小镇培育工作的通知》
（建村〔2016〕1147 号），决定在全国范围内开展特色小镇培育工作。2016 年
10 月，国家发展改革委发布《关于加快美丽特色小（城）镇建设的指导意见》（发
改规划〔2016〕2125 号），全面指导全国大中小城市和小城镇协调发展。2016
7
年 12 月，江西省发布《关于印发江西省特色小镇建设工作方案的通知》（赣府字
〔2016〕100 号），指导全省加快培育特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜
居的特色小镇。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司财务状况，增强抗风险能力
园林生态工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司
开展工程项目，占用大量营运资金，且存货和应收账款比重较大，对公司的资本
结构造成不利影响。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目
结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周
转速度慢，不能满足业务开展需要。
本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，通过募
集资金开展项目的设计、施工，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有
力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著提升公司的资本实力和
抗风险能力；此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利益
的最大化。
2、提升公司市场竞争力，加强盈利能力
目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出
了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国
家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大
对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。
因此，本次非公开发行的实施有利于公司抓住市场机遇，推动公司现有业务
的转型升级，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可
持续发展。
二、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行证券的种类
8
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本
次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 2,262
万股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
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三、募集资金投向
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目 100,000.00 42,000.00
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 118,000.00 60,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
等相关文件中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，大千投资直接持有公司股份 41,779,787 股，占公司总
股本的 36.94%，大千投资为公司控股股东。栾剑洪、范荷娣系夫妻，合计持有
大千投资 100%股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 22,620,000 股测算，本次非公开发行完成后，
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大千投资持有公司的股份比例不低于 30.78%，仍为公司控股股东，栾剑洪和范
荷娣仍为公司实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通
过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发
行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目 100,000.00 42,000.00
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 118,000.00 60,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目
1、项目的实施可以充分开发利用泰和县的旅游资源，促进当地的产业结构
转型与经济发展
泰和县位于江西省中南部的吉泰盆地腹地，横跨赣江两岸，历史悠久，文化
多元，拥有丰富的自然资源和人文资源，革命文物胜迹达百余处，其中较著名的
有国家森林公园和国家水利风景区白鹭湖；1800 多年历史的泰和乌鸡文化；畲
族、回族、蒙族、壮族等少数民族文化及客家文化；道教、佛教、天主教及基督
教等浓厚的宗教文化；独特的古建筑文化，如始建于汉代的庐陵文化发源地白口
城遗址，建于唐朝的快阁、槎滩陂等；丰富的红色革命文化，如老营盘革命烈士
纪念碑、白云山战斗指挥所、马家洲集中营等；多彩的民间艺术文化，如虾公灯、
狮灯、龙灯等。本项目可以充分开发利用泰和县丰富的旅游资源，将其建设成乡
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村生态旅游与红色旅游、休闲旅游、历史文化旅游融合发展的特色小镇，促进当
地旅游产业的发展，并以旅游业带动其他服务业，实现当地产业结构的转型与升
级，进而促进当地经济发展。因此，项目的实施具有必要性。
2、项目的实施有利于公司开拓华中市场的业务，提升公司的市场竞争力
与华东地区相比，公司在华中地区承接的项目较少，业务收入较低。目前，
地处华中的江西、湖南、湖北以及河南等省份均在大力培育发展特色小镇，市场
潜力巨大。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在江西以及整个华中市
场的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓华中市场的业务打下
坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。因此，项目的实施
具有必要性。
3、项目实施符合国家政策导向
本项目的实施全面贯彻落实了国家、江西省加快培育特色小镇的战略部署，
有效保护和合理利用泰和县马市镇生态文化旅游特色小镇的旅游资源，推动旅游
业转型升级和特色小镇建设，将泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目打造成为
一个以生态观光为基础，以红色旅游、文化体验、休闲度假为主体，兼具商务会
议、健康养生、节庆旅游、乡村体验、旅游购物、生态宜居等多种旅游功能的国
际慢城旅游特色小镇。此外，本次募集资金投资项目是以 PPP 模式运作，符合
国家大力推广 PPP 模式的发展战略。因此，项目的实施具有可行性。
4、公司具备突出的大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验
公司及全资子公司江苏大千设计院有限公司具备风景园林工程设计专项甲
级资质、市政公用工程施工总承包、旅游规划、建筑设计、市政道路设计等有助
于承接实施大型、综合性项目所需的相关资质。公司经过多年的发展，培育了一
批可以承接大型施工项目的优秀专业人才，并在大型项目的组织协调和施工管理
方面积累了丰富的经验。公司通过对设计、施工一体化集成管理实现各业务的优
势互补、协调发展，也使项目质量、进度和成本控制得到有力保障。
近年来，公司先后承建了徐州市潘安湖生态湿地公园、扬中滨江生态湿地公
园、徐州云龙湖珠山风景区、南京青奥文化体育公园、宿迁三台山森林公园、华
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润置地苏州平门府等一大批在业内颇具影响的大型工程项目，依靠诚信的合作态
度、优良的工程品质，在广大客户中树立了良好的口碑和信誉。公司抓住园林绿
化行业 PPP 模式快速推广的有利时机，先后承接了洪泽湖生态环境提升工程美
丽蒋坝一期 PPP 项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP 项目、黄
山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP 项目、徐州五山公园 PPP 项目等众
多项目，积累了丰富的 PPP 项目运作经验。其中美丽蒋坝一期 PPP 项目隶属于
蒋坝特色小镇建设规划，对本次募集资金投资项目的实施具有非常宝贵的借鉴意
义。
公司在立足江苏的同时，克服了跨区域经营在管理、资源和技术上的各种困
难，积极进行了跨区域布局。近年来，公司逐步设立北京、长沙、海南、镇江、
无锡、上海、苏州、安徽、溧水、徐州、射阳、高淳、泰和等分公司，形成了全
国范围的跨区域经营格局。公司强大的跨区域经营能力与丰富的跨区域项目经验
为本次募集资金投资项目的顺利实施打下了良好的基础。因此，项目的实施具有
可行性。
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 18,000 万元用于补充流动资
金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健
康发展。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司营业收入分别为 52,616.87 万元、
59,782.78 万元及 67,802.61 万元，营业收入稳步增长。随着公司原有业务收入规
模不断增长和新业务的相继投产，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大
做强。
随着行业内企业竞争的加剧，园林生态工程项目呈现出大型化、系统化、规
模化的发展趋势。而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、
景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个
业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提
供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大
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量运营资金。
另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平
外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，
成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功
率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力
已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力
决定了公司承建工程项目的规模。
公司牢牢把握住生态景观行业的发展机遇和上市的发展契机，紧紧围绕公司
“二次创业”战略规划和经营目标，充分发挥大千的品牌优势和综合竞争优势，
不断强化工程项目施工管理，大力引进和培养人才，创新业务管理方式、业务拓
展模式和激励机制，加大生态科研投入，强化公司的综合运营能力和盈利水平，
提升公司核心竞争力，均相应需要投入较大的资金。
综上，本次非公开发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经
营规模相匹配。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）项目概况
本项目名称为泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目，建设地点位于
江西省吉安市泰和县马市镇境内的蜀口洲和马家洲集中营所在区域。本项目规划
建设入口服务区、马家洲红色旅游区、蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游
区、中洲休闲度假旅游区等五大功能区，并配套建设供排水、供电、消防、景观
绿化等工程。本项目总投资约 100,000 万元，采用 PPP 模式，资金由项目公司多
渠道筹集解决。
（二）项目投资概算
本项目总投资约为 100,000 万元，工程费用下浮 5.25%后投资额约为
99,137.22 万元，按费用类别划分如下表所示：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
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序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 工程费用（含配套工程） 86,141.02
二 工程建设其他费用 4,324.00
三 基本预备费 4,762.00
四 建设期利息 3,910.20
合计 99,137.22
（三）项目效益情况
对于大千生态，本项目的收入构成主要包括：公司取得 PPP 项目公司分红
收益，公司借款的利息收入和公司对 PPP 项目的工程收入。
PPP 项目公司的收入构成主要包括政府可行性缺口补贴和项目运营收入。
从合并层面来看，本项目的收入主要包括政府可行性缺口补贴、项目运营收
入以及对 PPP 项目的工程收入。
本项目预计建设期为 2 年，运营期为 10 年。根据可行性研究测算，该项目
总体内部收益率不低于 10%，具有较好的经济效益及抗风险能力。
（四）审批及环评情况
本项目履行了必要的招标及审批程序，具体过程如下：
2017 年 5 月，泰和县旅游局委托国信招标集团股份有限公司编制《泰和县
马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目物有所值评价报告》、《泰和县马市生态文
化旅游特色小镇 PPP 项目财政承受能力论证报告》。
2017 年 5 月 27 日，泰和县财政局会同县旅游局组织专家对《泰和县马市生
态文化旅游特色小镇 PPP 项目物有所值评价报告》、《泰和县马市生态文化旅游
特色小镇 PPP 项目财政承受能力论证报告》联审联评，出具《泰和县马市生态
文化旅游特色小镇 PPP 项目物有所值评价、财政承受能力论证报告联合评审会
议专家组评审意见》，确认该项目的物有所值评价、财政承受能力论证报告均符
合有关要求。
2017 年 6 月 5 日，泰和县财政局出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇
PPP 项目<物有所值评价>和<财政承受能力论证报告>评审批复》（泰财债[2017]1
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号），确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目通过物有所值评价及财政
承受能力论证。
2017 年 6 月 6 日，泰和县发展和改革委员会出具《关于泰和县马市生态旅
游特色小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[2017]133 号），同意实施泰和县马
市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017 年 7 月 7 日，泰和县政府出具《关于同意泰和县马市生态文化旅游特
色小镇 PPP 项目实施方案的批复》（泰府办字[2017]153 号），同意泰和县马市生
态文化旅游特色小镇 PPP 项目的实施方案。
2017 年 7 月 10 日，泰和县旅游局在中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn）
发布《泰和县旅游局泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目投资人采购资
格预审公告》。
2017 年 7 月 27 日，泰和县旅游局在中国政府采购网发布《泰和县旅游局泰
和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目投资人采购资审结果公告》。2017 年 7
月 27 日上午 10：00 时，国信招标集团股份有限公司受泰和县旅游局委托，按照
规定组织了泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目投资人采购资格预审审
查，经审查委员会评审、采购人确认后，资格预审结果如下：
项目名称 资格预审申请人名称 评审结果
北京东方园林环境股份有限公司 合格
泰和县马市生态文化
大千生态景观股份有限公司 合格
旅游特色小镇 PPP 项 岭南园林股份有限公司 合格
目投资人采购 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 合格
2017 年 8 月 1 日，泰和县旅游局在中国政府采购网发布《泰和县旅游局泰
和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目投资人采购公开招标公告》。
2017 年 8 月 16 日，泰和县环境保护局出具《关于泰和县马市生态文化旅游
特色小镇建设项目环境影响报告表的批复》（泰环督字[2017]36 号），同意泰和县
马市生态文化旅游特色小镇建设项目。
2017 年 8 月 25 日，泰和县旅游局在中国政府采购网及吉安政府采购网
（http://218.64.81.5/zfcg）发布了《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目
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预中标结果公示》，大千生态成为泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目的
预中标社会资本方。
2017 年 9 月 1 日，泰和县人民代表大会常务委员会出具《泰和县人民代表
大会常务委员会关于批准泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目政府付费
列入财政预算的决定》（泰常发〔2017〕28 号），通过了《泰和县人民政府关于提
请审议泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目政府付费列入财政预算的议
案》，批准泰和县人民政府提出的泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目政
府付费支出纳入县级财政预算。
2017 年 10 月 13 日，泰和县旅游局在中国政府采购网及泰和县公共资源交
易网（http://www.thzbtb.cn）发布了《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP
项目公开招标中标结果公告》，确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目
预中标结果在公示期间未收到异议，大千生态成为泰和县马市生态文化旅游特色
小镇 PPP 项目的中标社会资本方。
（五）合作模式
本项目将采用 PPP 模式，大千生态与政府出资方代表泰和县旅游投资发展
有限公司共同出资成立 PPP 项目公司——江西千和旅游发展有限公司，其中大
千生态持有千和旅游 66%的股份，泰和旅游持有千和旅游 34%的股份。千和旅
游具体负责本项目的建设及运营维护等工作。
千和旅游已于 2017 年 11 月 17 日成立，具体情况如下：
公司名称 江西千和旅游发展有限公司
注册资本 30,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 17 日
法定代表人 孔瑞林
住所 江西省吉安市泰和县工农兵大道 72 号工商银行五楼
统一社会信用代码 91360826MA36XKBM2Q
股权结构 大千生态持有 66%股权，泰和旅游持有 34%股权
旅游资源综合开发；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉洗浴、
餐饮、住宿、会务服务（须取得卫生、餐饮、特种行业许可证后方可经营）；
景区内旅游客运服务（须取得运输许可证后方可运营）；文化交流活动组织、
经营范围
策划；营业性演出及经纪服务；企业展览展示服务；商务咨询服务；各类广
告设计、制作、代理、发布；工艺品、旅游纪念品的开发、生产、销售；预
包装食品销售；农业资源的综合开发；农业园区基础设施建设；土地整理；
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河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程和商业配套设施管理；园林规划、设计
及施工；房屋租赁。
2017 年 12 月 13 日，千和旅游和业主方泰和县旅游发展委员会完成《泰和
县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目协议》签署。
截至本预案公告日，泰和旅游和大千生态已分别完成全部出资 10,200 万元
和 19,800 万元，合计 30,000 万元。
（六）募集资金实施方式
大千生态将通过股东借款方式将募集资金全部投入到千和旅游，由千和旅游
支付建安工程费、配套工程费等支出。
大千生态与千和旅游签署了《借款框架协议》，约定大千生态对千和旅游借
款将收取相应利息，借款利率将不低于同期中国人民银行基准贷款利率，且不超
过同期中国人民银行五年及以上基准贷款利率上浮 20%。
公司作为千和旅游的控股股东，在对千和旅游提供借款期间对其生产经营管
理活动具有控制权，公司将严格控制千和旅游的股东借款实际用途和还款安排等，
《借款框架协议》中主要约定：
（1）项目公司获得大千生态的借款后，应专项用于 PPP 项目的建设、运营、
维护等，未经大千生态的书面同意，项目公司不得改变借款用途；
（2）项目公司应当将借款的使用情况（包括但不限于使用日期、金额、用
途、交易对方名称等）进行详细记录并妥善保管，甲方有权随时检查、审阅。甲
方检查、审阅后，若存在疑问的，乙方应当在 3 日内向甲方作出解释、说明，否
则甲方有权无责终止本协议，并要求乙方提前偿还所有借款；
（3）在 PPP 项目运营期间，项目公司有盈余资金或依据《PPP 协议》获得
政府可行性缺口补助后，应当优先用于归还大千生态的借款。
四、募集资金运用对生产经营和财务状况的影响
（一）对公司生产经营的影响
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本次募集资金到位后，将会有效缓解公司对营运资金的需求，提升公司资金
的使用效率，增强后续业务的承接能力。本次募集资金投资项目的实施将提升公
司在华中市场的影响力，进一步落实公司跨区域经营的发展战略，降低公司因项
目区域集中产生的经营风险，有利于公司主业的进一步发展与市场竞争力的提升，
巩固公司在行业的领先地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负
债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结
构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集
资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步
提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金用于“泰和县马市生态文化旅游
特色小镇 PPP 项目”工程的建设施工投入和补充流动资金，符合国家的政策导
向以及公司的战略发展规划，且投资项目具有良好的经济效益。通过本次募集资
金投资项目的实施，公司的主营业务规模和市场覆盖面进一步扩大，公司的竞争
力和盈利能力得到增强，抗风险能力得到提升，有利于公司的可持续发展。因此，
本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高
管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环
保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导
致的公司业务及资产整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程
的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，大千投资直接持有公司股份 41,779,787 股，占公司总
股本的 36.94%，大千投资为公司控股股东。栾剑洪、范荷娣系夫妻，合计持有
大千投资 100%股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 22,620,000 股测算，本次非公开发行完成后，
大千投资持有公司的股份比例不低于 30.78%，仍为公司控股股东，栾剑洪和范
荷娣仍为公司实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，故公司高级管
理人员结构不会发生变动。
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（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司业
务收入结构发生重大变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩
大，财务状况将得到进一步优化，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到
增强。
（一）财务结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率
水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行完成后公司资本实力大幅提升，能够为公司扩大业务规模提
供较充足资金支持。随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司园林
生态业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，公司科技研发、苗木种植与养
护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务能力得到进一步发展。
由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，经营效益需在一段时期后才能完
全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但项
目建成投入运营后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资
金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；募投项目完成，
将有助于改善公司经营活动产生的现金流状况。
23
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人
控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
四、公司的主要业务本次非公开发行后，公司是否存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、
控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）宏观经济增速放缓的风险
公司所涉及公共园林建设投资主要来自于政府财政资金，地产景观工程为房
地产开发项目的配套工程，这两类业务均与国家宏观经济形势密切相关。近年来，
我国经济增速放缓，经济工作重心转向调结构和稳增长。为此，国家出台了一系
列控制地方政府债务融资规模和防止房地产投资泡沫的宏观经济政策，公司业务
增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
（二）市场竞争风险
园林绿化行业经过多年快速发展日趋成熟，一批资质齐全、规模较大的优秀
企业逐渐积累了市场竞争优势。但园林绿化行业进入门槛相对较低、从业企业数
24
量众多、市场竞争激烈的特点依然存在。近年来一些规模较大的园林绿化企业逐
渐完成上市，资金实力和市场影响力得到较大提升，公司面临激烈的市场竞争。
（三）工程施工占用流动资金的风险
园林绿化行业工程施工普遍采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的结算
模式。施工企业在工程建设初期需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程周
转金等；工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款，且一般需保留工程质
保金。因此，园林绿化行业存在资金投入与回收不同步的特点，需占用施工企业
大量流动资金。公司承建的园林绿化工程项目中相当部分属于地方政府及其城建
投资主体投资的项目，竣工决算环节多、结算周期长。公司存在工程施工业务占
用流动资金的风险，且随着公司业务规模的扩大，流动资金需求将进一步增加。
（四）应收账款发生坏账的风险
2018 年 9 月末、2017 年末、2016 年末、2015 年末本公司应收账款账面价值
分别为 43,599.89 万元、31,858.40 万元、28,631.09 万元、36,701.13 万元，占总
资产的比例分别为 15.73%、14.77%、18.20%、30.89%。其中，截至 2018 年 9
月 30 日，本公司账龄在 1 年以内的应收账款占比 58.99%，账龄 1-2 年的应收账
款占比 8.96%。公司应收账款主要包括由于工程结算与收款时间差形成的应收账
款及项目质保金两部分，应收账款较大为园林绿化行业的共性，随着公司业务规
模的扩大，公司应收账款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加。
虽然公司已经按照账龄分析法足额计提了坏账准备，但仍可能出现客户无法
按期付款的情况，公司存在应收账款发生坏账的风险。
（五）PPP 业务风险
PPP 模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的公共基础设施建
设中采用的一种投融资模式。2015 年以来，公共园林项目中采用 PPP 模式建设
的比例逐渐提高，PPP 模式正成为园林工程施工行业新的投融资模式。2015 年
公司成功中标洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝 PPP 项目，为后续 PPP 项目的
承建奠定了基础。但由于 PPP 模式推广时间较短，法律法规、操作体系等仍然
存在不完善之处，且作为一种新的投融资模式，可供借鉴的经验较少。公司在开
25
拓 PPP 业务过程中面临项目筛选、承建和运营等风险。
随着 PPP 模式承接项目的不断增多，规模进一步扩大，实施过程中环节较
多，可能存在项目落地、建设速度缓慢的风险。同时，PPP 项目合作期一般在
10 年以上，在合同履行过程中如果遇到政策、环境等因素发生变化，可能存在
无法全部履行合同的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金拟用于泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目和补
充流动资金。由于 PPP 项目涉及前期建设、后期运营等多个环节，组织和管理
工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。在前期建设阶段，
虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取
措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。此外，在项目建设
过程中，可能受到当地人力成本提高、材料价格上涨等因素的影响，存在实施投
入增加、建设成本提高的风险。项目建成后，在后期运营阶段，市场供求、市场
竞争状况等因素都直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利
变化，募投项目将无法实现预期收益。
（七）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发
展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的
股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况
下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（八）与本次非公开发行审批相关的风险
本次非公开发行已获得公司第三届董事会第十六次会议审议通过，但尚需取
得公司股东大会以及中国证监会的批准和核准。本次发行能否取得上述批准和核
准，以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
本公司的 A 股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的
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波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
27
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司现行利润分配政策
《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：
（一）公司利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000
万元人民币。
（四）现金分红的比例和间隔
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公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的
50%且超过 5,000 万元人民币。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（六）公司的利润分配机制和程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分
配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
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（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司的利润分配政策调整的决策机制与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分
之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
根据 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年年度股东大会决议，以 2015 年 12 月 31
日公司总股本为基数，向全体股东每 1 股派发现金股利 1 元人民币，合计现金分
红总额 6,525 万元（含税）。
根据 2017 年 10 月 16 日公司 2017 年第二次临时股东大会决议，以方案实施
前的公司总股本 87,000,000 股为基数，向全体股东每 1 股派发现金股利 0.2 元人
民币，合计现金分红总额 1,740 万元（含税）。
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根据 2018 年 5 月 25 日公司 2017 年年度股东大会决议，以 2017 年 12 月 31
日的总股本 87,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），共计派发现金红利总额为 870 万元，同时以资本公积金转增股本的方式向
全体股东每 10 股转增股本 3 股，转增后公司股本增加至 113,100,000 股。
截至本预案公告之日，上述分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,135 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 6,943.06 万元的 131.57%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 7,834.15 6,966.36 6,028.66
现金分红（含税） 2,610.00 - 6,525.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 33.32% - 108.23%
最近三年累计现金分配合计 9,135.00
最近三年年均可分配利润 6,943.06
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 131.57%
注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。
（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续
性与稳定性。
因本次发行而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行新增的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、未来三年股东回报规划
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，特制定大千生态环境集
团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划如下：
（一）股东回报规划的原则
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1、公司股东回报规划充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求
和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实
行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行
以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
3、公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际情况、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）未来三年股东回报规划具体内容
1、公司利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
32
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000
万元人民币。
4、现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的
33
50%且超过 5,000 万元人民币。
5、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
6、公司的利润分配机制和程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分
配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司的利润分配政策调整的决策机制与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分
之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见；
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
34
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
35
第五节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结
构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履
行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施
大千生态于 2018 年 12 月 4 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
2018 年非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发
行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化。
（2）定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，
暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 22,620,000 股（含本
数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发
行完成后公司总股本为 135,720,000 股。
36
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 60,000.00 万元，不考虑扣除
发行费用的影响。
（4）假设本次非公开发行于 2018 年 12 月实施完毕，此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，
最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（5）根据公司 2017 年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为
7,834.15 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 7,392.68 万
元。假设 2018 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润与 2017 年度同比出现三种变动情形：0%、20%、40%。
该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（7）2018 年 5 月 25 日，经 2017 年年度股东大会决议通过，公司以 2017
年 12 月 31 日的总股本 87,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），共计派发现金红利总额为 8,700,000 元，同时以资本公积金转增
股本的方式向全体股东每 10 股转增股本 3 股，转增后公司股本增加至 113,100,000
股。
（8）测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考
虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）在预测 2018 年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响。
（10）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下：
37
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 11,310 11,310 13,572
预计非公开发行完成时间 2018 年 12 月 31 日前
预计非公开募集资金（万元） 60,000.00
假设情形 1：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年预
测基数持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,834.15 7,834.15 7,834.15
基本每股收益（元） 0.7388 0.6927 0.6927
稀释每股收益（元） 0.7388 0.6927 0.6927
归属上市公司股东的扣除非经常性损
7,392.68 7,392.68 7,392.68
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.6972 0.6536 0.6536
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.6972 0.6536 0.6536
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益（万
104,375.04 111,339.19 171,339.19
元）
加权平均净资产收益率（%） 8.26 7.27 7.27
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.80 6.86 6.86
收益率（%）
假设情形 2：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年预
测基数相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,834.15 9,400.98 9,400.98
基本每股收益（元） 0.7388 0.8312 0.8312
稀释每股收益（元） 0.7388 0.8312 0.8312
归属上市公司股东的扣除非经常性损
7,392.68 8,871.22 8,871.22
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.6972 0.7844 0.7844
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.6972 0.7844 0.7844
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益（万
104,375.04 112,376.26 172,376.26
元）
加权平均净资产收益率（%） 8.26 8.66 8.66
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.80 8.17 8.17
收益率（%）
假设情形 3：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年预
测基数相比增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,834.15 10,967.81 10,967.81
基本每股收益（元） 0.7388 0.9697 0.9697
稀释每股收益（元） 0.7388 0.9697 0.9697
归属上市公司股东的扣除非经常性损 7,392.68 10,349.75 10,349.75
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益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.6972 0.9151 0.9151
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.6972 0.9151 0.9151
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益（万
104,375.04 114,472.85 174,472.85
元）
加权平均净资产收益率（%） 8.26 10.03 10.03
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.80 9.46 9.46
收益率（%）
注：每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由
于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需
要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和
净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，
则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，
本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意
本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（三）关于本次非公开发行的必要性和可行性
1、泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目
（1）项目的实施可以充分开发利用泰和县的旅游资源，促进当地的产业结
构转型与经济发展
泰和县位于江西省中南部的吉泰盆地腹地，横跨赣江两岸，历史悠久，文化
多元，拥有丰富的自然资源和人文资源，革命文物胜迹达百余处，其中较著名的
有国家森林公园和国家水利风景区白鹭湖；1800 多年历史的泰和乌鸡文化；畲
族、回族、蒙族、壮族等少数民族文化及客家文化；道教、佛教、天主教及基督
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教等浓厚的宗教文化；独特的古建筑文化，如始建于汉代的庐陵文化发源地白口
城遗址，建于唐朝的快阁、槎滩陂等；丰富的红色革命文化，如老营盘革命烈士
纪念碑、白云山战斗指挥所、马家洲集中营等；多彩的民间艺术文化，如虾公灯、
狮灯、龙灯等。本项目可以充分开发利用泰和县丰富的旅游资源，将其建设成乡
村生态旅游与红色旅游、休闲旅游、历史文化旅游融合发展的特色小镇，促进当
地旅游产业的发展，并以旅游业带动其他服务业，实现当地产业结构的转型与升
级，进而促进当地经济发展。因此，项目的实施具有必要性。
（2）项目的实施有利于公司开拓华中市场的业务，提升公司的市场竞争力
与华东地区相比，公司在华中地区承接的项目较少，业务收入较低。目前，
地处华中的江西、湖南、湖北以及河南等省份均在大力培育发展特色小镇，市场
潜力巨大。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在江西以及整个华中市
场的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓华中市场的业务打下
坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。因此，项目的实施
具有必要性。
（3）项目实施符合国家政策导向
本项目的实施全面贯彻落实了国家、江西省加快培育特色小镇的战略部署，
有效保护和合理利用泰和县马市镇生态文化旅游特色小镇的旅游资源，推动旅游
业转型升级和特色小镇建设，将泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目打造成为
一个以生态观光为基础，以红色旅游、文化体验、休闲度假为主体，兼具商务会
议、健康养生、节庆旅游、乡村体验、旅游购物、生态宜居等多种旅游功能的国
际慢城旅游特色小镇。此外，本次募集资金投资项目是以 PPP 模式运作，符合
国家大力推广 PPP 模式的发展战略。因此，项目的实施具有可行性。
（4）公司具备突出的大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验
公司及全资子公司江苏大千设计院有限公司具备风景园林工程设计专项甲
级资质、市政公用工程施工总承包、旅游规划、建筑设计、市政道路设计等有助
于承接实施大型、综合性项目所需的相关资质。公司经过多年的发展，培育了一
批可以承接大型施工项目的优秀专业人才，并在大型项目的组织协调和施工管理
40
方面积累了丰富的经验。公司通过对设计、施工一体化集成管理实现各业务的优
势互补、协调发展，也使项目质量、进度和成本控制得到有力保障。
近年来，公司先后承建了徐州市潘安湖生态湿地公园、扬中滨江生态湿地公
园、徐州云龙湖珠山风景区、南京青奥文化体育公园、宿迁三台山森林公园、华
润置地苏州平门府等一大批在业内颇具影响的大型工程项目，依靠诚信的合作态
度、优良的工程品质，在广大客户中树立了良好的口碑和信誉。公司抓住园林绿
化行业 PPP 模式快速推广的有利时机，先后承接了洪泽湖生态环境提升工程美
丽蒋坝一期 PPP 项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP 项目、黄
山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP 项目、徐州五山公园 PPP 项目等众
多项目，积累了丰富的 PPP 项目运作经验。其中美丽蒋坝一期 PPP 项目隶属于
蒋坝特色小镇建设规划，对本次募集资金投资项目的实施具有非常宝贵的借鉴意
义。
公司在立足江苏的同时，克服了跨区域经营在管理、资源和技术上的各种困
难，积极进行了跨区域布局。近年来，公司逐步设立北京、长沙、海南、镇江、
无锡、上海、苏州、安徽、溧水、徐州、射阳、高淳、泰和等分公司，形成了全
国范围的跨区域经营格局。公司强大的跨区域经营能力与丰富的跨区域项目经验
为本次募集资金投资项目的顺利实施打下了良好的基础。因此，项目的实施具有
可行性。
2、补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 18,000 万元用于补充流动资
金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健
康发展。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司营业收入分别为 52,616.87 万元、
59,782.78 万元及 67,802.61 万元，营业收入稳步增长。随着公司原有业务收入规
模不断增长和新业务的相继投产，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大
做强。
41
随着行业内企业竞争的加剧，园林生态工程项目呈现出大型化、系统化、规
模化的发展趋势。而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、
景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个
业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提
供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大
量运营资金。
另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平
外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，
成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功
率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力
已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力
决定了公司承建工程项目的规模。
公司牢牢把握住生态景观行业的发展机遇和上市的发展契机，紧紧围绕公司
“二次创业”战略规划和经营目标，充分发挥大千的品牌优势和综合竞争优势，
不断强化工程项目施工管理，大力引进和培养人才，创新业务管理方式、业务拓
展模式和激励机制，加大生态科研投入，强化公司的综合运营能力和盈利水平，
提升公司核心竞争力，均相应需要投入较大的资金。
综上，本次非公开发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经
营规模相匹配。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金用于“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP
项目”工程的建设施工投入和补充流动资金，该项目为公司对现有业务的补充与
延伸。上述项目若能顺利实施将增强公司盈利水平，提升公司的市场占有率和行
业影响力，进而提高公司的综合竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司制定的填补回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有
42
效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高
募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高运营效率，降低运营成本，加强
管理层的激励和考核，优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续
发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速
度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，
以填补被摊薄的即期回报。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次非公开发行的募集资金将用于“泰和县马市生态文化旅游特色小镇
PPP 项目”和补充流动资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部
各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈
利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股
东回报，从而降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善
法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大
人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
4、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极
的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维
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护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东江苏大千投资发展有限公司、实际控制人栾剑洪、范荷娣承诺：
不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关
责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
2、董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
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