大千生态环境集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺
重要提示：
以下关于大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”、“公
司”）2018 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）主要财务指标的
假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者关注。
大千生态于 2018 年 12 月 4 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
2018 年非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发
行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂
以不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 22,620,000 股（含本数，
最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完
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成后公司总股本为 135,720,000 股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 60,000.00 万元，不考虑扣除发
行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于 2018 年 12 月实施完毕，此假设仅用于测算本次
发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最
终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司 2017 年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为 7,834.15
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 7,392.68 万元。假设
2018 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润与 2017 年度同比出现三种变动情形：0%、20%、40%。该假设
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
7、2018 年 5 月 25 日，经 2017 年年度股东大会决议通过，公司以 2017 年
12 月 31 日的总股本 87,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），共计派发现金红利总额为 8,700,000 元，同时以资本公积金转增股本
的方式向全体股东每 10 股转增股本 3 股，转增后公司股本增加至 113,100,000 股。
8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑
除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测 2018 年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公
开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具
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体情况如下：
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 11,310 11,310 13,572
预计非公开发行完成时间 2018 年 12 月 31 日前
预计非公开募集资金（万元） 60,000.00
假设情形 1：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年预测
基数持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,834.15 7,834.15 7,834.15
基本每股收益（元） 0.7388 0.6927 0.6927
稀释每股收益（元） 0.7388 0.6927 0.6927
归属上市公司股东的扣除非经常性损
7,392.68 7,392.68 7,392.68
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.6972 0.6536 0.6536
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.6972 0.6536 0.6536
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益（万
104,375.04 111,339.19 171,339.19
元）
加权平均净资产收益率（%） 8.26 7.27 7.27
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.80 6.86 6.86
收益率（%）
假设情形 2：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年预测
基数相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,834.15 9,400.98 9,400.98
基本每股收益（元） 0.7388 0.8312 0.8312
稀释每股收益（元） 0.7388 0.8312 0.8312
归属上市公司股东的扣除非经常性损
7,392.68 8,871.22 8,871.22
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.6972 0.7844 0.7844
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.6972 0.7844 0.7844
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益（万
104,375.04 112,376.26 172,376.26
元）
加权平均净资产收益率（%） 8.26 8.66 8.66
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.80 8.17 8.17
收益率（%）
假设情形 3：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年预测
基数相比增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,834.15 10,967.81 10,967.81
3
基本每股收益（元） 0.7388 0.9697 0.9697
稀释每股收益（元） 0.7388 0.9697 0.9697
归属上市公司股东的扣除非经常性损
7,392.68 10,349.75 10,349.75
益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.6972 0.9151 0.9151
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.6972 0.9151 0.9151
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益（万
104,375.04 114,472.85 174,472.85
元）
加权平均净资产收益率（%） 8.26 10.03 10.03
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.80 9.46 9.46
收益率（%）
注：每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由
于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需
要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和
净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，
则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，
本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意
本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和可行性
（一）泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目
1、项目的实施可以充分开发利用泰和县的旅游资源，促进当地的产业结构
转型与经济发展
泰和县位于江西省中南部的吉泰盆地腹地，横跨赣江两岸，历史悠久，文化
多元，拥有丰富的自然资源和人文资源，革命文物胜迹达百余处，其中较著名的
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有国家森林公园和国家水利风景区白鹭湖；1800 多年历史的泰和乌鸡文化；畲
族、回族、蒙族、壮族等少数民族文化及客家文化；道教、佛教、天主教及基督
教等浓厚的宗教文化；独特的古建筑文化，如始建于汉代的庐陵文化发源地白口
城遗址，建于唐朝的快阁、槎滩陂等；丰富的红色革命文化，如老营盘革命烈士
纪念碑、白云山战斗指挥所、马家洲集中营等；多彩的民间艺术文化，如虾公灯、
狮灯、龙灯等。本项目可以充分开发利用泰和县丰富的旅游资源，将其建设成乡
村生态旅游与红色旅游、休闲旅游、历史文化旅游融合发展的特色小镇，促进当
地旅游产业的发展，并以旅游业带动其他服务业，实现当地产业结构的转型与升
级，进而促进当地经济发展。因此，项目的实施具有必要性。
2、项目的实施有利于公司开拓华中市场的业务，提升公司的市场竞争力
与华东地区相比，公司在华中地区承接的项目较少，业务收入较低。目前，
地处华中的江西、湖南、湖北以及河南等省份均在大力培育发展特色小镇，市场
潜力巨大。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在江西以及整个华中市
场的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓华中市场的业务打下
坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。因此，项目的实施
具有必要性。
3、项目实施符合国家政策导向
本项目的实施全面贯彻落实了国家、江西省加快培育特色小镇的战略部署，
有效保护和合理利用泰和县马市镇生态文化旅游特色小镇的旅游资源，推动旅游
业转型升级和特色小镇建设，将泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目打造成为
一个以生态观光为基础，以红色旅游、文化体验、休闲度假为主体，兼具商务会
议、健康养生、节庆旅游、乡村体验、旅游购物、生态宜居等多种旅游功能的国
际慢城旅游特色小镇。此外，本次募集资金投资项目是以 PPP 模式运作，符合
国家大力推广 PPP 模式的发展战略。因此，项目的实施具有可行性。
4、公司具备突出的大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验
公司及全资子公司江苏大千设计院有限公司具备风景园林工程设计专项甲
级资质、市政公用工程施工总承包、旅游规划、建筑设计、市政道路设计等有助
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于承接实施大型、综合性项目所需的相关资质。公司经过多年的发展，培育了一
批可以承接大型施工项目的优秀专业人才，并在大型项目的组织协调和施工管理
方面积累了丰富的经验。公司通过对设计、施工一体化集成管理实现各业务的优
势互补、协调发展，也使项目质量、进度和成本控制得到有力保障。
近年来，公司先后承建了徐州市潘安湖生态湿地公园、扬中滨江生态湿地公
园、徐州云龙湖珠山风景区、南京青奥文化体育公园、宿迁三台山森林公园、华
润置地苏州平门府等一大批在业内颇具影响的大型工程项目，依靠诚信的合作态
度、优良的工程品质，在广大客户中树立了良好的口碑和信誉。公司抓住园林绿
化行业 PPP 模式快速推广的有利时机，先后承接了洪泽湖生态环境提升工程美
丽蒋坝一期 PPP 项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP 项目、黄
山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP 项目、徐州五山公园 PPP 项目等众
多项目，积累了丰富的 PPP 项目运作经验。其中美丽蒋坝一期 PPP 项目隶属于
蒋坝特色小镇建设规划，对本次募集资金投资项目的实施具有非常宝贵的借鉴意
义。
公司在立足江苏的同时，克服了跨区域经营在管理、资源和技术上的各种困
难，积极进行了跨区域布局。近年来，公司逐步设立北京、长沙、海南、镇江、
无锡、上海、苏州、安徽、溧水、徐州、射阳、高淳、泰和等分公司，形成了全
国范围的跨区域经营格局。公司强大的跨区域经营能力与丰富的跨区域项目经验
为本次募集资金投资项目的顺利实施打下了良好的基础。因此，项目的实施具有
可行性。
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 18,000 万元用于补充流动资
金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健
康发展。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司营业收入分别为 52,616.87 万元、
59,782.78 万元及 67,802.61 万元，营业收入稳步增长。随着公司原有业务收入规
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模不断增长和新业务的相继投产，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大
做强。
随着行业内企业竞争的加剧，园林生态工程项目呈现出大型化、系统化、规
模化的发展趋势。而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、
景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个
业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提
供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大
量运营资金。
另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平
外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，
成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功
率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力
已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力
决定了公司承建工程项目的规模。
公司牢牢把握住生态景观行业的发展机遇和上市的发展契机，紧紧围绕公司
“二次创业”战略规划和经营目标，充分发挥大千的品牌优势和综合竞争优势，
不断强化工程项目施工管理，大力引进和培养人才，创新业务管理方式、业务拓
展模式和激励机制，加大生态科研投入，强化公司的综合运营能力和盈利水平，
提升公司核心竞争力，均相应需要投入较大的资金。
综上，本次非公开发行股票补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经
营规模相匹配。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司本次非公开发行募集资金用于“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP
项目”工程的建设施工投入和补充流动资金，该项目为公司对现有业务的补充与
延伸。上述项目若能顺利实施将增强公司盈利水平，提升公司的市场占有率和行
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业影响力，进而提高公司的综合竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司扎根园林文化传统深厚的江苏大地，充分利用区域内的专业科教资源，
已经拥有一支成熟稳定的核心员工队伍。截至 2018 年 9 月 30 日，公司员工中拥
有高级职称的 22 名，中级职称的 77 名，中高级职称人数占员工总数 18.17%；
拥有园林相关专业二级以上执业资格的 41 名，大专以上学历的员工占员工总数
的 92.84%。公司具有 15 年以上园林行业从业经验的资深技术人员 95 人，占总
人数的 17.43%；一级注册建造师、一级注册结构师、一级注册建筑师、注册造
价工程师、注册电气工程师等 14 人；同时，公司已将高管和业务骨干共 38 名发
展成为公司股东，把核心员工个人利益与公司整体利益有机结合，为公司今后实
现持续、稳定、快速发展提供了重要保证。综上，公司已具备了一套较为完善的
人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募
集资金投资项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
本公司主营业务为园林景观工程的施工、设计以及园林苗木的生产与销售、
园林养护以及生态景观的技术研发。公司设立以来，抓住中国园林行业快速发展
的时代机遇，取得了丰硕的成果，已经具备“园林研发——苗木生产——规划设
计——工程施工——养护”一体化的综合服务实力，具有较高的市场知名度和行
业影响力。公司多年从事园林景观工程的施工、设计与苗木的种植培育，在圃地
栽培、大树移植、土壤改良、生态营造等技术方面积累了丰富的经验，并在长期
的项目实践过程中掌握了多项行业内专项技术，具有较高的实际应用价值。综上，
公司在技术等方面已有充足的储备，能有效保障本次募集资金投资项目的顺利实
施。
3、市场储备
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面对不断扩大的市场份额和全国性的战略布局，公司进一步加快区域化市场
建设，全面推行事业部责任制和分、子公司目标考核责任制的落实，实现从总部
集权管理到区域分权管理的转变。近年来，公司逐步设立北京、长沙、海南、镇
江、无锡、上海、苏州、安徽、溧水、徐州、射阳、高淳、泰和等分公司，形成
了全国范围的跨区域经营格局。
公司成立大千苗木、大千设计、洪泽湖旅游、黄山大景千成、五山公园建设、
黄山千城园林、千和旅游和大千科技等子公司，巩固和强化了景观设计业务的市
场竞争力。公司上市以后，积极运用资本市场的资源优势，继续稳健发展原有园
林主业，依托各分公司积极抢占市场，提升了公司的市场占有率和行业影响力。
公司日益增长的市场储备将能够有效保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司制定的填补回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有
效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高
募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高运营效率，降低运营成本，加强
管理层的激励和考核，优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续
发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速
度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，
以填补被摊薄的即期回报。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次非公开发行的募集资金将用于“泰和县马市生态文化旅游特色小镇
PPP 项目”和补充流动资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部
各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈
利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股
东回报，从而降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
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（三）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善
法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大
人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（四）落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极
的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东江苏大千投资发展有限公司、实际控制人栾剑洪、范荷娣承诺：
不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关
责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
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公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
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