大千生态环境集团股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的
要求，作为大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司提交第三届董事会第十六次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发
表如下意见：

    一、关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，独立董事
对公司拟非公开发行 A 股股票（简称“非公开发行股票”）相关议案进行了审核
并发表独立意见如下：

    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，对公司相关事项的实际情
况进行了逐项核查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中规定的上
市公司非公开发行股票的各项资格和条件。

    2、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的
规定，方案切实可行，发行价格、发行数量、发行对象符合中国证监会相关规定
要求，募集资金投向符合国家产业政策和公司主营定位，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形，我们认为公司本次非公开发行股票方案切实可行。

    3、公司本次非公开发行股票的预案符合《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等的要求，预案内容科学合理，综合考虑
了公司所处行业和发展现状、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本
结构、进一步提升盈利能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，
我们认为本次非公开发行股票预案科学合理可行。
    4、公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业
发展方向，符合公司主营定位和战略规划，我们认为公司本次非公开发行股票的
项目投资论证分析切实可行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，
同意公司非公开发行股票的论证分析报告。

    5、公司针对本次非公开发行股票可能对即期回报产生的摊薄风险，制定了
切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施，有利于提升公司的业务规模和效
益；同时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对保证公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，有效保护了全体股东的合法权益。

    6、公司制定的未来三年（2018-2020 年）股东回报规划符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求
和《公司章程》的规定，综合考虑了公司实际情况、发展目标、经营状况及盈利
能力等，我们认为未来三年股东回报规划是建立在持续、稳定、科学的投资者回
报的规划与机制上对公司利润分配作出的安排，保证公司利润分配的连续性和稳
定性。

    7、公司审议本次非发行股票相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，同意将公司非公开发行股票方案等相关议案提
交公司股东大会审议。本次非发行股票的相关事项需经公司股东大会审议通过、
中国证监会核准后方可实施。

    二、关于前次募集资金使用情况的独立意见

    我们对公司制定的《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告》发表如下独立意见：

    1、公司制定的《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的
专项报告》如实地反应了募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金或随意
变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
规定。
    2、公司董事会在审议本议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，我们同意公司制定的《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》，并同意提交股东大会审议。




    独立董事：

    徐从才       宋燕霞     周萍华




                                                    2018 年 12 月 4 日