大千生态环境集团股份有限公司
 独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的
                              独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的
要求，作为大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司提交第三届董事会第十七次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发
表如下意见：

    一、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定和要
求，公司已建立了内部控制体系，并对 2018 年度的内部控制设计与运行的有效
性进行了自我评价。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控
制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年合并归属于母公
司的净利润 90,122,187.88 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公
司在提取法定盈余公积金后，截至 2018 年 12 月 31 日未分配利润余额为
403,319,443.12 元。鉴于公司发展需要，公司拟 2018 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。

    公司对 2018 年度未分配利润不进行分配，是充分考虑了公司未来业务发展
及资金需求的具体情况，公司需集中资金，保证公司经营业务稳健发展，以更好
地回报股东。公司第三届董事会第十七次会议审议《关于公司 2018 年度利润分
配预案》时，审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司 2018 年度利润分配
预案并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案的独立意见

    公司制定的董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案结合了行业、地区的发
展水平和公司的实际经营情况，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉
尽责的意识，调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的
长远发展。同意公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案，并同意提交公司
股东大会审议。

    四、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具了标准无保留意见的审计报告，
客观公正地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为保证公司审计工
作的延续性，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于预计 2019 年日常关联交易的独立意见

    公司对 2019 年度日常关联交易的预计，是基于公司 2018 年实际发生金额与
2019 年可能发生的关联交易情况做出的合理预测，是公司正常经营活动，不会
对公司财务状况和经营情况产生重大影响，且根据市场化原则定价，交易价格公
允，不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立
性造成影响。

    公司第三届董事会第十七次会议审议《关于预计 2019 年日常关联交易的议
案》时，决策程序符合相关法律法规的规定。同意将公司预计 2019 年日常关联
交易情况提交公司股东大会审议。

    六、关于使用自有闲置资金购买进行投资理财的独立意见

    公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性自有闲置资金进行低
风险、流动性好的投资理财，不会影响公司主营业务正常开展；公司运用阶段性
自有闲置资金进行低风险的投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资
收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司
及控股子公司在不影响正常生产经营的基础上滚动使用不超过人民币 6 亿元的
自有闲置资金购买低风险、流动性好的理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见

     我们认为公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证
监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，并同意提交公司股东大会审议。

     八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

     我们认为公司编制的《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》如实地反应了募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金或
随意变更募集资金用途的情形。公司董事会在审议《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，
我们同意公司制定的《大千生态环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的
专项报告》，并同意提交股东大会审议。

     九、补选公司第三届董事会董事的独立意见

     本次补选汤跃彬先生为公司第三届董事会董事的提名和表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。汤跃彬先生具备履行董事职责的任
职条件及工作经验，其任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》关于董事任
职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未
曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意汤跃彬先生作为第
三届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。

     十、聘任公司高级管理人员的独立意见

     经查阅提名的高级管理人员的个人履历等相关资料，我们认为：董事会秘书
邹杰先生、副总裁兼总工程师杨新魁先生的任职资格符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，未有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不存在最近三年受到
中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责的情形。同意公司董事会对上述
人员的聘任。
    十一、关于公司会计政策变更的独立意见

    我们认为本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行
的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次
会计政策的变更。




    独立董事：




    徐从才         宋燕霞    周萍华




                                                      2019 年 3 月 27 日