威派格：威派格2022年度独立董事述职报告2023-04-25
上海威派格智慧水务股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
我们作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定和要求，在 2022 年的工作中，勤勉尽责、忠实履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2022 年度担任独立董事的履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
目前，公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名。2021 年 12 月，公司第
二届董事会独立董事任期届满，董事会进行了换届选举，经 2021 年第六次临时
股东大会审议通过，选举鲁桂华先生、明新国先生和沈诚先生作为公司第三届董
事会独立董事，任期 3 年。各位独立董事的基本情况如下：
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、鲁桂华先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
清华大学，会计学博士、教授、博士生导师、注册会计师。2005 年至今历任中
央财经大学会计学院副教授、教授；现任本公司独立董事。
2、明新国先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士毕
业于上海交通大学机械工程专业。2005 年至今历任上海交通大学机械与动力工
程学院教师、教授、博士生导师。现任本公司独立董事。
3、沈诚先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国埃默
里大学法学院，硕士学历。历任上海市通力律师事务所律师、北京君合律师事务
所上海分所律师；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。目前担任视联动力
信息技术股份有限公司、厦门华特集团股份有限公司、无锡海达光能股份有限公
司以及本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1
经自查，我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关要求，未持
有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响本人独立性的情
况。
二、独立董事 2022 年度履职情况
（一）会议出席情况
2022 年，公司共召开 3 次股东大会会议、9 次董事会会议、5 次审计委员会
会议、1 次薪酬与考核委员会会议、0 次提名委员会会议和 1 次战略委员会会议。
作为公司独立董事及董事会专门委员会委员，我们积极参加各项会议，具体出席
情况如下表：
1、出席董事会、股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
本年应参加董事 亲自出席次 委托出席次 出席股东大
缺席次数
会次数 数 数 会的次数
鲁桂华 9 9 0 0 3
明新国 9 9 0 0 3
沈诚 9 9 0 0 3
在董事会召开会议前，我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会
议上认真审议每个议题，积极参与讨论，提出合理建议与意见，对相关事项发表
独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。报告期内，我们对各
项议案及公司其他事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
2、出席董事会专门委员会的情况
薪酬与考核委员
审计委员会 提名委员会 战略委员会
会
姓名
应参会 参会次 应参会 参会次 应参会 参会次 应参会 参会次
次数 数 次数 数 次数 数 次数 数
鲁桂华 5 5 1 1 0 0 1 1
明新国 5 5 1 1 0 0 1 1
2
沈诚 5 5 1 1 0 0 1 1
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专门委员会的运作。
2022 年度我们充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的专门委员会上积极
发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审
议事项涉及公司定期报告、内部控制等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职
责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在会议召开前及时发送议案及相关
会议资料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。2022
年度我们充分利用召开董事会和股东大会等时机对公司进行现场检查，并保持与
公司管理层的密切沟通，及时了解公司的经营状况和经营风险，深入了解公司的
生产经营、财务管理和内部控制等情况，详实听取相关人员汇报，对公司信息披
露等情况进行监督和核查。
（三）2022 年年报工作情况
关于 2022 年年报相关工作，我们与负责公司年度审计工作的信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层进行了沟通，审阅了年度审计工作安排
及其他相关资料。在年度报告中就公司利润分配等重大事项发表了独立意见。
三、发表独立意见情况
会议 时间 事项
3
1、《公司 2021 年度利润分配方案》
2、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
3、《关于公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日
常关联交易预计的议案》
4、《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
5、《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
6、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
7、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
8、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于使用部分募集资金向全资子公司出资和提供借款
以实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的
第三届董事会第
2022/4/26 议案》
三次会议
10、《关于变更首次以集中竞价交易方式回购股份用途的
议案》
11、《关于变更第二次以集中竞价交易方式回购股份用途
的议案》
12、《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
13、《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”
员工持股计划管理办法>的议案》
14、《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
15、《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”
员工持股计划管理办法>的议案》
1、《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”
第三届董事会第 员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
2022/5/5
四次临时会议 2、《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”
员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
1、《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”
第三届董事会第 员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2022/6/20
六次临时会议 2、《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”
员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
1、《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
2、《关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理投
第三届董事会第
2022/8/25 资品种的议案》
七次会议
3、《关于调整使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理投
资品种的议案》
4、《关于调整公司 2022 年度对外担保事项的议案》
第三届董事会第 1、《公司关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
2022/10/27
九次临时会议 延期的议案》
4
第三届董事会第
2022/12/30 1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
十次会议
四、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关
联交易预计的议案》；会前，我们对前述议案发表了事前认可意见，同意提交董
事会进行审议；会上，我们对前述议案进行了审核后，发表了同意的独立意见。
报告期内，我们对公司 2022 年度关联交易执行情况进行了核实。我们认为：
2022 年度公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价合理、公允，审议程
序符合规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司因业务发展需要，于第三届董事会第七次会议拟对 2022 年度预计担保
事项进行调整，将原提供给江苏威派格总额不超过人民币 7 亿元的融资担保，调
整为提供给江苏威派格全资子公司南通派菲克水务技术有限公司（以下简称“南
通派菲克”）不超过人民币 1 亿元的融资担保。会议上，我们在对公司对外担保
有关情况进行调查了解，审议通过了《关于调整公司 2022 年度对外担保事项的
议案》并就该议案发表了独立意见。
报告期内，我们认真查阅了有关资料及信息，核实了公司 2022 年的对外担
保及资金占用情况。我们认为：公司严格遵守了对外担保的有关制度，及时履行
了决策程序，不存在违规担保情形，也未发现公司存在大股东及关联方违规占用
公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项
目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投
5
项目的实施进度，拟对募投项目建设完成期进行延期。本次募集资金投资项目延
期是根据项目实际进展情况做出的审慎安排，不涉及项目实施主体、建设内容、
投资总额的调整，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，亦不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该项目延期至 2023 年 11 月。
公司于 2022 年 12 月 30 日召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超
过人民币 6,000 万元的可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于
与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过六个月。
我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中与募集资金管理有关的规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2022 年 11 月 1 日，公司董事会秘书王浩丞先生因个人原因申请辞去公司董
事会秘书职务，公司其他高级管理人员未发生变动。
此外，作为董事会薪酬与考核委员会的委员，我们认真审查了公司高级管理
人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司高管薪酬的管理
规定，薪酬发放符合有关法律、法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）关于变更回购公司股份用途情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
变更首次以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》和《关于变更第二次以集中
竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司根据实际经营情况，结合未来发展战
略及公司激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，将回
购股份的用途由用于股权激励计划变更为用于员工持股计划。公司本次变更回购
股份的用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，
6
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会会议表决程序符合法律法规
以及公司章程的相关规定。因此，我们认为公司本次变更回购股份用途的事项合
法合规、符合公司和全体股东的利益，一致同意本次变更回购股份用途的事项。
（六）关于公司员工持股计划的情况
1、公司于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第四次临时会议，会议审议并
通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远
航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》；该计划内容符合《公司
法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划
持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。我们一致同意公
司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、公司于 2022 年 6 月 20 日召开第三届董事会第六次临时会议，会议审议
并通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司
“船长一号”员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》；该计划内容符合《公
司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计
划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。我们一致同意
公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 7 月 15 日发布了《威派格 2022 年半年度业绩预
告》，2022 年 11 月 16 日在同顺路演平台以网络互动方式召开《2022 年第三季
度业绩说明会》；均都符合上海证券交易所的有关规定。我们认为：公司及时向
市场传递了自身经营状况，且业绩预告数据与正式披露的定期报告数据偏差在合
理范围内，对投资者做出正确决策起到了积极作用。
7
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构。我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券业务执业资格，在为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够
坚持独立审计的原则，客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，
有利于保障公司各项工作的顺利开展。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2021 年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣
除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.76 元（含
税），共计派发现金红利为人民币 88,170,948.98 元（含税）。2022 年 6 月 10
日，公司 2021 年年度权益分派工作实施完毕。我们认为：公司现金分红事项符
合监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、
现金流状况、股东回报和未来发展需要，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害
投资者利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东新增对首次公开发行限售股解禁后不通过二级市场
集中竞价交易方式减持公司股份的事项的相关承诺。我们对相关情况进行了核
实，认为前述承诺人员在报告期内不存在违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2022 年度，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 95 份。公司严格遵守《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》
等相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，有效保障了所有投资者的知情权，切实维护投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等要求对财务报告相关
内部控制进行了自我评价，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公
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司内部控制有效性进行了独立审计。经核查，未发现公司存在内部控制设计和执
行方面的重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共计召开董事会 9 次，专门委员会 7 次，其中审计委员会 5
次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 0 次、战略委员会 1 次。董事会及专门
委员会的会议召集、提案与通知、会议召开与表决程序、会议决议以及会议记录
符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会工作细则的要求。
作为独立董事及下属专门委员会委员，我们认真审阅了 2022 年度召开的董
事会及专门委员会会议的相关会议材料，出席董事会及有关专门委员会会议，积
极参与会议讨论并发表意见，客观、独立、审慎地行使表决权，促进董事会及专
门委员会决策的科学性和客观性。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对
公司的重大事项发表独立意见，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司全体
股东的合法权益。
2023 年我们将继续本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽
责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，不断深入了解公司生产
经营状况，为提高公司董事会决策的科学性、促进公司稳健经营做出贡献，更好
地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：鲁桂华、明新国、沈诚
2023 年 4 月 24 日
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