证券代码：603959           证券简称：百利科技      公告编号：2020-009


                湖南百利工程科技股份有限公司
            第三届董事会第四十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 董事会会议召开情况

    湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
五次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于
2020 年 2 月 17 日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董
事长王海荣先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司部分监事及高
级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及
《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议并通过《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 2 月
14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》 中国证监会第 163
号令）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证监会公
告[2020]11 号）的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案的相关内容进行
了调整，具体内容如下：

    1、发行方式和发行时间

    调整前：

    本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证监会核准本次
发行后六个月内由公司董事会选择适当时机发行。
    调整后：

    本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证监会核准本次
发行后十二个月内由公司董事会选择适当时机发行。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行对象及认购方式

    调整前：

    本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中
国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    调整后：

    本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，
公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则

    调整前：

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

    若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

    调整后：

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

    若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、限售期

    调整前：

    本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海
证券交易所的规则执行。

    调整后：

    本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证
券交易所的规则执行。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。

    （二）审议通过《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（三次修订稿）>的议案》。

    《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）>的议案》。

    《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施（二次修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

    公司拟召开 2020 年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的
议案。会议具体召开时间、地点、议题等以公司发出的《湖南百利工程科技股份
有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。


                                    湖南百利工程科技股份有限公司董事会

                                                  二〇二〇年二月十九日