克来机电：2018年第一次临时股东大会法律意见书2018-01-13
上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海克来机电自动化工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海克来机
电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陆伟、
徐国兴律师出席公司召开的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）进行律师鉴证，对本次股东大会的程序合法性进
行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海克来机
电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本
所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已
于 2017 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《上海
克来机电自动化工程股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东
大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 12 日上午 10:00 在江苏省
太仓市浏河镇郑和大街 38 号滨江花园酒店会议大厅如期召开。通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 12
日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2018 年 1 月 12 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
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（一）出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司
提供的《股东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共计 22 名，代表有表决权的股份
67,861,000.00 股，占公司有表决权股份总数的 65.2510%。
（二）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票
的股东
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交
易所网络投票系统提供的网络投票结果，根据上海证券交易所交易系
统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络系统
进行有效表决的股东共计 6 名，代表有表决权的股份 192,555.00 股，
占公司有表决权股份总数的 0.1851%。
合并统计现场投票和网络投票的数据，参与公司本次股东大会并
表决的股东及股东代理人共计 28 名，代表有表决权的股份
68,053,205.00 股，占公司有表决权股份总数的 65.4357%。
（三）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。
本所律师出席了本次股东大会并进行了鉴证。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均
合法有效。
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三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大
会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的
情形，也未发生股东提出新议案的情形。本次股东大会表决的议案，
未涉及关联股东回避表决的议案。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决，公司委托上海
证券交易所信息网络有限公司合并了现场投票和网络投票的表决结
果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
2、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
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3、《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为：
同意：21,908,484.00 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 100%；反对：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股
份总数的 0%；弃权：0 股，占与会持股 5%以下的股东有表决权股份
总数的 0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯
盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴
颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署<关于上海众
源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协议>的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
5、《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：
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同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
6、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性等意见的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
9、《关于对本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告确
认的议案》
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表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体
事宜的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
11、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
12、《关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
13、《关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股东会审议
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收购上海众源燃油分配器制造有限公司 100%股权事项时投赞成票的
议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
14、《关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资金支持
并豁免其作为关联交易审议并披露的议案》
表决结果：
同意：68,053,205.00 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反
对：0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占与会有表
决权股份总数的 0%。
本所律师审查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法
有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
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律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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