克来机电：2018年度股东大会会议资料2019-04-08
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
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克来机电（603960） 2018 年年度股东大会会议资料
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2018年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司
2018 年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章
程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望
出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
1、 个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席
会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委
托书原件、委托人股东账户卡。
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份
证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，
保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大
会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，
发言时请简明扼要。
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五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字
迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃
表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场
的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写
《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会
的股东发放礼品。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019 年
3 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程股份有
限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-007）。
十二、 本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2018 年度股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018 年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2019 年 4 月 12 日 10 点 00 分
会议地点：上海市宝山区罗东路 1555 号公司行政楼三楼会议室
（三）会议出席人员：
1、股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一） 报告会议出席情况，主宣布会议开始
（二） 逐项审议下列议案：
1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
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2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案》
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司变更经营范围及修订公司章程并办理工商登记的议案》
8、《关于公司会计政策变更的议案》
（三） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）
（五） 宣读投票结果和决议；
（六） 主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：李南
联系电话：021-33850620
传真：021-33850068
地址：上海市宝山区罗东路 1555 号
邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
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议案一：
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
的规定，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上
海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 》，全文详见公司
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 4 月
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议案二：
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
的规定，经公司第二届监事会第十六次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上
海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》，全文详见公司在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
的规定，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上
海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年年度报告及报告摘要》， 全文详见公
司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
的规定，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上
海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年度财务决算报告》，全文详 见公司在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
的规定，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上
海克来机电自动化工程股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》，具体如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2019]ZA10281
号《审计报告》确认，公司 2018 年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润
6,514.84 万元，母公司实现净利润 4,372.73 万元。依照《公司法》和《公司章程》
等有关规定，公司为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东
的长远利益，拟按照以下预案实施分配：
（一）按 2018 年度母公司净利润 10% 提取法定盈余公积金 4,372,728.01 元；
（二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为 147,554,718.29
元；
（三）拟以利润分配股权登记日的总股本 13,520 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.97 元（含税），共计派发现金红利 1,311.4 万元，同时拟以资本
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 4,056 万股。上述预案
实施完成后，公司总股本将增加至 17,576 万股。
为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是中小投资
对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。
公司未分配利润的用途将主要运用于扩建智能制造生产线，公司已成功切入新能
源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却无法满
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足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘
生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因素影响，车
载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系
统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产活动均会受到影响，因此公司
拟扩建智能制造生产线项目。
通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进程，降低车
辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百姓对新能源车的
消费体验，具有良好的社会效益。本项目实施达产后预计税后内部收益率（IRR）是
16.61%。
本议案若获得通过，公司股本将相应发生变化，将对《公司章程》中公司注册资
本条款进行修订，并授权公司董事会办理上述资本公积金转增的工商登记手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于公司变更经营范围及修订公司章程并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
因经营需要，公司与公司子公司之间存在内部租赁的情况，为合规经营及优化财
务核算，经营范围中增加“物业管理”。
根据《公司法》和《中国证监会上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的
要求，结合本公司实际情况，公司拟在章程中增加党建工作内容。
公司根据中国证监会《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司股东大
会规则(2016 年修订)》等法律法规规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》
中的部分条款，具体修订情况详见附件。
基于上述变更，公司将相应修订变更《公司章程》中的相关内容，授权公司董事
会办理经营范围变更及公司章程修订所需办理的工商变更登记手续。
以上事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2019 年 4 月
附：《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程修订情况列表》
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《公司章程》具体拟修订情况如下表：
本次修改前的公司章程内容 本次修改后的公司章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 13,520 万 第六条 公司注册资本为人民币 17,576 万元。
元。
第十八条 公司股份总数为 13,520 万股， 第十八条 公司股份总数为 17,576 万股，公司发
公司发行的所有股份均为普通股。 行的所有股份均为普通股。
第十三条 公司的经营范围：工业自动化 第十三条 公司的经营范围：工业自动化设备、
设备、机电一体化设备及产品技术的“四 机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工
技”服务；工业自动化生产系统设备，机 业自动化生产系统设备，机电一体化产品及设
电一体化产品及设备，电子控制及气动元 备，电子控制及气动元器件，现代展示设备，设
器件，现代展示设备，设计，制造，安装， 计，制造，安装，调试，维修，保养（其中制造
调试，维修，保养（其中制造限分支机构 限分支机构经营）；从事货物及技术进出口业务；
经营）；从事货物及技术进出口业务。（依 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部分
法须经批准的项目，经相关部分批准后方 批准后方可开展经营活动）。
可开展经营活动）。
第一条 为维护上海克来机电自动化工 第一条 为维护上海克来机电自动化工程股份
程股份有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
股东和债权人的合法权益,规范公司的组 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和
市公司章程指引》和其他有关规定,制订 其他有关规定,制订本章程。
本章程。
增加党组织章节，该章节放在第五章股东和股东
大会之后，新增章节内容如下：
第九十三条 公司设立党支部。党支部设书记 1
名、副书记 1 名，董事长、党支部书记由同一人
担任，设立主抓党建工作的党支部专职副书记。
符合条件的党支部成员通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进
入党支部支委。同时，按规定设立 1 名专职纪检
委员。
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第九十四条 公司党支部根据《中国共产党章
程》等党内法规履行职责。
（一） 党支部发挥领导作用，围绕企业生产经
营开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事
项。
（二） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大决策部署及上
级党组织有关重要工作部署。
（三） 支持股东大会、董事会、监事会和经理
依法行使职权。
（四） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出相关意见建议。
（五） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提
出意见建议。
（六） 承担全面从严治党主体责任，领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风
廉政建设，支持专职纪检委员切实履行监督责
任。
（增加该章节后，原章节、条款序号顺延调整）
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议案八：
关于公司会计政策变更的议案
各位股东及股东代表：
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
公司根据《通知》的要求编制财务报表。
公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并列示为
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款” “ 应 收 票 据 及 应 收 账 款 ” ， 本 期 金 额
合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票 164,928,572.06 元 ， 上 期 金 额
据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应 90,236,808.99 元；
付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其
“应付票据”和“应付账款”合并列示为
他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并
“应付票据及应付账款”，本期金额
入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入
125,738,028.75 元 ， 上 期 金 额
“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工
32,366,178.42 元；
程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列
示。比较数据相应调整。 调增“其他应付款”本期金额 54,137.10
元，上期金额 41,605.63 元；
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原
“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费 调减“管理费用”本期金额 31,014,686.56
用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增 元， 上期金额 10,701,348.07 元，重分
“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较 类至“研发费用”。
数据相应调整。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计
划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应 不适用。
调整。
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以上事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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