克来机电：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-01-22
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
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克来机电（603960） 2020 年第一次临时股东大会会议资料
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司
2020 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会
须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
1、 个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席
会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委
托书原件、委托人股东账户卡。
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份
证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，
保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大
会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，
发言时请简明扼要。
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五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字
迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃
表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场
的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写
《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会
的股东发放礼品。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年
1 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程股份有
限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。
十二、 本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2020 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020 年 2 月 5 日 10 点 00 分
会议地点：上海市宝山区罗东路 1555 号公司行政楼三楼会议室
（三）会议出席人员：
1、股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一） 报告会议出席情况，主宣布会议开始
（二） 逐项审议下列议案：
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1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》
2.01、《公司本次交易的整体方案》
2.02、《发行股份及支付现金购买资产-交易对方》
2.03、《发行股份及支付现金购买资产-标的资产》
2.04、《发行股份及支付现金购买资产-标的资产的定价依据及交易价格》
2.05、《发行股份及支付现金购买资产-支付方式》
2.06、《发行股份及支付现金购买资产-现金对价及支付期限》
2.07、《发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值》
2.08、《发行股份及支付现金购买资产-发行方式》
2.09、《发行股份及支付现金购买资产-发行对象和认购方式》
2.10、《发行股份及支付现金购买资产-发行价格》
2.11、《发行股份及支付现金购买资产-发行数量》
2.12、《发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至资产交割日期间的损益安
排》
2,13、《发行股份及支付现金购买资产-标的资产的过户及违约责任》
2.14、《发行股份及支付现金购买资产-限售期》
2.15、《发行股份及支付现金购买资产-上市地点》
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2.16、《发行股份及支付现金购买资产-发行前滚存未分配利润安排》
2.17、《发行股份及支付现金购买资产-决议有效期》
2.18、《募集配套资金-发行股票的种类和面值》
2.19、《募集配套资金-发行方式和发行时间》
2.20、《募集配套资金-发行对象和认购方式》
2.21、《募集配套资金-募集配套资金金额》
2.22、《募集配套资金-发行股份的定价原则及发行价格》
2.23、《募集配套资金-发行数量》
2.24、《募集配套资金-限售期》
2.25、《募集配套资金-募集资金用途》
2.26、《募集配套资金-上市地点》
2.27、《募集配套资金-滚存利润安排》
2.28、《募集配套资金-决议有效期》
3、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
4、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
5、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
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6、《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
8、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》
9、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
10、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
11、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》
12、《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》
13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
14、《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
16、《关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》》
（三） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）
（五） 宣读投票结果和决议；
（六） 主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
（一）会议联系方式
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联系人：丁美玲
联系电话：021-33850028
传真：021-33850068
地址：上海市宝山区罗东路 1555 号
邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
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议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称
“交易对方”或“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“标
的公司”或“克来凯盈”）35%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向符合中
国证监会规定的不超 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
5,000 万元配套资金（本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为本公司
符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的要求及各项条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2020 年 1 月
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议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案
各位股东及股东代表：
2.01 公司本次交易的整体方案
发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买交易对方南通凯淼所持有的克来凯盈的 35%股权。交易总价为 10,332 万元，
其中股份对价的比例占交易总价的 65%，金额为 6,715.8 万元；现金对价的比例
占交易总价的 35%，金额为 3,616.2 万元。
募集配套资金：上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元，本次募集配套资金扣除中介机构
费用及其他相关费用后，拟用于“国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造
及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.02 发行股份及支付现金购买资产-交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通凯淼。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.03 发行股份及支付现金购买资产-标的资产
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本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的克来凯盈 35%
的股权。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.04 发行股份及支付现金购买资产-标的资产的定价依据及交易价格
交易双方同意，由上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的评估机构上海
申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以 2019 年 8 月 31 日作为评估
基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考依据。
经评估，克来凯盈 100%股权的评估值为人民币 26,684.44 万元。2019 年 9 月，
上市公司对克来凯盈实缴出资 2,925.00 万元。在此基础上，交易双方商定标的
资产交易价格为 10,332.00 万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.05 发行股份及支付现金购买资产-支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价
为 10,332 万元。本次交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
现金支付
股东 持有克来 获取上市公
交易对价（万 发行股份支付
序号 凯盈的股 司股份数
元） 总金额（万 总金额（万元）
名称 权比例 （股）
元）
南通凯
1 35.00% 10,332.00 3,616.20 6,715.80 2,614,168
淼
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.06 发行股份及支付现金购买资产-现金对价及支付期限
自上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司在条件具备后的 20 个
工作日内支付现金对价。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.07 发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.08 发行股份及支付现金购买资产-发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.09 发行股份及支付现金购买资产-发行对象和认购方式
本次发行的对象为南通凯淼，该发行对象以其持有的克来凯盈的股权认购本
次发行的股份。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.10 发行股份及支付现金购买资产-发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 25.69 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，最终发
行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股
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利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.11 发行股份及支付现金购买资产-发行数量
本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的交
易定价÷发行价格。根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易
对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。
按照公司本次以股份方式支付的对价 6,715.80 万元和发行价格 25.69 元/
股计算，本次发行的股份数量为 2,614,168 股。最终发行的股份数量以中国证监
会核准的数量为准。
若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应
调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.12 发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至资产交割日期间的损益
安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由南通凯淼
按其在本次交易前持有克来凯盈的股权比例承担，并以现金方式向公司补足。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.13 发行股份及支付现金购买资产-标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》：交易双方于中国证监会审核通过本次交易后开始实施交割。交易对方应当
在协议生效之日起 20 个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股
东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。
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《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，任何一方没有正当理由（正
当理由是指：（1）因法律法规或政策限制;或（2）因政府部门或证券交易监管
机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议
的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范
围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律
师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除本协议其他条款另有约定
外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未
能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及支付现金
购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.14 发行股份及支付现金购买资产-限售期
南通凯淼因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.15 发行股份及支付现金购买资产-上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.16 发行股份及支付现金购买资产-发行前滚存未分配利润安排
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本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对
方在内的本次发行前后的公司新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.17 发行股份及支付现金购买资产-决议有效期
与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.18 募集配套资金-发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.19 募集配套资金-发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个
月内向特定对象发行 A 股股票。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.20 募集配套资金-发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投
资者。发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象均以现金方式认购。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.21 募集配套资金-募集配套资金金额
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本次配套募集资金总额为不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.22 募集配套资金-发行股份的定价原则及发行价格
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关
于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价
格将作相应调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.23 募集配套资金-发行数量
公司通过询价的方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金不超过 5,000 万元。本次拟购买资产交易价格为
10,332 万元，其中发行股份支付对价为 6,715.8 万元，募集配套资金不超过本
次拟购买资产股份支付对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报
价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.24 募集配套资金-限售期
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本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁
定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的
发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.25 募集配套资金-募集资金用途
本次募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额
国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源车用
1 4,479.77
二氧化碳空调管路组装项目
2 支付中介机构费用 520.23
合计 5,000.00
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公
司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.26 募集配套资金-上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2.27 募集配套资金-滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2.28 募集配套资金-决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本次会议审议通过了《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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议案七：
关于公司本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的标的公司克来凯盈为公司的重要子公司，交易对方为南通凯淼，持有
克来凯盈 35%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法
规的相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，南通凯淼属于持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股权的企业，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
上市公司拟购买克来凯盈 35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以
及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 克来机电 拟购买资产 指标占比
资产总额/交易总额 94,063.35 12,059.71 12.82%
资产净额/交易总额 48,875.50 10,332.00 21.14%
营业收入 58,321.81 9,449.21 16.20%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大
资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前 36 个月
至本次交易完成后，公司实际控制人均为谈士力、陈久康先生，本次交易不会导致公
司的实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为本次发行股份及支付现金购买标的公司 35%的股权事宜，与南通凯淼股
权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
该协议在满足约定条件后生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司为本次交易聘请的评估机构申威评估为具备证券期货业务资格的专业评估
机构。董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在详细核查了有关评估
事项以后，对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的申威评估具有证券期货业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师
与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲
突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
克来凯盈除持有上海众源 100%股权外，未开展其他实质经营性业务。根据评估方
法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，克来凯盈采用资产基础法进行
评估，而上海众源采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法的评估作为
最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公
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司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法
选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估
基准日 2019 年 8 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关法律、法规、规范性文件的规
定，就本次交易相关事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]
第 ZA15839 号《克来凯盈审计报告》、信会师报字[2019]第 ZA15842 号《上海众源审
计报告》和信会师报字[2019]第 ZA15838 号《上市公司审阅报告》，申威评估出具了
沪申威评报字[2019]第 1173 号《资产评估报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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议案十三：
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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议案十四：
关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构申威评
估出具的资产评估结果为基础，交易双方协商后确定为 10,332.00 万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至
评估基准日，本次交易克来凯盈 100%的评估值为 26,684.44 万元，考虑到期后
实缴出资 2,925.00 万元，对应 35%股权的评估值为 10,363.30 万元，经交易双
方协商，最终价格为 10,332.00 万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 数据 代码
克来凯盈 100%股权评估值（截至 2019 年 8 月 31 日） 26,684.44 A
克来凯盈基准日后增资金额 2,925.00 B
克来凯盈 100%股权交易时价值（评估值+期后增资金额） 29,609.44 C=A+B
克来凯盈 35%股权交易时价值 10,363.30 C*35%
克来凯盈 35%股权最终作价 10,332.00
本次交易的发行价格为 25.69 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的
上市公司股票交易均价（交易均价的计算方式为：定价基准日前若干个交易日的
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日的股票交易总量）的 90%。
公司董事会认为，本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础协商确定；
本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格依据《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关规定确定。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，
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符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益
的情形。
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议案十五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事项，具体权限如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次交易
的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行对象、具体认购办法等；
2、办理本次交易方案的申报、调整、变更及终止相关事宜，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并
根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
4、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门对于本次交易相关的政策和要求
发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易的方案进行相应调整；
5、根据本次交易的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责
办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次交易完成后，办理本次交易所涉股票在上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等具体实施事宜；
7、办理本次交易资产交割相关事宜；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜。
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9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案十六：
关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持
有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“目标公司”）35%的股权（以
下简称“标的资产”），同时拟向符合中国证监会规定的不超 10 名符合条件的
特定投资者以非公开发行股份的方式募集 5,000 万元配套资金（本次发行股份及
支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司对于修改原《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原
协议”）之第 5.1 款的事宜说明如下：
为修改原《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）之
第 5.1 款的事宜，公司拟与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），
该补充协议自双方签章及双方授权代表签署后成立，在原协议生效之日起生效。
原协议中第 5.1 款就南通凯淼之限售期约定如下：
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“5.1 乙方承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自该等股
票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
补充协议中第 5.1 款就南通凯淼之限售期修改如下：
“5.1 乙方承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行
的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上
市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市
公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比
分期计算），则本单位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。”
具体锁定安排如下：
以资产认购而取
锁定期
得新增股份的数量
取得新增股份的
自发行结束之日起 12 个月内不得转让
69.6261%
若取得股份的时间晚于 2020 年 5 月 20 日，则该
取得新增股份的
部分新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，
9.3457%
否则 36 个月内不得转让。
若取得股份的时间晚于 2020 年 8 月 15 日，则该
取得新增股份的
部分新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，
21.0282%
否则 36 个月内不得转让。
取得新增股份数量按照上述比例相乘时不足一股的，向下取整精确至股，超
过一股部分留至最后一批计算锁定期。若上述限售期安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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