上海市锦天城律师事务所 关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:上海克来机电自动化工程股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海克来机 电自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派陆伟、 丁倩律师出席公司召开的 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本 次股东大会”)进行律师见证,对本次股东大会的程序合法性进行监 督。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法(以下简称“《证券法》”)》、《上市公司股东大会规 则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海克来机电自动 化工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本 所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次 股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法 律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已 于 2020 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《上海 克来机电自动化工程股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东 大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席 会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的 召开日期已达 15 日。 经核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开。本次股东大会现场会议于 2020 年 2 月 5 日上午 10:00 在公司行 政楼三楼会议室(上海市宝山区罗东路 1555 号)如期召开。通过上 海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 2 月 5 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为 2020 年 2 月 5 日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本 次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司 提供的《股东名册》,对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代 理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认出席本次股东 大会现场会议的股东及股东代理人共计 14 名,代表有表决权的股份 110,018,156.00 股,占公司有表决权股份总数的 62.5957%。 (二)通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票 的股东 以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交 易所网络投票系统提供的网络投票结果,根据上海证券交易所交易系 统和互联网投票系统统计并经公司确认,本次股东大会通过网络系统 进行有效表决的股东共计 5 名,代表有表决权的股份 4,767,793.00 股,占公司有表决权股份总数的 2.7126%。 合并统计现场投票和网络投票的数据,参与公司本次股东大会并 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 19 名 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份 114,785,949.00 股,占公司有表决权股份总数的 65.3083%。 (三)出席会议的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。 本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均 合法有效。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大 会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议 事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的 情形,也未发生股东提出新议案的情形。本次股东大会表决的议案, 未涉及关联股东回避表决的议案。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场投 票和网络投票相结合的方式,对审议事项进行了表决,公司委托上海 证券交易所信息网络有限公司合并了现场投票和网络投票的表决结 果,本次股东大会审议通过了如下议案: 1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案》 2.01《公司本次交易的整体方案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.02《发行股份及支付现金购买资产-交易对方》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.03《发行股份及支付现金购买资产-标的资产》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.04《发行股份及支付现金购买资产-标的资产的定价依据及交 易价格》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.05《发行股份及支付现金购买资产-支付方式》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.06《发行股份及支付现金购买资产-现金对价及支付期限》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.07《发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.08《发行股份及支付现金购买资产-发行方式》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.09《发行股份及支付现金购买资产-发行对象和认购方式》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.10《发行股份及支付现金购买资产-发行价格》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.11《发行股份及支付现金购买资产-发行数量》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.12《发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至资产交割日 期间的损益安排》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.13《发行股份及支付现金购买资产-标的资产的过户及违约责 任》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.14《发行股份及支付现金购买资产-限售期》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.15《发行股份及支付现金购买资产-上市地点》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.16《发行股份及支付现金购买资产-发行前滚存未分配利润安 排》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.17《发行股份及支付现金购买资产-决议有效期》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.18《募集配套资金-发行股票的种类和面值》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.19《募集配套资金-发行方式和发行时间》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.20《募集配套资金-发行对象和认购方式》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.21《募集配套资金-募集配套资金金额》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.22《募集配套资金-发行股份的定价原则及发行价格》 表决结果: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.23《募集配套资金-发行数量》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.24《募集配套资金-限售期》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.25《募集配套资金-募集资金用途》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.26《募集配套资金-上市地点》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.27《募集配套资金-滚存利润安排》 表决结果: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.28《募集配套资金-决议有效期》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 4.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 5.《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6.《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘 要的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 7.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 8. 《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 9. 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 10.《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 11.《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 12.《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的 议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 13.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 14.《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 16.《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》 表决结果: 同意:114,785,949.00 股,占与会有表决权股份总数的 100%; 反对:0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占与会有 表决权股份总数的 0%。 其中,出席会议的持股 5%以下的股东表决情况为: 同意:16,211,120.00 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 100%;反对:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股 份总数的 0%;弃权:0 股,占与会持股 5%以下的股东有表决权股份 总数的 0%。 本议案为需特别决议通过的议案,已经出席本次股东大会的股东 及股东代理人有表决权股份总数的三分之二以上通过。 本所律师审查后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法 有效。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第一次临时股东大会的 召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及 表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法 律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次 股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份 有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 陆 伟 负责人: 经办律师: 顾功耘 丁 倩 年 月 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/