大理药业：首次公开发行股票上市公告书2017-09-21
股票简称：大理药业 股票代码：603963
大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
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特别提示
本公司股票将于 2017 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”、“本公司”或“发行人”、
“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：
（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺
1、公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：“在
股份公司股票上市之日起三十六个月（以下简称‘锁定期’）之内，不转让或委
托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司
回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发
生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格
应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（以下简称‘发行价’），减持行
为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股
份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
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若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股
票锁定期限将自动延长 6 个月。
在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每
年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离
职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。
若本人违反上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回
完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项
而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
2、公司股东立兴实业、新疆立兴、远山投资承诺：“在股份公司股票上市
之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持
有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有的股份公司公开
发行股票前已发行的股份。”
3、公司股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
（二）上市后稳定公司股价的预案
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净
资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
2、股价稳定措施的方式及顺序
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股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用
前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控
股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择：
A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务；或
B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足连续 3
个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，并且
董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董
事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个自然日内召开
董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起 30 个自然日内召开股东大会，审议实施回购股
票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履
行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实
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施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 4 个月内回购股票：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 个自然日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
A、公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股
东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计
划的决议之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
B、公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股
票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个自然日内向公司提交增持公司股票的方
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案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年
度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审
计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 4 个月内实施增持公
司股票计划：
A、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的
每股净资产；
B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足连
续 3 个交易日的收盘价高于最近一年度末经审计的每股净资产之条件，且董事、
高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收
购义务的情况下，董事、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持公
司股票实施完成后的 90 个自然日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年
度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每
股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
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（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（三）有关招股说明书信息披露的承诺
1、公司承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，公司做出如下承诺：
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股
说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关
违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不
低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日股份
公司股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相
应调整。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司董事、监事、高级管理人
员承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以
及公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：“本人承诺《大理药业股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人
将依法赔偿投资者损失。”
3、保荐机构承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，公司保荐机构中信证券做出如下承诺：
“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，本公司将先
行赔偿投资者损失。”
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4、发行人律师承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人律师通力律师事务所做出如下承
诺：“若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行出具
的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造
成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿
投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔
偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。”
5、发行人会计师、验资机构承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人会计师信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）做出如下承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（四）持股 5%以上股东的减持意向承诺
公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙承诺：
“本人将长期持有股份公司的股票。在锁定期满后两年内，若本人所持股份
公司股票进行减持，每年减持不超过上一年末所持股份数量的 25%，股票减持的
价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价，减持行为将通过竞价交易以
及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持
的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若本人违反上述声明，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回
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完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明事项
而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
公司股东立兴实业、新疆立兴承诺：
“在锁定期满后，本公司将审慎制定股份公司股票的减持计划，按照相关计
划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，若本公司所持股份公司股票进行减持，
减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本公司将至少提前三个交易
日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
同时，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若本公司违反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自
购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明
事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
（五）未履行承诺的约束机制
发行人承诺： 本公司将严格履行所作出的与本次大理药业股份有限公司（以
下简称‘股份公司’）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市
相关的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司的承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施：
一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
二、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
三、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程
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的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司董事、监事、高级管理人员承
诺：“本人将严格履行所作出的与本次大理药业股份有限公司（以下简称‘股份
公司’）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市相关的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本人将采取如下措施：
一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
二、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
三、因违反承诺给股份公司或投资者造成损失的，依法对股份公司或投资者
进行赔偿；
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定
履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（六）保荐机构和发行人律师核查意见
发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公
司董事、公司监事、公司高级管理人员、持股5%以上股东作出的承诺及其约束
措施。保荐机构、发行人律师经核查认为：发行人及其相关方作出的上述承诺合
法、合理，失信补救措施及时、有效。
（七）发行前公司滚存利润的分配
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配
利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享
有。
（八）本次发行上市后公司股利分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》，
公司本次发行后的利润分配政策为：
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（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票、现金与股票相结合的方
式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、公司当年经审
计的净利润为正数且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前
提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体
现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大
会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会
如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
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实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（九）公司根据外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调
整公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟调整的利润分配政策草案，
公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提
出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
根据 2017 年上半年及审计截止日期后的经营情况，预计 2017 年 1-9 月，公
司营业收入 17,500~18,500 万元，较去年同期增长 3%~9%；归属于母公司所有者
的净利润为 3,700~3,900 万元，较去年同期增长 3%~9%；扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润 3,600~3,800 万元，较去年同期增长 2%~8%。其中，归属于
母公司所有者的净利润较去年同期增长预计低于 2017 年上半年同比增长的情
况，主要由于 2017 年三季度预计研发费用支出较高所致。上述财务数据不代表
公司所做的盈利预测及利润承诺。
财务报告审计基准日至本上市公告书签署日期间，公司整体经营环境和经营
模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相
比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价
格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营
的不利因素，财务状况稳定。
二、其他说明事项：
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
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第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券
交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督
管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准。
三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]342 号
文批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2017 年 9 月 22 日
3、股票简称：大理药业
4、股票代码：603963
5、本次发行完成后总股本：10,000 万股
6、本次 A 股公开发行的股份数：2,500 万股，均为新股，无老股转让。
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自
愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重
要声明与提示”。
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购
发行的 2,500 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2017 年 9 月 22 日起上市交易。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐人：中信证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 ： 大理药业股份有限公司
英文名称 ： Dali Pharmaceutical Co., Ltd
注册资本 ： 7,500 万元（本次发行前）
法定代表人 ： 杨君祥
变更设立日期 ： 2008 年 3 月
住 所 ： 云南省大理市下关环城西路 118 号
邮政编码 ： 671000
电 话 ： 0872-8880055
传真号码 ： 0872-8880055
互联网网址 ： www.daliyaoye.cn
电子信箱 ： dongban@daliyaoye.cn
所属行业 ： 医药制造业
经营范围 ： 生产和销售自产的大容量注射剂、小容量注射剂。
主营业务 ： 中西药注射剂的生产与销售
董事会秘书 ： 李现国
二、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
姓名 在本公司任职 任职期间
杨君祥 董事长兼总经理 2017.7-2020.7
杨清龙 副董事长 2017.7-2020.7
曾立华 副董事长 2017.7-2020.7
曾继尧 董事 2017.7-2020.7
尹翠仙 董事 2017.7-2020.7
杨君卫 董事 2017.7-2020.7
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李玉兰 独立董事 2017.7-2020.7
姚荣辉 独立董事 2017.7-2020.7
张高魁 独立董事 2017.7-2020.7
刘新 监事会主席 2017.7-2020.7
赵祖霞 监事 2017.7-2020.7
陈瑛 监事 2017.7-2020.7
李现国 常务副总经理、董事会秘书 2017.7-2020.7
袁玮 副总经理 2017.7-2020.7
李绍云 财务总监 2017.7-2020.7
2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员直接、间接持股情况如下：
序号 姓名 职务 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例
1 杨君祥 董事长兼总经理 34.00% - 34.00%
2 杨清龙 副董事长 15.92% - 15.92%
3 曾立华 副董事长 - 17.10% 17.10%
4 曾继尧 董事 - 25.00% 25.00%
5 尹翠仙 董事 4.08% - 4.08%
6 杨君卫 董事 1.00% - 1.00%
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为杨君祥。公司实际控制人为杨君祥、尹翠仙、杨清龙。杨君
祥先生为中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本次发行前杨君祥持有公司34.00%
股份，尹翠仙女士系杨君祥之妻，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；杨清龙先
生系杨君祥之子，中国国籍，无境外永久居留权，本次发行前杨君祥、尹翠仙、
杨清龙三人合计持有大理药业54.00%股权。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型（股东名称）
股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 锁定限制及期限
一、有限售条件流通股
杨君祥 2,550.00 34.00% 2,550.00 25.50% 自上市之日起锁定 36 个月
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发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型（股东名称）
股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 锁定限制及期限
立兴实业 1,875.00 25.00% 1,875.00 18.75% 自上市之日起锁定 12 个月
新疆立兴 1,350.00 18.00% 1,350.00 13.50% 自上市之日起锁定 12 个月
杨清龙 1,194.00 15.92% 1,194.00 11.94% 自上市之日起锁定 36 个月
尹翠仙 306.00 4.08% 306.00 3.06% 自上市之日起锁定 36 个月
远山投资 150.00 2.00% 150.00 1.50% 自上市之日起锁定 12 个月
杨君卫 75.00 1.00% 75.00 0.75% 自上市之日起锁定 36 个月
小计 7,500.00 100% 7,500.00 100%
二、无限售条件流通股
本次发行社会公众股 — — 2,500.00 25.00%
合计 7,500.00 100% 10,000.00 100.00%
（二）本次发行后前十大 A 股股东持股情况
本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为27,546户，其中前10名股东持
股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 股权比例
1 杨君祥 2,550.00 25.50%
2 立兴实业 1,875.00 18.75%
3 新疆立兴 1,350.00 13.50%
4 杨清龙 1,194.00 11.94%
5 尹翠仙 306.00 3.06%
6 远山投资 150.00 1.50%
7 杨君卫 75.00 0.75%
8 中信证券股份有限公司 3.75 0.037%
国网浙江省电力公司企业年金计划-
9 0.30 0.003%
中国工商银行股份有限公司
湖北省电力公司企业年金计划-中国
10 0.30 0.003%
银行股份有限公司
合计 7,504.35 75.04%
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,500 万股，无老股转让
二、发行价格：12.58 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。网
下最终发行数量为 250 万股，占本次发行数量的 10%；网上最终发行数量为 2,250
万股，占本次发行数量的 90%。本次发行网下投资者弃购 1,345 股，网上投资者
弃购 36,122 股，合计 37,467 股，由保荐机构（主承销商）包销，包销金额总计
471,334.86 元，包销股数占发行总量的比例为 0.1499%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 31,450.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2017 年 9 月 18 日出具了 XYZH/2017KMA20214 号《验
资报告》。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计 5,200.08 万元（不含增值税）。根据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017KMA20214 号《验
资报告》，发行费用包括：
内容 金额（万元）
承销和保荐费用 4,005.37
审计验资费 276.35
律师费 320.45
用于本次发行的信息披露费用 583.02
发行手续费及其他 14.89
合计 5,200.08
本次公司公开发行新股的每股发行费用：2.08 元（按本次发行费用总额除以
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发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：26,249.92 万元。
八、本次发行后市盈率：20.69 倍
九、本次发行后每股净资产：4.50 元（按本次发行后归属于母公司所有者权
益除以发行后总股本计算，发行后归属于母公司所有者权益按本公司截至 2017
年 6 月 30 日经审计的归属母公司所有者权益和本次公司公开发行新股募集资金
净额之和计算）。
十、本次发行后每股收益：0.61 元（按本公司 2016 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
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第五节 财务会计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2017 年 6
月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的公司
资产负债表，2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度的公司利润表、
现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了
XYZH/2017KMA20197 号标准无保留意见的审计报告。
上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书。
公司财务报告审计基准日为 2017 年 6 月 30 日，至本上市公告书出具日，公
司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司采购、生产、研发、销售
等业务板块运转正常，主要客户稳定，经营状况良好，不存在将导致公司业绩异
常波动的重大不利因素。
20
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在上市后两
周内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金
专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所
备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金
专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接
受大理药业从募集资金专户支取资金的申请。
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
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十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010-60837513
传真号码 ： 010-60833940
保荐代表人 ： 杨佳佳、王明希
项目经办人 ： 刘晓岚、邵才捷、张雪弢、赵陆胤、赖亦然
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上
市的条件。上市保荐人同意推荐大理药业股份有限公司A股股票在上海证券交易
所上市。
发行人： 大理药业股份有限公司
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
2017 年 9 月 21 日
23
（本页无正文，为《大理药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖
章页）
大理药业股份有限公司
年 月 日
24
（本页无正文，为《大理药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖
章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
25
