中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司


                 2017年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人）作为正在履行大
理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”、“上市公司”、“公司”）持续督导
工作的保荐机构，对上市公司 2017 年以来的规范运行情况进行了现场检查，报
告如下：


一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    王明希、彭浏用

（三）现场检查时间

    2017 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 15 日

（四）现场检查人员

    彭浏用、赖亦然

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件；

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    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件；

    6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，大理药业公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表
决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会
议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，大理药业真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之
日，大理药业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，大理药业首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资

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金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人认为：
截至现场检查之日，大理药业制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金
的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金
用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐人认为：大理药业已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存
在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

    经查阅公司 2017 年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到 2017
年 1-9 月，公司保持良好经营态势，实现营业总收入 195,123,894.57 元，较上年
同期增长 15.01%；营业总成本 150,385,372.63 元，较上年同期增长 16.78%；实
现营业利润 44,870,208.29 元，较上年同期上升 7.29%。

    经现场检查，保荐人认为：大理药业 2017 年前三季度营业收入增长主要系
公司销售规模扩大，营业收入与营业成本增长相匹配，未出现业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降 50%以上的情形。大理药业经营模式、经营环境并未发生
重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    首次公开发行并上市后，公司营运资金规模得到较大充实，资产负债结构亦
得到明显优化。公司管理层正在积极推进募集资金投资项目的建设。保荐人特别
提请公司关注营运资金的用途规划及使用效率，建议在合适的条件下将上述资金

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优先运用于主营业务活动中，对暂时闲置的募集资金以及自有资金可考虑在风险
可控的前提下，适度进行现金管理，但应特别注意投资风险和决策程序的规范性。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现大理药业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
大理药业认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上
市以来，大理药业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。截至现场检查之日，大理药业经营情况正常，未发生重大不利变化，
保荐人也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使
用募集资金。

    （以下无正文）




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