中信证券股份有限公司
关于大理药业股份有限公司
终止首次公开发行部分募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为大理药
业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件规定，对公
司第三届董事会第十次会议审议通过的终止首次公开发行部分募投项目事项进
行了审慎核查，并发表意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，并经上海证券交
易所同意，大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币 12.58 元，共计募集
资金 31,450.00 万元，扣除发行费用 5,200.08 万元后，公司本次募集资金净额为
26,249.92 万元。募集资金到位后已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验，并按
规定全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目总投资额 募集资金拟投 已累计投入总 投资进度（%）
序号 投资项目
(1) 入总额 额(2) (3)=(2)/(1)
中药注射剂现代化发
1 16,171.32 16,171.32 1,027.18 6.35
展项目
中药注射剂二次开发
（1） 8,953.00 8,953.00 1,016.68 11.36
研究项目
（2） 原制剂车间 2010 版 3,212.72 3,212.72 4.00 0.12
1
GMP 技术改造项目
中药天然药提取车间
（3） 4,005.60 4,005.60 6.50 0.16
建设项目
药品研发技术中心建
2 4,699.60 4,699.60 6.00 0.13
设项目
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00 0.00 0.00
补充流动资金等其他
4 与主营业务相关的营 2,500.00 2,500.00 2,500.00 100.00
运资金
合计 26,249.92 26,249.92 3,533.18 -
三、拟终止募投项目具体情况
公司拟终止的募投项目为“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药
天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车间 2010 版
GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药注射剂现代化发
展项目”子项目，“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。
（一）“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”具体情况
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”原计划是对公司已暂停生产的原参
麦注射液车间（公司按照 2010 版 GMP 标准建设的综合制剂生产车间于 2013 年
投产后，原参麦注射液车间暂停使用），按照 2010 版 GMP 标准进行技术改造，
完成后用于生产 100ml 规格大容量参麦注射液。项目达产后产能约为 530 万瓶/
年。”
截至 2018 年 9 月 30 日，“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”已累计投
入募集资金 4.00 万元，主要用于支付前期编写环评报告书费用，剩余募集资金
3,208.72 万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放
于公司募集资金专户中。
（二）“中药天然药提取车间建设项目”具体情况
“中药天然药提取车间建设项目”拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制
和红参麦冬等中药材的提取、以及相应的仓储设备和其他附属设施。天然冰片精
制车间设计产能为生产天然冰片（右旋龙脑含量不低于 98%浓度）800 公斤/年，
预计可配制醒脑静注射液约 800 吨，按照不同品规，可灌装成 4 亿支（2ml/支）、
2
1.6 亿支（5ml/支）、8,000 万支（10ml/支）。参麦注射液提取车间设计产能为
提取红参麦冬提取液 120 吨/年，预计可配制参麦注射液约 600 吨，按照不同品
规，可灌装成 1,200 万瓶（50ml）、或 600 万瓶（100ml/瓶），可以满足本次募
投项目之“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”新增 530 万瓶/年（100ml/瓶）
参麦注射液对红参麦冬提取液的需求。
截至 2018 年 9 月 30 日，“中药天然药提取车间建设项目”已累计投入募集资
金 6.50 万元，主要用于支付前期编写环评报告书费用，剩余募集资金 3,999.10
万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募
集资金专户中。
（三）“药品研发中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”具体情况
“药品研发技术中心建设项目”包括“研发中心建设项目”和“动物实验室项
目”，本次“动物实验室建设项目”拟进行终止。“药品研发技术中心建设项目”预
计投资总额 4,699.60 万元，其中募集资金拟投入 4,699.60 万元。
“药品研发技术中心建设项目”建设工程投资明细表
建筑面积 合计
序号 建筑工程
（平方米） （万元）
一 研发中心项目 4,000 1,394.00
二 动物实验室项目 800 673.00
三 其他费用 - 101.60
总计 4,800 2,168.60
“药品研发技术中心建设项目”设备投入明细表
序号 项目名称 总金额（万元）
1 研发中心项目 2,395.00
2 动物实验室项目 136.00
合计 / 2,531.00
截至 2018 年 9 月 30 日，“药品研发技术中心建设项目”已累计投入募集资金
6.00 万元，主要用于支付编写环评报告书；“动物实验室建设项目”尚未投入募集
资金，截至 2018 年 9 月 30 日剩余资金共计 809.00 万元（不含利息及使用募集
3
资金进行现金管理取得的收益），包括建设工程资金 673.00 万元和设备投入资
金 136.00 万元，目前资金存放于募集资金专户中。
四、拟终止部分募投项目的原因
（一）国家医改政策逐步推行实施，公司主导产品销量下滑
随着国家医改政策相继出台，各省区执行力度加大，医药行业增速明显放缓，
其中中药注射剂临床使用受限的政策更是逐步趋紧。2017 年 9 月份起，各省陆
续开始实施 2017 版医保目录，涉及公司主要产品：醒脑静注射液限二级及以上
医疗机构并有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参麦注射液限
二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者；同时，各
省也陆续出台了重点监控药品相关文件，抗生素、注射液尤其是中药注射液、辅
助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，以降低药占比和医保
支付的压力，公司主要产品醒脑静注射液和参麦注射液的销售受到了直接影响。
2017 年以来醒脑静注射液和参麦注射液各季度在二级及其以上医疗机构的
销量估算如下：
单位：万 ml
销量 2018Q2 2018Q1 2017Q4 2017Q3 2017Q2 2017Q1
醒脑静注射液 876 2,809 1,699 1,671 2,812 3,002
参麦注射液 3,749 4,993 3,573 4,846 6,189 6,699
注：公司通过各省药品集中采购交易系统取得了 2017 年至今公司主要产品各季度终端销售情况，但
由于药品集中采购交易系统尚不能及时稳定完整的体现终端销售情况，因此公司选取了其中及时性、
稳定性和完整性相对较强的 10 个省作为样本省份，计算出主要产品在样本省份各季度二级及其以上
医疗机构合计的终端销售占比，并以该比例乘以公司主要产品各季度的销量，以此估算自 2017 年以
来公司主要产品各季度在二级及其以上医疗机构的销量，会存在一定的误差。
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”
原建设目的是满足公司醒脑静注射液和参麦注射液的销售需求，目前公司受医保
控费措施、用药限制政策的影响，公司主导产品醒脑静注射液和参麦注射液 2018
年上半年销量及业绩大幅下滑。如果相关政策进一步趋严，则公司主营业务的持
续盈利能力将进一步被削弱，存在经营业绩进一步下滑的风险，此时继续进行两
个项目的实施，不仅无法帮助公司改善经营业绩，同时还会加重投资风险，造成
资源浪费。
4
（二）公司主导产品销量下滑，生产产能已满足销售需求
在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱
和状态，公司目前的产能已能满足销售需求。
公司目前产能情况
序号 产品类型 设计产能（万 ml/年） 主要生产品种及规格
1 大容量注射剂 75,000.00 参麦注射液（50ml、100ml）
醒脑静注射液（2ml、5ml、10ml）、参麦注射液
2 小容量注射剂 166,980.00 （10ml）、亮菌甲素注射液(2ml：1mg、10ml：5mg）、
胞二磷胆碱注射液（2ml：0.25g）
公司所有产品均严格按照 GMP 规范进行生产，以销定产，随着主导产品销
售量的大幅下滑，目前产能足以满足销售需求，如果“原制剂车间 2010 版 GMP
技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”按原计划实施，项目将出现一
完工即闲置的情况，不仅造成资源的巨大浪费，还会导致公司发生停产停工，加
重公司相关费用支出。
（三）公司主导产品销量下滑，实验动物数量已满足产品质检供给
目前公司已取得实验动物生产许可证（SCXK(滇)2018-001）,生产许可范围
为实验兔；实验动物使用许可证（SYXK(滇)2018-001），使用许可范围为普通
环境：实验兔、豚鼠，屏障环境：小鼠。
现有实验动物房总面积为 296.8m2，普通级设施面积为 289.1m2，屏障级设
施面积为 7.7m2。拥有 2 套组合式空气处理机组，1 套风冷模块冷（热）水机组，
1 套独立通气笼 IVC 系统等设施，以及智能热原仪、恒温培养箱、离心机等检验
用仪器。实验兔自己繁殖使用，按目前饲养条件及饲养技术，实验兔生产能力约
300 只/年。豚鼠、清洁级小鼠无生产许可证，目前从市场购买使用。
公司 2015—2017 年实验动物用量情况
单位：只
品种 2015 年 2016 年 2017 年
实验兔 160 162 161
小白鼠 2,975 3,296 2,512
5
豚鼠 2,700 2,780 2,112
根据公司的产品质检和研发需求，预计未来每年平均实验动物数量如下表所
示：
公司未来每年平均实验动物用量
单位：只
品种 实验兔 小白鼠 豚鼠
数量 150 2,500 2,000
根据公司实际情况，实验动物主要用于产品质检，目前公司主导产品销量大
幅下滑，现有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，
满足产品质检和研发需要，若公司目前继续实施“动物实验室建设项目”，则会导
致资源的浪费，此外公司还需相应地增加人力、物力投入，增大公司相关费用支
出。
综上所述，公司对生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分析，认为公司现
有产能能充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，若公司按照原计划实施上
述三个项目，将造成新的产能过剩，出现项目一完工即闲置的现象，投资项目经
济效益已不能达到预期.，甚至会造成资源的巨大浪费，增大公司相关费用支出。
本着负责审慎地使用募集资金的宗旨，为提高资金使用效率，维护全体股东利益，
拟决定终止上述三个募投项目的实施。
五、终止部分募投项目对公司的影响
公司本次终止部分募投项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，终止
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动
物实验室建设项目”，是避免造成新的产能闲置和无效投资的客观要求，能够保
障募集资金的安全，规避投资风险，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司
生产经营产生实质性影响，有利于公司利用该三个项目的募集资金投向更符合公
司长远发展的项目上。
六、关于部分募投项目终止后募集资金投资项目的安排
公司后续将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行
性分析，保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
6
高募集资金使用效益。
七、已履行的内部相关审批程序
公司董事会第三届第十次会议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目
的议案》，同意本次终止部分募投项目事宜。
公司监事会第三届第七次会议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目
的议案》，本次终止部分募投项目事宜。
公司独立董事发表了明确的同意意见。
本次终止首次公开发行部分募投项目事宜尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
公司关于终止部分募投项目的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立
董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的
审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；
公司关于终止部分募投项目的议案，是根据目前公司的实际经营情况，不会
对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意本次公司终止部分募投项目的事项。
7
