中信证券股份有限公司
关于大理药业股份有限公司
变更首次公开发行部分募投项目实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为大理药
业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件规定，对公
司第三届董事会第十次会议审议通过的变更首次公开发行部分募投项目实施地
点事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金投资项目概述
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，于
2017 年 9 月 12 日在上海证券交易所公开发行 2,500 万股，发行后总股本为 10,000
万股，本次发行共计募集资金 31,450.00 万元，扣除发行费用 5,200.08 万元后，
公司本次募集资金净额为 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》
XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目总投资额 募集资金拟投 已累计投入总 投资进度（%）
序号 投资项目
(1) 入总额 额(2) (3)=(2)/(1)
中药注射剂现代化发
1 16,171.32 16,171.32 1,027.18 6.35
展项目
中药注射剂二次开发
（1） 8,953.00 8,953.00 1,016.68 11.36
研究项目
原制剂车间 2010 版
（2） 3,212.72 3,212.72 4.00 0.12
GMP 技术改造项目
中药天然药提取车间
（3） 4,005.60 4,005.60 6.50 0.16
建设项目
1
药品研发技术中心建
2 4,699.60 4,699.60 6.00 0.13
设项目
3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00 0.00 0.00
补充流动资金等其他
4 与主营业务相关的营 2,500.00 2,500.00 2,500.00 100.00
运资金
合计 26,249.92 26,249.92 3,533.18 -
二、拟变更实施地点的募投项目募集资金实际使用和结余情况
（一）“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”募集资金实际
使用和结余情况
“药品研发技术中心建设项目”包括“研发中心建设项目”和“动物实验室项
目”，本次“研发中心建设项目”拟进行实施地点变更。“药品研发技术中心建设项
目”预计投资总额 4,699.60 万元，其中募集资金拟投入 4,699.60 万元。
“药品研发技术中心建设项目”建设工程投资明细表
建筑面积 合计
序号 建筑工程
（平方米） （万元）
一 研发中心项目 4,000 1,394.00
二 动物实验室项目 800 673.00
三 其他费用 - 101.60
总计 4,800 2,168.60
“药品研发技术中心建设项目”设备投入明细表
序号 项目名称 总金额（万元）
1 研发中心项目 2,395.00
2 动物实验室项目 136.00
合计 / 2,531.00
截至 2018 年 9 月 30 日，“药品研发技术中心建设项目”已累计投入募集资金
6.00 万元，主要用于支付编写环评报告书；“研发中心建设项目”剩余资金共计
3,884.60 万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），包括建设
工程资金 1,394.00 万元，其他费用 95.6 万元和设备投入资金 2,395.00 万元，目
前资金存放于募集资金专户中。
（二）“营销网络建设项目”募集资金实际使用和结余情况
2
“营销网络建设项目”预计投资总额 2,879.00 万元，其中募集资金拟投入
2,879.00 万元，截至 2018 年 9 月 30 日该项目尚未投入资金，剩余募集资金 2,879.00
万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）存放于公司募集资金
专户中。
三、变更部分募投项目实施地点的具体情况及原因
（一）“研发中心建设项目”变更实施地点的具体情况及原因
研发中心主要用于公司新产品、新技术和新方法的研究与开发。该项目立项
后，为更加有效地促进药品研发技术中心全面有效运转，进一步提升公司的科研
力量，公司引入了具备条件的合作方共同开展药品研发。公司于 2016 年 12 月
26 日与刘昌孝院士及其团队达成了共建院士工作站的意向，2017 年 9 月 5 日获
云南省有关主管部门批准，同意在公司设立“刘昌孝院士工作站”，2018 年 4 月
23 日院士工作站正式挂牌启动。
“研发中心建设项目”原拟建设地点“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用
[2011]第 10636 号）”宗地。该选址距离公司厂区约 20 公里，车程 25 分钟，距
离城市中心约 12 公里，车程 22 分钟，尽管凤仪片区正在进行开发建设，但周边
基 础 设 施 建 设 和 城 市 功 能 尚 不 完 善 。 公 司 于 2017 年 5 月 10 日 获 得
XGZ532901003009GB00003 号宗地（土地使用权证号为“云[2017]大理市不动产
权第 0009358 号”），即大理市中心城区下关鹤庆路 55 号，用于建设公司“科技
综合楼”，该选址距离公司厂区约 6 公里，车程约 12 分钟，居城市中心区，周边
基础设施成熟，城市功能齐备，生活及交通便利性远高于大理市创新工业园区凤
仪片区。“科技综合楼”以打造集科技研发、行政办公、市场营销等为一体的综合
性科技楼为目标，功能上可满足研发中心、办公区、会议室、市场营销中心、多
功能厅等需求。（详见公司于上海证券交易所网站公布的《关于固定资产建设投
资项目及预算的公告》，公告编号：2018-005）。
公司基于业务发展需要，为了将“研发中心建设项目”和“刘昌孝院士工作站”
有机地整合起来，提高项目运行效益，增加募集资金投资收益，结合现有的场地
及区位综合分析后，拟将原计划中“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由
“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用[2011]第 10636 号）”，变更为“大理市下
3
关鹤庆路 55 号（云[2017]大理市不动产权第 0009358 号）”，与公司“科技综合楼”
项目合并、同步建设，目前"科技综合楼"项目已基本完成设计和报建工作，将于
年内开工建设。
除上述变更外，“研发中心建设项目”的投入金额、建设内容等不发生变更。
（二）“营销网络建设项目”变更实施地点的具体情况及原因
根据《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司拟在北
京、上海和西安三地购置办公场所，购置均价预计约为 40,000 元/平方米。通过“营
销网络建设项目”在北京、上海和西安扩充销售大区营销中心及营销人员，拓展
营销网络，扩大产品的终端覆盖能力，并加强对代理商的管理及学术推广。
近年来，随着多地房价的持续上涨，政府出台多项限购政策。目前，国内企
业在北京购房不受限制，不需要资质（港资或者无营业执照类的政府企业除外）；
根据上海市住房和城乡建设管理委员会发布的《关于印发<关于规范企业购买商
品住房的暂行规定>的通知》（沪建房管联〔2018〕381 号），国内企业在上海
市购买商品住房必须同时符合企业设立年限已满 5 年、企业在上海市累计缴纳税
款金额已达 100 万元人民币、以及企业职工人数 10 名及以上，且按照规定在该
企业缴纳社保和公积金满 5 年的条件，企业近年缴纳税款金额满 500 万元以上的，
购房时不受前述企业设立年限和员工人数等条件的限制，企业在上海市购买商业
用房暂无限购规定；根据西安市人民政府办公厅发布的《关于进一步规范商品住
房交易秩序有关问题的通知》（市政办发〔2018〕61 号），在住房限购区域范
围内，暂停向企事业单位及其他机构销售住房(含商品住房和二手住房)，而企业
在西安市购买商业用房暂无限购规定。目前北京、上海和西安三地无论是商业用
房还是商品住房成交均价均与募投项目预算的 40,000.00 元/平方米均价发生了大
幅变化。上述三地商业用房和普通商品住宅价格情况如下：
北京市、上海市和西安市 2018 年 1 月-6 月商业用房成交均价
单位：元/平方米
北京市、上海市和
时间 北京市成交均价 上海市成交均价 西安市成交均价 西安市三地成交均
价
4
2018.01 63,096.50 76,384.50 25,220.00 54,900.33
2018.02 52,379.50 56,120.00 26,139.50 44,879.67
2018.03 61,861.50 44,174.50 25,111.00 43,715.67
2018.04 103,997.00 57,516.50 25,469.50 62,327.67
2018.05 54,999.50 83,015.50 25,679.50 54,564.83
2018.06 51,750.00 71,753.00 25,500.50 49,667.83
注：1、数据来源：国信房地产信息网（http://www.realestate.cei.gov.cn）。
2、北京市成交均价、上海市成交均价、西安市成交均价=（“最低成交价”+“最高成交价”）/2；“最
低成交价”是指监测期内规定项目监测点实际成交的最低价格；“最高成交价”是指监测期内规定项目监测点
实际成交的最高价格。
3、北京市、上海市和西安市三地成交均价=（北京市成交均价+上海市成交均价+西安市成交均价）
/3。
北京市、上海市和西安市 2018 年 1 月-6 月普通商品住宅成交均价
单位：元/平方米
北京市普通商品住宅成交均价 上海市普通商品住宅成交均价 西安市普通商品住宅成交均价
时间
一类地段 二类地段 三类地段 一类地段 二类地段 三类地段 一类地段 二类地段 三类地段
成交均价 成交均价 成交均价 成交均价 成交均价 成交均价 成交均价 成交均价 成交均价
2018.01 86,000.00 59,366.50 50,282.50 91,639.00 39,513.00 28,256.00 14,459.50 11,606.00 10,317.50
2018.02 89,739.50 69,728.00 45,475.00 95,915.50 40,332.50 28,992.50 14,714.00 11,989.00 10,590.00
2018.03 93,750.00 54,859.50 48,411.00 98,941.50 39,332.50 31,510.50 17,061.50 12,759.00 10,953.00
2018.04 - 72,190.00 54,803.50 92,627.50 40,740.50 29,887.00 18,011.50 12,939.50 11,134.50
116,764.5
2018.05 60,434.00 60,673.50 49,906.50 40,403.00 28,974.50 17,707.50 12,889.00 11,225.00
0
113,650.0
2018.06 78,810.50 50,629.50 42,461.50 35,850.00 31,832.00 17,328.00 12,736.00 11,169.00
0
注：1、国信房地产信息网（http://www.realestate.cei.gov.cn）。
2、一类地段，即城区中心地段，是指高价位比较集中的城市中心地区；二类地段，即为城区一般地段，
是指除一类地段和三类地段以外的城区地段；三类地段，即城近郊区地段，是指按城市规划确定的城区边
缘地区。
3、北京市普通商品住宅成交均价、上海市普通商品住宅成交均价、西安市普通商品住宅成交均价=（“最
5
低成交价”+“最高成交价”）/2；“最低成交价”是指监测期内规定项目监测点实际成交的最低价格；“最高成
交价”是指监测期内规定项目监测点实际成交的最高价格。
根据房价和限购政策的变化情况，若公司仍然坚持在上述三地同时购置房产
建设营销中心，则该项目募集资金已明显不足。加之限购政策的实施，公司在上
述三地选择购置办公场所的限制增加，难以寻找到理想的场所。
与此同时，受医保控费措施、用药限制政策的影响，公司主导产品 2018 年
上半年销量及业绩明显下滑，如果相关政策进一步趋严，存在经营业绩进一步下
滑的风险；随着“两票制”和新的医改政策在全国推行，公司营销布局和营销模式
也发生了相应的变化，分别在三地建设营销中心的必要性已经减弱，择一地建设
更利于公司提高营销管理效率、节约营销成本。原项目拟选址的北京、上海和西
安三个城市来比较，北京是我国北方经济中心，交通、物流、人力资源条件都较
为成熟，公司现有的昆明营销中心地属南方，可以与北京营销中心南北呼应，同
时随着国家大力推进高速铁路建设，公司在营销网络管理上具有了更为便捷的通
达条件，建设南北两个营销中心更适合于公司在全国营销市场的管理和运行，北
京营销中心与昆明营销中心将分别负责公司北方和南方市场的产品销售及售后
服务协调管理，进一步提高公司产品及品牌的推广，促进区域市场销售，在巩固
市场占有率的基础上，提升公司品牌的知名度和影响力，使产品覆盖全国，实现
公司的战略发展目标。此次重新调整“营销网络建设项目”实施地点，有利于公司
进一步加强市场建设和引进专业人才，实现公司资源的合理使用，为公司在全国
各主要城市建设营销渠道的顺利实施提供保证。
综上所述，公司就市场情况、渠道变化和营销中心的辐射范围综合考量，拟
将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心，“营销中
心建设项目”中三地的建设资金统一调整至北京营销中心。
除上述地点变更调整外，“营销网络建设项目”的投入金额、建设内容等不发
生变更。
四、本次部分募投项目实施地点变更对公司的影响及可能存在的风险
本次“研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”实施地点变更，不属于募集
资金投资项目的实质变更，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金
6
额等均保持不变，不会对“研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施造成
不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次变更“研发中心建设项目”实施地点，有利于确保募投项目的实施进度，
能够更加充分地发挥公司现有资源的优势整合，提高募集资金投资效益。“营销
网络建设项目”实施地点变更不会改变公司现有业务模式，有利于公司的战略发
展及合理布局，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公
司长远发展规划。
五、已履行的内部相关审批程序
公司董事会第三届第十次会议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目
实施地点的议案》，同意本次终止部分募投项目事宜。
公司监事会第三届第七次会议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目
实施地点的议案》，本次终止部分募投项目事宜。
公司独立董事发表了明确的同意意见。
本次变更首次公开发行部分募投项目实施地点事宜尚需提交公司股东大会
审议。
六、保荐机构意见
保荐机构中信证券对大理药业变更首次公开发行部分募投项目实施地点之
事宜进行了核查，认为公司此次变更募投项目实施地点的相关事宜已经第三届董
事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。
募投项目实施地点的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，亦不存
在变相改变募集资金用途的情形，不会损害股东利益。
综上，保荐机构同意本次公司变更首次公开发行部分募投项目实施地点的事
项。
7
