大理药业股份有限公司
DALI PHARMACEUTICAL CO., LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
2018 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年十一月
目录
大理药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程................................2
大理药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知..............................4
议案一：关于终止首次公开发行部分募投项目的议案............................................6
议案二：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案（2018 年 8 月）.............12
议案三：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案（2018 年 10 月）...........13
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大理药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
大理药业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 11 月 29 日下午 14:00
网络投票时间：2018 年 11 月 29 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2018 年 11 月 29 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：杨君祥董事长
会议记录人：董事会秘书李现国
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系
统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会
议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一) 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
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(二) 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
1. 审议《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》
2. 审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》（2018 年 8 月）
3. 审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》（2018 年 10 月）
五、会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 董事会秘书宣读表决结果
六、董事会秘书宣读会议决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议主持人宣布会议结束
大理药业股份有限公司
二〇一八年十一月二十九日
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大理药业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司《章
程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
公司《章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并
填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员
和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间
控制在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加
网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即
一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应
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在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交
易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场
投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联
网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现
场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至
上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合
并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不
得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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议案一：
关于终止首次公开发行部分募投项目的议案
各位股东:
现在, 就大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于终止首次公开发行部分募
投项目的议案》向各位报告如下:
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，并经上海证券交易所同意，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币
12.58 元，共计募集资金 31,450.00 万元，扣除发行费用 5,200.08 万元后，公司本次募
集资金净额为 26,249.92 万元。募集资金到位后已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214 号审验，并按规
定全部存放于募集资金专项账户内。
截止 2018 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目总投资额 募集资金拟投 已累计投入总 投资进度（%）
序号 投资项目
(1) 入总额 额(2) (3)=(2)/(1)
中药注射剂现代化发
1 16,171.32 16,171.32 1,027.18 6.35
展项目
中药注射剂二次开发
（1） 8,953.00 8,953.00 1,016.68 11.36
研究项目
原制剂车间 2010 版
（2） 3,212.72 3,212.72 4.00 0.12
GMP 技术改造项目
中药天然药提取车间
（3） 4,005.60 4,005.60 6.50 0.16
建设项目
药品研发技术中心建
2 4,699.60 4,699.60 6.00 0.13
设项目
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3 营销网络建设项目 2,879.00 2,879.00 0.00 0.00
补充流动资金等其他
4 与主营业务相关的营 2,500.00 2,500.00 2,500.00 100.00
运资金
合计 26,249.92 26,249.92 3533.18
二、拟终止募投项目具体情况
公司拟终止的募投项目为“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”、“中药
天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车间 2010 版 GMP
技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药注射剂现代化发展项目”
子项目，“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。
（一）“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”具体情况
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”原计划是对公司已暂停生产的原参
麦注射液车间（公司按照 2010 版 GMP 标准建设的综合制剂生产车间于 2013 年投
产后，原参麦注射液车间暂停使用），按照 2010 版 GMP 标准进行技术改造，完成
后用于生产 100ml 规格大容量参麦注射液。项目达产后产能约为 530 万瓶/年。”
截止 2018 年 9 月 30 日，“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”已累计投
入募集资金 4.00 万元，主要用于支付前期编写环评报告书费用，剩余募集资金 3,208.72
万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金
专户中。
（二）“中药天然药提取车间建设项目”具体情况
“中药天然药提取车间建设项目”拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制和红
参麦冬等中药材的提取、以及相应的仓储设备和其他附属设施。天然冰片精制车间设计
产能为生产天然冰片（右旋龙脑含量不低于 98%浓度）800 公斤/年，预计可配制醒脑
静注射液约 800 吨，按照不同品规，可灌装成 4 亿支（2ml/支）、1.6 亿支（5ml/支）、
8,000 万支（10ml/支）。参麦注射液提取车间设计产能为提取红参麦冬提取液 120 吨/
年，预计可配制参麦注射液约 600 吨，按照不同品规，可灌装成 1,200 万瓶（50ml）、
或 600 万瓶（100ml/瓶），可以满足本次募投项目之“原制剂车间 2010 版 GMP 技术
改造项目”新增 530 万瓶/年（100ml/瓶）参麦注射液对红参麦冬提取液的需求。
截止 2018 年 9 月 30 日，“中药天然药提取车间建设项目”已累计投入募集资金
6.50 万元，主要用于支付前期编写环评报告书费用，剩余募集资金 3,999.10 万元（不
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含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
（三）“药品研发中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”具体情况
“药品研发技术中心建设项目”包括“研发中心建设项目”和“动物实验室项目”，
本次“动物实验室建设项目”拟进行终止。“药品研发技术中心建设项目”预计投资总
额 4,699.60 万元，其中募集资金拟投入 4,699.60 万元。
“药品研发技术中心建设项目”建设工程投资明细表
建筑面积 合计
序号 建筑工程
（平方米） （万元）
一 研发中心项目 4,000 1,394.00
二 动物实验室项目 800 673.00
三 其他费用 - 101.60
总计 4,800 2,168.60
“药品研发技术中心建设项目”设备投入明细表
序号 项目名称 总金额（万元）
1 研发中心项目 2,395.00
2 动物实验室项目 136.00
合计 / 2,531.00
截止 2018 年 9 月 30 日，“药品研发技术中心建设项目”已累计投入募集资金 6.00
万元，主要用于支付编写环评报告书；“动物实验室建设项目”尚未投入募集资金，截
止 2018 年 9 月 30 日剩余资金共计 809.00 万元（不含利息及使用募集资金进行现金管
理取得的收益），包括建设工程资金 673.00 万元和设备投入资金 136.00 万元，目前
资金存放于募集资金专户中。
三、 拟终止部分募投项目的原因
（一）国家医改政策逐步推行实施，公司主导产品销量下滑
随着国家医改政策相继出台，各省区执行力度加大，医药行业增速明显放缓，其中
中药注射剂临床使用受限的政策更是逐步趋紧。2017 年 9 月份起，各省陆续开始实施
2017 版医保目录，涉及公司主要产品：醒脑静注射液限二级及以上医疗机构并有中风
昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参麦注射液限二级及以上医疗机构并有
急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者；同时，各省也陆续出台了重点监控药品相
关文件，抗生素、注射液尤其是中药注射液、辅助性药品等成为重点监控的对象，控制
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其使用比例和金额，以降低药占比和医保支付的压力，公司主要产品醒脑静注射液和参
麦注射液的销售受到了直接影响。
2017 年以来醒脑静注射液和参麦注射液各季度在二级及其以上医疗机构的销量估
算如下：
单位：万 ml
销量 2018Q2 2018Q1 2017Q4 2017Q3 2017Q2 2017Q1
醒脑静注射液 876 2,809 1,699 1,671 2,812 3,002
参麦注射液 3,749 4,993 3,573 4,846 6,189 6,699
注：公司通过各省药品集中采购交易系统取得了 2017 年至今公司主要产品各季度终端销售情况，但由于药品
集中采购交易系统尚不能及时稳定完整的体现终端销售情况，因此公司选取了其中及时性、稳定性和完整性相
对较强的 10 个省作为样本省份，计算出主要产品在样本省份各季度二级及其以上医疗机构合计的终端销售占
比，并以该比例乘以公司主要产品各季度的销量，以此估算自 2017 年以来公司主要产品各季度在二级及其以
上医疗机构的销量，会存在一定的误差。
“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”
原建设目的是满足公司醒脑静注射液和参麦注射液的销售需求，目前公司受医保控费措
施、用药限制政策的影响，公司主导产品醒脑静注射液和参麦注射液 2018 年上半年销
量及业绩大幅下滑。如果相关政策进一步趋严，则公司主营业务的持续盈利能力将进一
步被削弱，存在经营业绩进一步下滑的风险，此时继续进行两个项目的实施，不仅无法
帮助公司改善经营业绩，同时还会加重投资风险，造成资源浪费。
（二）公司主导产品销量下滑，生产产能已满足销售需求
在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱和状态，
公司目前的产能已能满足销售需求。
公司目前产能情况
序号 产品类型 设计产能（万 ml/年） 主要生产品种及规格
1 大容量注射剂 75,000.00 参麦注射液 （50ml、100ml）
醒脑静注射液（2ml、5ml、10ml）、参麦注射液
2 小容量注射剂 166,980.00 （10ml）、亮菌甲素注射液(2ml：1mg、10ml：5mg）、
胞二磷胆碱注射液（2ml：0.25g）
公司所有产品均严格按照 GMP 规范进行生产，以销定产，随着主导产品销售量
的大幅下滑，目前产能足以满足销售需求，如果“原制剂车间 2010 版 GMP 技术改
造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”按原计划实施，项目将出现一完工即闲置
的情况，不仅造成资源的巨大浪费，还会导致公司发生停产停工，加重公司相关费用支
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出。
（三）公司主导产品销量下滑，实验动物数量已满足产品质检供给
目前公司已取得实验动物生产许可证（SCXK(滇)2018-001）, 生产许可范围为实
验兔；实验动物使用许可证（SYXK(滇)2018-001），使用许可范围为普通环境：实验
兔、豚鼠，屏障环境：小鼠。
现有实验动物房总面积为 296.8m2，普通级设施面积为 289.1m2，屏障级设施面积
为 7.7m2。拥有 2 套组合式空气处理机组，1 套风冷模块冷（热）水机组，1 套独立通
气笼 IVC 系统等设施，以及智能热原仪、恒温培养箱、离心机等检验用仪器。实验兔
自己繁殖使用，按目前饲养条件及饲养技术，实验兔生产能力约 300 只/年。豚鼠、清
洁级小鼠无生产许可证，目前从市场购买使用。
公司 2015—2017 年实验动物用量情况
单位：只
品种 2015 年 2016 年 2017 年
实验兔 160 162 161
小白鼠 2975 3296 2512
豚鼠 2700 2780 2112
根据公司的产品质检和研发需求，预计未来每年平均实验动物数量如下表所示：
公司未来每年平均实验动物用量
单位：只
品种 实验兔 小白鼠 豚鼠
数量 150 2500 2000
根据公司实际情况，实验动物主要用于产品质检，目前公司主导产品销量大幅下滑，
现有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，满足产品质检和研
发需要，若公司目前继续实施“ 动物实验室建设项目”，则会导致资源的浪费，此外公司
还需相应地增加人力、物力投入，增大公司相关费用支出。
综上所述，公司对生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分析，认为公司现有产能能
充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，若公司按照原计划实施上述三个项目，将造
成新的产能过剩，出现项目一完工即闲置的现象，投资项目经济效益已不能达到预期，甚
至会造成资源的巨大浪费，增大公司相关费用支出。本着负责审慎地使用募集资金的宗旨，
为提高资金使用效率，维护全体股东利益，拟决定终止上述三个募投项目的实施。
四、 终止部分募投项目对公司的影响
本次提议是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，终止“原制剂车间 2010 版 GMP
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技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，是避免
造成新的产能闲置和无效投资的客观要求，能够保障募集资金的安全，规避投资风险，符
合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于公司利用该三
个项目的募集资金投向更符合公司长远发展的项目上。
五、 关于部分募投项目终止后募集资金投资项目的安排
公司后续将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，
保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
本议案已经公司 2018 年 10 月 29 日第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
大理药业股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案（2018 年 8 月）
各位股东:
公司第三届董事会第八次会议及 2017 年年度股东大会，审议通过了《大理药业股份有
限公司关于 2017 年度利润分配方案的议案》，以 2017 年末总股本 100,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股
转增 3 股，共计转增 30,000,000 股，转增完成后公司总股本为 130,000,000 股，注册资
本从 100,000,000 元增加到 130,000,000 元，详情见公司于 2018 年 6 月 28 日发布的《大
理药业股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》。公司董事会拟根据上述股本及
注册资本变更实际情况对《大理药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中涉
及的有关条款进行修订，并授权公司相关负责人办理工商变更登记事宜。
《公司章程》的具体修订如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 13,000 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 10,000 万股, 均 第十九条 公司股份总数为 13,000 万股, 均
为普通股, 公司股份每股面值为人民币 1 元。 为普通股, 公司股份每股面值为人民币 1 元。
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司 2018 年 8 月 14 日第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
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议案三：
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案（2018 年 10 月）
各位股东:
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 21 日收到云南省食品药
品监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》（证书编号：YN20180028），本次认证范围为大
容量注射剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）和中药前处理及提取，证书有效期至 2023 年
8 月 15 日。由于公司本次《药品 GMP 证书》认证范围新增中药前处理及提取，公司药品
生产许可证的生产范围、营业执照的经营范围及公司章程经营范围内容需要发生相应变更。
同时，公司拟将《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中企业法
人营业执照号变更为统一社会信用代码。
公司董事会拟根据经营范围变更实际情况对《公司章程》中涉及的有关条款进行修订，
并授权公司相关负责人办理工商变更登记事宜。
《公司章程》的具体修订如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司系由大理药业 定成立的股份有限公司。公司系由大理药业
有限公司整体变更设立，在云南省大理白族 有限公司整体变更设立，在云南省大理白族
自治州工商行政管理局注册登记，取得企业 自治州工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，企业法人营业执照号 法人营业执照，企业统一社会信用代码
532900400000116. 915329002186714056.
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
生产和销售自产的大容量注射剂、小容量注 生产和销售自产的大容量注射剂、小容量注
射剂。（依法需经批准的项目，经相关部门 射剂（含最终灭菌），中药前处理及提取。
批准后方可开展经营活动） （依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司 2018 年 10 月 29 日第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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大理药业股份有限公司董事会
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