中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司


                 2018年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人）作为正在履行大
理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”、“上市公司”、“公司”）持续督导
工作的保荐机构，对上市公司 2018 年以来的规范运行情况进行了现场检查，报
告如下：


一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    彭浏用、石坡

（三）现场检查时间

    2018 年 12 月 26 日

（四）现场检查人员

    石坡

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件；

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    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件；

    6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，大理药业公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表
决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会
议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，大理药业真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之
日，大理药业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，大理药业首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资

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金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人认为：
截至现场检查之日，大理药业制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金
的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金
用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐人认为：大理药业已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存
在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

    经查阅公司 2018 年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到 2018
年 1-9 月，公司实现营业总收入 306,943,239.99 元，较上年同期增长 57.31%；营
业总成本 308,856,507.78 元，较上年同期增长 105.38%；实现营业利润 4,112,680.50
元，较上年同期下降 90.83%。

    经现场检查，保荐人认为：大理药业 2018 年前三季度业绩下滑较大的原因
系受到中药注射剂用药限制和医保控费等相关政策的影响。大理药业经营模式并
未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    目前公司部分募投项目总体实施进度及投资总额与计划有所差异，提请公司
关注其实施进度，根据行业和公司具体情况，若需调整募投项目的整体计划，请
做好后续信息披露的准备工作。
    同时，公司受用药限制、医保控费等行业政策影响较大，公司业绩有较大回

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落，提请公司密切关注行业动态，加强市场推广力度及产品研发能力，丰富产品
结构，提升公司效能，降低生产成本，努力提升公司综合盈利能力，并做好相应
的风险提示工作。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现大理药业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
大理药业认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上
市以来，大理药业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。截至现场检查之日，大理药业经营情况正常，2018 年前三季度业
绩下滑较大的原因系受到中药注射剂用药限制和医保控费等相关政策的影响，保
荐人也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用
募集资金。

    （以下无正文）




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