中信证券股份有限公司
                    关于大理药业股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为大理药业股份有限公司
（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等有关规定，就大理药业第三届董事会第十四次会议审议
的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》所涉及的事项进行了审慎
核查，相关具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600 号文核准，公司于 2017 年
9 月 22 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，募
集资金总额为人民币 31,450 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 5,200.08 万
元后，实际募集资金净额人民币 26,249.92 万元。上述募集资金到位情况已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18 日出具的《验资报告》
XYZH/2017KMA20214 号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资
金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：

                                                                  单位：万元

    编号             项目名称             投资总额     预计募集资金投入


                                     1
     1       中药注射剂现代化发展项目       16,171.32       16,171.32
   （1）     中药注射剂二次开发研究项目      8,953.00        8,953.00
   （2）     原制剂车间 2010 版 GMP 技
                                             3,212.72        3,212.72
             术改造项目
   （3）     中药天然药提取车间建设项目      4,005.60        4,005.60
     2       药品研发技术中心建设项目        4,699.60        4,699.60
     3       营销网络建设项目                2,879.00        2,879.00
     4       补充流动资金等其他与主营业
                                             2,500.00        2,500.00
             务相关的营运资金
     -                  总计                26,249.92       26,249.92
    2018 年 10 月 30 日，公司在上海证券交易所网站披露了《大理药业股份有
限公司关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》，终止了 “原制剂车间 2010
版 GMP 技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设
项目”三个募投项目，其中“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设
项目”子项目。
    由于在执行的募集资金投资项目建设需要一定周期，已终止的募集资金投资
项目的剩余资金仍需根据公司未来商业计划、市场环境等多方面因素谨慎确定，
故现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    公司 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民
币 22,500.00 万元闲置募集资金购买理财产品，使用期限不超过一年。在上述额
度内，资金可滚动使用。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，当前使用募集资金购买理财产
品额度有效期到期后公司拟使用最高额度不超过人民币 22,500.00 万元的闲置募
集资金继续购买银行理财产品，具体情况如下：

   1、投资目的

    为提高公司资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取
更多回报。


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   2、投资品种

   在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，
购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年
的理财产品。

    3、投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑公司保持
充足的流动性，公司拟使用不超过人民币 22,500 万元闲置募集资金购买理财产
品，使用期限不超过一年。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

   4、决议有效期

   授权期限自公司董事会审议通过之日起一年。

   5、资金来源

   公司部分闲置募集资金。

   6、实施方式

    在有效期内和额度范围内，公司董事会授权董事长在额度范围内行使决策权
并由公司财务负责人负责具体办理相关事宜。

   7、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告购买理财
产品的具体情况。

    四、对公司的影响

    1、公司使用闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募集资金投资项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提
高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务
的正常发展。
    2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地购买理财产品，能获得一定的


                                  3
投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资
回报。

    五、风险及风险控制措施

   1、投资风险

    尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响
较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

   2、风险控制措施

    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理
药业股份有限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及
时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品
情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露
的义务。

    六、相关审议程序

    公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项，已经公司第三届董事
会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事已对
该事项发表了明确同意意见。该事项无需提交大理药业股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    大理药业使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经大理药业第三届董
事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，大理药业全体独立董
事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


                                   4
因此，保荐机构同意大理药业本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。




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