银龙股份：关于公司及控股公司与关联方签订劳务协议暨关联交易公告2017-03-23
证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2017-018
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司及控股公司与关联方签订
劳务协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟发生关联交易存在风险：如果上铁芜湖轨道板有限公司淮北分公司后
期经营不善，存在提供劳务服务不能及时收回劳务服务费用的风险。
过去 12 个月银龙公司及下属公司未与上铁芜湖轨道板有限公司淮北分
公司或与其他关联人签订过劳务服务合同。
一、关联交易概述
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”或“公司”）及
公司控股子公司河间市银龙轨道有限公司（以下简称“银龙轨道”）之全资子公
司河间市顺泰劳务派遣有限公司（以下简称“顺泰劳务”）拟承包上铁芜湖轨道
版有限公司淮北分公司（以下简称“上铁淮北”）的 CRTSIII 型先张法预应力轨
道板生产任务。具体提供劳务内容：上铁淮北 12 个台座的轨道板生产线生产无
砟轨道板所需劳务；劳务承包合同期限：由顺泰劳务试生产 500 块板后，自正式
打板开始之日起至 2017 年 12 月 31 日止。
银龙公司及顺泰劳务与上铁淮北尚未签署劳务承包协议，待公司股东会审议
通过后签署。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司董事、总经理、营销总监谢志峰先生担任上铁芜湖轨道板有限公司（以
下简称“上铁芜湖”）董事，上铁淮北为上铁芜湖淮北分公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项，上铁淮北为公司关联方。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上铁淮北或其他关联关系方
未发生过劳务服务有关事宜。
二、关联方介绍
1.关联方介绍
企业名称 上铁芜湖轨道板有限公司淮北分公司
负责人 崔德水
注册地 淮北市段园工业集中区兴园路东侧
轨道板、RPC 盖板、隔声屏障、轨枕、轨枕板的生产、销售及
主营业务
施工安装。
2.上铁淮北主要财务状况
上铁淮北成立于 2016 年 12 月 06 日，上铁芜湖成立于 2015 年 8 月 4 日，两
个公司自成立至今尚未开展生产经营活动和产生营业收入。上铁芜湖最近一期的
主要财务指标如下：
项目 2016 年 12 月 31 日
总 资 产 29,763.60 万元
净 资 产 15,500.00 万元
营业收入 0 万元
净 利 润 0 万元
负债总额 14,263.60 万元
备注：以上财务数据未经审计。
公司与上铁淮北不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
三、关联交易标的基本情况
顺泰劳务负责上铁淮北试生产 500 块无砟轨道板后，正式开始提供打板劳务
服务，时间为自正式打板开始之日起至 2017 年 12 月 31 日止。
本次签订劳务服务合同每块板的劳务单价参照河间市银龙轨道有限公司安
徽分公司与劳务服务人员签订的劳务服务单价，给河间市银龙轨道有限公司安徽
分公司提供打板劳务的人员与公司、与公司下属分子公司或者公司高管人员不存
在关联关系。故此，本次顺泰劳务参考河间市银龙轨道有限公司安徽分公司签订
的劳务费用水平签订与上铁淮北的劳务费具有可比性。两者每块板的综合劳务服
务单价基本相同。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《劳务外包合同》的主要条款
甲方：上铁芜湖轨道板有限公司淮北分公司
乙方：天津银龙预应力材料股份有限公司
丙方：河间市顺泰劳务派遣有限公司
1.劳务外包项目名称：RTSIII 型先张法预应力轨道板生产劳务分包项目。
2.劳务内容：上铁芜湖轨道板有限公司淮北分公司 12 个台座的轨道板生产
及技术支持。丙方除生产人员外，应委派工装工艺、质量、试验、生产组织、设
备管理等相关的生产管理技术服务人员 40 名，配备技术服务人员应具备相关岗
位业务技能和国家规定资质。乙方负责监督丙方完成该劳务外包合同的正常顺利
执行，并负有对丙方权利与义务进行担保职责。
3.提供劳务时间
承包方试生产 500 块板后，自正式打板开始之日起至 2017 年 12 月 31 日
止。
4. 劳务外包费用
4.1 轨道板生产（含试生产阶段 500 块板）劳务综合单价不含税为人民币
481.13 元/块(包含曲线板、异形板)，增值税 28.87 元/块，不含税合计：481.13
元/块。由丙方提供 6%增值税专用发票。乙方劳务服务费由甲方向丙方支付，乙
方不向甲方要求支付任何费用。
4.2 计量规则：
4.2.1 轨道板生产以实际完成并经甲方验收合格后的轨道板数量计算。
4.2.2 计量，必须经双方签认方可生效。不合格的、超出设计图纸范围的、
丙方原因造成返工的产品，甲方不予计量。不合格的数量超过 0.05%废品率的生
产成本费用按 6000.00 元/块（大写：陆仟元整）由丙方承担；合格率高于 99.95%
时，超出部分每块合格板奖励 300 元。
4.2.3 轨道板生产劳务综合单价中,包含轨道板生产劳务直接成本、管理费
用、社会保险金、税金等,丙方自行提供生产生活用品费用、其他等费用。
5. 费用支付
5.1 丙方按甲方提供的验工计价表填报上月完成的合格轨道板数量，于每月
5 日前报甲方。
5.2 甲方对丙方上报验工计价表完成的轨道板数量结合甲方的日常考核情况
进行确认，将确认的审核单每月 8 日交于丙方，丙方按照审核单进行开票，每月
10 日前将发票转送至甲方，甲方在 2 个工作日办理相关支付手续，每月 15 日前
甲方将劳务外包费用以银行转账形式结算给丙方。
5.3 丙方应在本合同签章生效后一周内向甲方交纳 100 万元（大写： 壹佰
万元整）合同保证金，合同保证金主要用于对本劳务分包合同违约、按规定甲方
以上级相关部门提出的安全、质量等方面的检查考核。
5.4 保证金在整个合同履约期间不计算利息，合同期满后 15 日内将剩余保
证金无息返回丙方。
6. 生产进度要求
6.1 丙方承诺从 2017 年 2 月 15 日起至 2017 年 12 月 31 日止，平均每月按
27 天计，保证年产 30000 块，保证每月打出 2500 块合格预应力轨道板。由于不
可抗力或甲方原因造成的减产除外。
6.2 因业主（或建设单位）和不可抗力造成的暂时停工，丙方承诺不向甲方
提出任何索赔要求，但应依据业主的有关规定，由甲丙双方协商顺延工期。因甲
方原因造成停工 24 小时以上，应给予丙方每人每天 40 元的生活保障费用补偿，
连续停工 15 天以上，甲方需通告丙方放假，放假期间无补偿，但负担淮北到天
津间往返的火车票，并可协商顺延工期。
6.3 甲方根据生产计划、合同工期或者根据业主、监理下达的生产任务通知，
认为本合同项目的进度过慢，有权要求丙方采取必要措施，以加快进度，确保生
产任务能在合同工期内完工。丙方不得以为了采取这些措施为由而要求支付任何
费用。
7. 违约责任
7.1 甲方故意迟延支付丙方业务外包费用的，从迟延支付日的第五个工作日
起，延迟十日，甲方承担欠拨款总额的千分之一损失；超过十日而不足三个月承
担千分之五损失；超过三个月按同期银行一年期贷款利率的三倍补偿。
7.2 因甲方原因延误工程进度，甲方应合理调整丙方合同工期，超过 30 日，
双方可解除合同，并根据实际情况给予丙方一定实际补偿。
7.3 丙方设备、人员未按合同要求按时全部进场的，每延迟一天支付违约金
3000 元。丙方擅自倒卖、变卖甲方供应的材料及设备等，丙方按倒卖、变卖原
值的 200%向甲方支付违约金，且甲方有权终止合同。
7.5 在生产过程中出现安全、质量、文明作业等问题（含业主、监理、现场
技术人员的整改通知等），丙方除承担由此给甲方造成的全部损失外，每发生一
起按照甲方相关规定承担责任。
7.6 丙方没有按照甲方生产任务要求组织生产，延误工期的， 按 50 元/块
作为违约金（要求超过了设备最大生产能力的除外）。
7.7 丙方中途单方终止合同，承担因此给甲方造成的全部损失（包括直接损
失、可预见的利润、与产品供应相关合同的违约追究等）。
7.8 如甲方认为丙方有下述情况之一，应视丙方为根本违约，甲方有权终止
合同，并有权要求丙方赔偿甲方损失：
7.8.1 在生产过程中出现生产质量问题，并无视甲方警告拒不整改或整改不
彻底 2 次以上的；
7.8.2 因各种原因导致造成重大不良影响的；
7.8.3 生产进度未达到甲方计划要求的，经甲方或监理警告拒不整改或整改
不符合要求达 2 次以上（含 2 次）的；
7.8.4 丙方员工上访、聚众闹事、阻挠生产及未经甲方允许停止生产，并造
成严重不良社会影响的。
7.9 如丙方出现规定的根本违约，丙方必须在接到甲方退场通知后 5 天内撤
出现场，由甲方进驻现场和接管本合同外包劳务项目。本合同的终止，并不因解
除合同免除合同规定的丙方义务和责任或不影响合同赋予甲方的各种权利的主
张。
7.10 因丙方生产进度滞后或现场综合检查评比落后而引起的各种处罚，丙方
应当承担相关全部费用。因丙方生产进度或现场综合检查评比而受到业主奖励由
甲方对丙方进行相应的奖励。
（二）《补充协议》的主要条款
甲方：上铁芜湖轨道板有限公司淮北分公司
乙方：天津银龙预应力材料股份有限公司
丙方：河间市顺泰劳务派遣有限公司
补充协议的有效期同于上述《劳务外包合同》。
丙方委派人员主要用于工装工艺、质量、试验内容、生产组织、设备管理等
相关的管理、及生产技术岗位，相应岗位依规要求具备相关技术证书的，丙方所
派人员应符合相关规定。
根据甲方劳动管理相关管理制度，每月底根据考勤制度确认各委派人员的实
际月劳务费用（含个人月工资和劳务税赋），于次月 5 日前交于丙方，丙方按照
计工单进行开票，次月 10 日前将发票送至甲方，甲方收到发票后于每月 15 日前
甲方将劳务费用以银行转账形式结算给丙方。
委派人员正常月劳务费用单价（含个人月工资和劳务税赋）为 5660.38 元/
人，丙方应提供增值税专用发票，月增值税以发票税额为准。
已支付给丙方的月工资部分包含了工资及工资附加费、依法缴纳的社会保险
金、交通补贴、通信费、伙食费、出差费等一切费用。丙方如何支付给委派人员
工资，由丙方自主决定，劳动纠纷由丙方全面负责处理和承担责任。但甲方按照
考核制度对委派人员的奖惩考核结果，在月支付月劳务费用中进行增加或减少；
丙方应在支付委派人员工资中得到体现，有利于提高委派人员的劳动积极性、责
任心。
（三）履约安排：上铁芜湖自成立至今各股东认缴出资已经完成实际出资，
并各股东方正在履行各自内部审批程序，为上铁芜湖银行借款 1.8 亿元进行担保。
上铁芜湖银行借款到位后，将增强上铁芜湖及上铁淮北的支付能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司作为无砟轨道板的研发和生产单位，在轨道板生产环节、技术环节、生
产设备研发和使用等方面培养了大批优秀的技术人员和生产操作工人，本次公司
派遣有关人员承担上铁淮北的轨道板生产劳务，有利于公司增加收入，有利于提
高生产设备的使用效率，保证轨道板产品质量，有利于上铁淮北顺利开展经营活
动。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司及控股公司与关联方签订劳务协议的议案》。关联董事谢铁桥、谢志峰回避了
表决。本次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。公司聘任的三
位独立董事均对该议案投了赞成票。
在本次议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进
行了汇报，获得了独立董事的事前认可如下：
该关联交易事项建立在双方友好、平等、互利的基础上，符合上铁淮北实际
经营状况和经营发展需要。公司及公司控股公司与上铁淮北签署劳务服务协议未
损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,有利于公司的长
远发展，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们同意公司
将该议案提交公司董事会进行审议。
独立董事发表的独立意见如下:
我们认为该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关
联交易决策制度》规定的程序，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，所有关联董
事均回避表决。该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对中小股
东的利益造成损害；此项关联交易有利于发挥河间市顺泰劳务派遣有限公司施工
队伍在轨道板生产方面的技术优势，有助于上铁芜湖轨道板有限公司在华东地区
取得更多轨道板方面的订单，有利于公司长远的发展，我们同意上述关联交易事
项并同意将该项关联交易事项提交公司股东大会进行审议。
本次关联交易不需要经过相关部门的批准。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2017 年 3 月 23 日
