恒泰长财证券有限责任公司关于
                 中农立华生物科技股份有限公司
                     2017 年年度保荐工作报告
保荐机构名称：恒泰长财证券有限责任公司 被保荐公司简称：中农立华

保荐代表人姓名：邹卫峰                       联系电话：010-56673737

保荐代表人姓名：吴国平                       联系电话：010-56673737

一、保荐工作概述

                 项目                                工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                       是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的
                                                        无
次数

2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
                                                        是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度                       是

3.募集资金监督情况

                                         每月取得募集资金专户银行对账单、每
（1）查询公司募集资金专户次数            笔募集资金使用获取银行回单、每半年
                                            对募集资金明细进行专项核查

（2）公司募集资金项目进展是否与信
                                                        是
息披露文件一致

4.公司治理督导情况

                                     1
（1）列席公司股东大会次数                                  0次

（2）列席公司董事会次数                                    0次

（3）列席公司监事会次数                                    0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                          2次

（2）现场检查报告是否按照本所规定
                                                            是
报送

                                         保荐机构已提请公司继续完善公司治
                                         理结构，进一步提高信息披露质量，完
（3）现场检查发现的主要问题及整改
                                         善投资者保护工作，关注经营风险，及
情况
                                         时采取有效措施以保证较为稳定的经
                                         营状况。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                                      0次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论
                                                            无
意见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                       无

（2）报告事项的主要内容                                     无

（3）报告事项的进展或者整改情况                             无

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                                 无

（2）关注事项的主要内容                                     无

（3）关注事项的进展或者整改情况                             无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
                                                            是
规

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                              1次

（2）培训日期                                       2018 年 01 月 23 日

                                     2
                                        关于上市公司关联交易、避免同业竞
（3）培训的主要内容                     争、分子公司管理、减持行为和买卖股
                                        票行为的规范培训。

11.其他需要说明的保荐工作情况                          无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

          事项                   存在的问题                  采取的措施

1.信息披露                           无                        不适用
2.公司内部制度的建立和
                                     无                        不适用
执行
3.“三会”运作                       无                        不适用
4.控股股东及实际控制人
                                     无                        不适用
变动
5.募集资金存放及使用                 无                        不适用
6.关联交易                           无                        不适用
7.对外担保                           无                        不适用
8.收购、出售资产                     无                        不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                                     无                        不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情               无                        不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                     无                        不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                未履行承诺的
                                                   是否履行
                   承诺内容                                     原因及解决措
                                                     承诺
                                                                    施
首次公开发行前股东所持股份的流通限制、股东对          是           不适用


                                    3
所持股份自愿锁定的承诺：
1、发行人控股股东中农集团承诺：除在发行人首次
公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，
自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内
（简称“锁定期”，下同），不转让或者委托他人管理
其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；所持股票在锁定期满后两年内不减持（简称“自
愿锁定期”，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息
事项，上述发行价相应调整。如违反前述承诺的，
转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，
且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限
自动延长 6 个月。
2、发行人股东佛山益隆承诺：除在发行人首次公开
发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在
锁定期满后两年内不减持。发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违
反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部
归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如
有）的锁定期限自动延长 6 个月。


                                    4
3、发行人股东信达兴承诺：除在发行人首次公开发
行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁
定期满后两年内不减持。如违反前述承诺的，转让
发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持
有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动
延长 6 个月。
4、发行人股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：
除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持中农
立华部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
5、发行人股东广东文洋承诺：自公司股票上市之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
关于稳定公司股价的承诺：
1、发行人承诺：本公司上市后三年内，如公司股票
每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近
一期每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除
权除息事项，每股净资产应进行调整），并且按照《关
于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股       是   不适用
票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由
本公司回购公众股，则本公司将以稳定股价方案公
告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公
告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众
股。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续


                                     5
20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计
的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止
实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起
12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20
个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产
的情况，则应继续实施上述股份回购计划。如本公
司未按上述回购计划实施，则本公司将立即停止制
定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监
事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施
重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；
并在 5 个交易日内自动冻结公司账户内投资者因此
发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿
相应损失，直至履行上述相关承诺，并愿意接受有
权主管机关的监督，承担相应的法律责任。
2、控股股东中农集团承诺：中农立华上市后三年内，
如中农立华股票每年首次出现持续 20 个交易日收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近
一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产
应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的
规定条件，则按照《关于中农立华生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价
的预案》的规定履行增持股份义务，本公司将所获
得的中农立华上一年度的利润分配，以不超过公告
日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。
如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：
（1）在实施上述增持计划过程中，如中农立华股票
连续 20 个交易日的收盘价均高于中农立华最近一
期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计


                                   6
划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触
发之日起 12 个月内，如再次出现中农立华股票收盘
价格连续 20 个交易日低于中农立华最近一期经审
计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增
持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增
持的股份。
（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合
上市条件。如本公司未按上述增持计划实施，则将
不可撤销地授权中农立华可等额扣减本公司当年度
或者未来年度在中农立华利润分配方案中所享有的
应分配利润，直至与本公司负有的增持义务所应增
持的金额相等。
本次发行前持股 5%以上股东关于持股意向及减持
意向的承诺：
中农集团、佛山益隆、信达兴承诺：1、自愿锁定期
满后减持发行人股票的，减持发行人股票的方式为
集中竞价或大宗交易等法律允许的方式，减持价格
不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每
股净资产，并在减持前三个交易日通过发行人予以
公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证
券交易所规则要求及时履行信息披露义务。           是   不适用
2、如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间
接出售发行人股份，不将所持发行人股份（包括通
过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、
相似业务或其他与发行人存在同业竞争关系的第三
方。如拟进行该等转让，将事先向发行人董事会报
告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。如
未履行上述承诺减持发行人股票，出售该部分股票
所取得的利益（如有）上缴发行人所有，并承担相


                                   7
应的法律责任，赔偿因未履行承诺而给发行人或投
资者带来的损失。
关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺：
1、发行人承诺：本公司首次公开发行并上市的招股
意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款
后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行
并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处
罚决定或者判决后，对于本公司首次公开发行的全
部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加
算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购    是   不适用
款的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的股
票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招
股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出
处罚决定或者判决之日起 5 个交易日内通知召开董
事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的
股份回购方案依法回购本公司首次公开发行的全部
新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发
行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据
相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有
利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行


                                  8
价为除权除息后的价格。若因本公司首次公开发行
并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
并在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本公司
将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资
者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、
投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节
内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准。本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺
的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发
放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，
停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，
以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等
资本运作行为；并在 5 个交易日内自动冻结本公司
账户内与投资者因此发生的支出或所受损失相等金
额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关
承诺。
2、控股股东、实际控制人承诺：中农集团、供销集
团（供销总社社属企业的管理公司）并代表供销总
社承诺：中农立华首次公开发行并上市的招股意向
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，供销
集团和中农集团对其真实性、准确性和完整性按照
法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。若中
农立华在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市
流通前，因中农立华首次公开发行并上市的招股意
向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断中农立华是否符合法律规定的发行条件构成重


                                  9
大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证
券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者
判决后五个工作日内，中农集团将督促中农立华就
首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投
资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示中
农集团提名的董事在中农立华董事会上就该等退款
事宜投赞成票。若中农立华首次公开发行的股票上
市流通后，因中农立华首次公开发行并上市的招股
意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致对判断中农立华是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或
者判决后五个工作日内，中农集团将督促中农立华
依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新
股，包括但不限于指示中农集团提名的董事提议召
开中农立华董事会审议关于公司回购的议案，并指
示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格
不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相
关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规
定的程序实施。如中农立华上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息
后的价格。若因中农立华首次公开发行并上市的招
股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关作出处罚决定或判决后，供销集团、中农集团
将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资
者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、
投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，


                                  10
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节
内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准。供销集团或/和中农集团未履行上述赔偿
投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农立华将
当年及其后年度中农立华应付中农集团的现金分红
（如有）予以扣留，中农集团持有的中农立华股份
亦不得转让，直至履行相关承诺。
填补被摊薄即期回报的具体措施和承诺：
若公司公开发行股票并上市完成后，公司的净资产
将随着募集资金到位而大幅增加，而募集资金从投
入到产生效益需要一段时间，公司的每股收益和加
                                                 是   不适用
权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅
度的下降。为降低本次公开发行即期回报被摊薄的
影响，公司承诺将采取一定措施填补因本次公开发
行被摊薄的风险。
未能履行承诺时的约束措施：
1、发行人承诺：本公司在首次公开发行股票并上市
过程中作出了有关承诺，如本公司相关公开承诺未
能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相
关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司
                                                 是   不适用
将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺
申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自
身无法控制的客观原因。导致承诺无法履行或无法
按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采


                                  11
取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。
2、股东中农集团承诺：除另有特别约束措施外，若
承诺人未能完全且有效地履行其在中农立华首次公
开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则承
诺人承诺将采取以下措施予以约束：（1）若承诺人
未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务
或责任，则承诺人承诺将积极配合有关监管部门的
调查，并接受相应的处罚；（2）以自有资金补偿公
众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据承诺人与投资者协商确定的金额，
或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承
诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入
归中农立华所有，其将在获得收入的 5 日内将前述
收入支付给中农立华指定账户；如果因未履行承诺
事项给中农立华或者其他投资者造成损失的，其将
向中农立华或者其他投资者依法承担赔偿责任。

四、其他事项

               报告事项                          说明

1.保荐代表人变更及其理由                          无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事                无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                          无


    （以下无正文）




                                  12
    （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于中农立华生物科技股份
有限公司 2017 年年度保荐工作报告》签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                           邹卫峰                 吴国平




                                             恒泰长财证券有限责任公司
                                                           年   月   日




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