中农立华生物科技股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
会 议材 料
2019.5 北京
目 录
议案一：关于公司《2018 年度董事会工作报告》的议案....................................... 1
议案二：关于公司《2018 年度监事会工作报告》的议案....................................... 2
议案三：关于公司《2018 年年度报告》（全文及摘要）的议案........................... 3
议案四：关于公司《2018 年度财务决算报告》的议案........................................... 4
议案五：关于公司《2018 年度利润分配方案》的议案........................................... 5
议案六：关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬、津贴的议案.......... 6
议案七：关于公司聘任 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案7
议案八：关于公司变更经营范围、公司章程中增加党建工作暨修改《公司章程》
并办理工商变更登记的议案 ....................................................................... 8
议案九：关于公司日常关联交易 2018 年度执行情况及 2019 年度预计额度的议案
...................................................................................................................................... 10
附件一：2018 年度董事会工作报告......................................................................... 11
附件二：2018 年度独立董事述职报告..................................................................... 21
附件三：2018 年度监事会工作报告......................................................................... 26
附件四：公司关于使用闲置自有资金购买理财产品 2018 年度执行情况及 2019
年度预计情况的报告.................................................................................. 32
附件五：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明.................................. 35
附件六：2018 年度财务决算报告............................................................................. 39
附件七：《公司章程》修订对照表.......................................................................... 44
附件八：公司关于日常关联交易 2018 年度执行情况及 2019 年度预计额度的报告
...................................................................................................................................... 50
二〇一八年年度股东大会
议案一：关于公司《2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018 年度董事会工
作报告》已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度
股东大会予以审议。
此外，公司前任独立董事胡燕、黄啟良以及现任独立董事花荣军、杨伟国、
潘爱香已共同向公司董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在本
次股东大会上述职。
附件一： 《2018 年度董事会工作报告》
附件二： 《2018 年度独立董事述职报告》
二〇一九年五月十五日
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二〇一八年年度股东大会
议案二：关于公司《2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018 年度监事会工
作报告》已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度
股东大会予以审议。
附件三： 《2018 年度监事会工作报告》
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二〇一八年年度股东大会
议案三：关于公司《2018 年年度报告》（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018 年年度报告》、
《2018 年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请
公司 2018 年年度股东大会予以审议。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日在
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公司《2018 年年度报告》全文及摘要。
附件四： 《公司关于使用闲置自有资金购买理财产品 2018 年度执行情况
及 2019 年度预计情况的报告》
附件五： 《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
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二〇一八年年度股东大会
议案四：关于公司《2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018 年度财务决算
报告》已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股
东大会予以审议。
附件六： 《2018 年度财务决算报告》
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二〇一八年年度股东大会
议案五：关于公司《2018 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，中农立
华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的
相关规定，拟对公司 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的利润进行分配，具体分配
方案如下：
经天职国际会计师事务所审计，2018 年度公司（母公司报表）共实现的净
利润 117,476,023.70 元，加上年初未分配利润 272,191,126.39 元，减去 2017 年度
分配的现金股利 33,333,350.00 元，再提取 10%法定盈余公积 11,747,602.37 元后，
公司截至 2018 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 344,586,197.72 元。
以截止 2018 年 12 月 31 日公司的总股本 160,000,080 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税），合计派发现金股利人民币
40,000,020.00 元(含税)，本次拟派发的现金分红占 2018 年度上市公司普通股股
东净利润的 34%；以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股，共计转增
32,000,016 股。剩余未分配利润结转以后年度。实施转增股方案后，新股本总额
为 192,000,096 股。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会予以审议。股东大会审议通过后将对公司注册资本进行变更，修改公
司章程，并授权董事会及其授权的其他人士办理工商变更登记相关手续。
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二〇一八年年度股东大会
议案六：关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬、津贴的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并
经核算，确认中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度董
事、高级管理人员薪酬、津贴情况如下：
单位：万元
任职 2018 年度薪酬、
姓名 职务
状态 津贴情况（税前）
苏 毅 董事长、总经理 现任 50.34
董事、常务副总经理、财务总监、董事会
黄柏集 现任 65.97
秘书
李明光 董事、副总经理、原药事业部经理 现任 84.13
康 凯 董事、副总经理、营运部经理 现任 61.46
花荣军 独立董事 现任 7.17
杨伟国 独立董事 现任 4.67
潘爱香 独立董事 现任 4.67
胡 燕 独立董事 离任 2.50
黄啟良 独立董事 离任 2.50
韩玉莉 董事 离任 23.91
钮 彬 副总经理 离任 20.00
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会予以审议。
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二〇一八年年度股东大会
议案七：关于公司聘任 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定、公司实际情况以及与天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）过往合作情况，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告及内部控制
审计费用合计 90 万元。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会予以审议。
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二〇一八年年度股东大会
议案八：关于公司变更经营范围、公司章程中增加党建工作暨修改《公
司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，以
及最新法律法规相关规定，拟变更公司经营范围、修改公司章程，具体变更内容
如下：
一、变更经营范围
公司目前的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲
苯、2-硝基甲苯、乙腈、乙醇［无水］、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品
57 种（危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 03 月 18 日）。
拟变更后的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
农药（危险化学品除外）、生物刺激素、饲料添加剂、作物营养、氨基酸水溶肥、
中微量元素肥、土壤改良剂、种子、农药机械、植保机械；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、2-硝基甲苯、
乙腈、乙醇［无水］、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品 57 种（危险化学品
经营许可证有效期至 2021 年 03 月 18 日）。
二、修改公司章程
（一）修改《公司章程》中注册资本、经营范围的相应条款。
（二）增加党建工作内容
为贯彻落实中国证监会新修订的《上市公司治理准则》有关党建的要求，公
司拟将党建工作相关内容写入公司章程。同时，对公司章程中对应内容进行修改。
《公司章程》相关章节及条款的序号作相应调整。
（三）根据《公司法（2018 年修正）》及《上市公司章程指引（2019 年修
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二〇一八年年度股东大会
订）》的规定修改《公司章程》相应条款
1、删除公司章程中第十九条以及第二十条有关公司历次股本演变内容
根据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，公司章程仅需
列示各发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间等内容，已
成立 1 年或 1 年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持
股数额。因此，删除《公司章程》第十九条，并在公司章程第二十条项下，保留
公司成立时发起人及其认购公司股份等内容，将有关公司历次股本演变的内容删
除。同时，对公司章程中对应内容进行修改。《公司章程》相关章节及条款的序
号作相应调整。
2、修改股份回购等事项相关条款
根据现行有效的《上市公司章程指引》的规定，修改《公司章程》中关于股
份回购等事项相关条款。
具体变更内容详见附件七：《公司章程》修订对照表。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会予以审议，审议通过后将对公司经营范围进行变更，修改公司章程，
并授权董事会及其授权的其他人士办理工商变更登记相关手续。最终变更结果以
工商部门登记、备案结果为准。
附件七： 《公司章程》修订对照表
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二〇一八年年度股东大会
议案九：关于公司日常关联交易 2018 年度执行情况及 2019 年度预计
额度的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易管理，根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司关联交易管理的相关规定以及公司《关联交易管理办法》，现对公司 2018 年
度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计额度进行审议（详见附
件八），并提请股东大会授权董事会及其授权的公司总经理根据公司内部授权审
批程序对本议案确定的关联交易预计额度项下的单笔具体关联交易进行审批。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》的规定，
上述议案关联股东中国农业生产资料集团公司须回避表决，由无关联股东及股东
代表进行审议。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会予以审议。
附件八： 《公司关于日常关联交易 2018 年度执行情况及 2019 年度预计额
度的报告》
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二〇一八年年度股东大会
附件一：
中农立华生物科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，中农立华生物科技股份有限公司（简称“中农立华”、“公司”）董
事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求，认真履行股东大
会赋予的职责，严格执行股东大会决议，恪尽职守、勤勉尽责、规范运作、科学
决策，积极推动公司持续健康发展，切实维护了全体股东、公司及员工的合法权
益。现将公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2018 年度，公司整体销售收入和净利润均保持平稳增长，全年主营业务收
入 37.35 亿元，同比增长 6.60%；净利润 11,545.94 万元，同比增长 27.82%，较
好地完成了全年任务，具体情况如下：
作物健康板块夯实基础，推陈出新，业务规模平稳增长，效益提升。一是
狠抓团队建设，通过优化绩效考核、加大优胜劣汰、加强培训及在岗辅导，提升
团队整体素质。二是完善销售系统，梳理优化商务服务、销售管理、消耗管理和
市场技术支持四大功能模块和相关流程，并积极推行电子订单，提高运营管理效
率。三是加强渠道建设，公司新成立福建立华、江苏立华、中农橘农之友和中农
普罗丰禾四家控股子公司，并在广西试点完成 30 家“中农立华名品联盟店”的建
设，进一步扩大和优化了销售网络。四是引进战略产品，打造中农“杀螨”方案、
“加乐好丰收装”、“中农鼎粮柱”套餐、“力作加速装”等多种中农组合套餐品牌。
五是深入了解市场需求，全力推进服务升级，进一步完善和升级立华作物解决方
案，以项目销售为抓手，支持核心零售商更好地服务好大农户和专业种植户。六
是探索新业务模式，培育新的增长点。在湖南石门等传统柑橘产区，从果园设施
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二〇一八年年度股东大会
建设、新技术新产品应用、农资销售、种植托管、销售平台搭建等全方位帮助橘
农种好果、卖好果，实现了整个柑橘产业链的贯通，打造“立华橘”高端品牌。在
内蒙古通辽对 7000 余亩玉米进行半托管和全托管模式的探索。
原药贸易板块发挥专业优势，提前规划市场，销售规模大幅增长，进一步
巩固行业领先优势。原药团队主动从贸易思维向供应链管理及服务平台思维转
变，发挥自身专业优势，与上下游厂家保持紧密联系，预判产品后期发展趋势，
克服困难，提前介入，依托中农平台优势和中农立华原药价格指数的行业影响力，
不断开发优质客户，获得了可喜的成绩，进一步巩固了中农立华原药在行业的领
先地位。“中农立华原药”品牌在市场的影响力越来越大。中农立华原药价格指数
被国内权威网站、杂志报纸、证券分析研究机构转载和引用。公司受邀在各种行
业会议作原药形势分析报告，普遍获得好评。
联销服务板块降本增效取得新成效。公司通过调整物流服务商、梳理运送网
点、加强 KPI 考核等措施，有效降低了制剂吨运输成本，同时积极开发新合作
伙伴，争取新的联销合作业务。
国际业务板块全面把控风险、优化业务结构。国际业务板块从追求出口规模
向追求效益转变，通过缩短结算账期、没有承保额度的订单一律不再接受等措施
降低风险，通过减员增效、缩减不合理费用降低经营成本。同时，公司积极寻求
与现有出口业务能够形成优势互补的合作伙伴进行业务整合，预计明年出口业务
的规模和效益将进一步改善。
分装加工板块抢抓机遇，业务发展稳中有升。在农药新政和环保高压下，天
津立华取得了新政下天津市第一家农药生产许可证，同时克服采暖季错峰生产、
重污染天气停产、二维码实施和各种安全检查等重重困难，按时完成各项生产订
单，赢得了客户的赞誉和信赖，整体业务规模稳中有升。此外，2018 年天津立
华抓住杜邦陶氏、拜耳孟山都等跨国公司并购的机会，通过市场竞争，成功获得
21 个新合作项目，为下一步发展壮大提供了重要保障。
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二〇一八年年度股东大会
植保机械板块亟待新突破。受国内农机市场持续低迷，政府采购锐减等不利
因素影响，公司植保机械业务经营面临较大挑战。中农丰茂一方面开源节流，主
动适应市场化要求，加强研发，培育新的增长点，另一方面积极盘活资产，有效
降低市场环境和工厂迁址等不利影响。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，全年共召开
董事会11次，具体审议情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
1. 审议并通过《关于公司向平安银行申请信贷
额度的议案》；
2. 审议并通过《关于公司使用闲置自有资金购
买理财产品的议案》；
3. 审议并通过《关于公司修改《审计委员会工
作细则》的议案》；
第三届董事会
4. 审议并通过《关于公司续聘 2017 年度财务报
第二十一次 2018年1月15日 告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
会议 5.审议并通过《关于公司 2018 年度日常关联交
易预计额度的议案》；
6.审议并通过《关于公司增加注册资本、变更公
司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记
手续的议案》；
7.审议并通过《关于提请召开 2018 年第一次临
时股东大会的议案》。
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二〇一八年年度股东大会
1. 审议并通过《关于聘任康凯同志为公司副总
第三届董事会
经理的议案》；
第二十二次 2018年2月28日
2. 审议并通过《关于聘任李明光同志为公司副
会议
总经理的议案》。
1. 审议并通过《关于公司向宁波银行申请信贷
额度的议案》；
2. 审议并通过《关于公司在福建省设立控股子
第三届董事会
公司的议案》；
第二十三次 2018年4月9日
3. 审议并通过《关于注销中农立华（河北）化
会议
学农药有限公司的议案》；
4. 学习北京证监局《首次公开发行股票公司告
知书》。
1. 审议并通过《关于公司<2017年度董事会工作
报告>的议案》；
2. 审议并通过《关于公司<2017年度总经理工作
报告>的议案》；
3. 审议并通过《关于公司<2017年年度报告>及
第三届董事会
<2017年年度报告摘要>的议案》；
第二十四次 2018年4月23日
4.审议并通过《关于公司<2017年度财务决算报
会议
告>的议案》；
5.审议并通过《关于公司<2018年度财务预算报
告>的议案》；
6.审议并通过《关于公司<2017年度利润分配方
案>的议案》；
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二〇一八年年度股东大会
7.审议并通过《关于修改公司<董事会议事规
则>的议案》；
8.审议并通过《关于修改公司<独立董事工作细
则>的议案》；
9.审议并通过《关于修改公司<募集资金管理办
法>的议案》；
10.审议并通过《关于确认公司董事、高级管理
人员2017年度薪酬、津贴的议案》；
11.审议并通过《关于调整公司独立董事津贴的
议案》；
12.审议并通过《关于公司续聘2018年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
13.审议并通过《关于公司变更经营范围、修改<
公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》；
14.审议并通过《关于公司<2017年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
15.审议并通过《关于选举公司第四届董事会非
独立董事的议案》；
16.审议并通过《关于选举公司第四届董事会独
立董事的议案》；
17.审议并通过《关于提请召开2017年年度股东
大会的议案》。
第三届董事会 1. 审议并通过《关于公司<2018年第一季度报
2018年4月26日
第二十五次 告>的议案》。
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二〇一八年年度股东大会
会议
1. 审议并通过《关于选举公司第四届董事会董
事长的议案》；
2. 审议并通过《关于选举公司第四届董事会审
计委员会委员的议案》；
3. 审议并通过《关于选举公司第四届董事会提
名委员会委员的议案》；
4. 审议并通过《关于选举公司第四届董事会薪
酬与考核委员会委员的议案》；
5. 审议并通过《关于选举公司第四届董事会战
第四届董事会 略委员会委员的议案》；
2018年6月11日
第一次会议 6. 审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的
议案》；
7. 审议并通过《关于公司向兴业银行申请信贷
额度的议案》；
8. 审议并通过《关于公司向浦发银行申请信贷
额度的议案》；
9. 审议并通过《关于公司在工商银行办理信贷
业务的议案》；
10. 审议并通过《关于公司在农业发展银行办理
信贷业务的议案》。
1. 审议并通过《关于公司在湖北省设立控股子
第四届董事会
2018年6月20日 公司的议案》；
第二次会议
2. 审议并通过《关于公司在湖南省设立控股子
16
二〇一八年年度股东大会
公司的议案》；
3. 审议并通过《关于公司在江苏省设立控股子
公司的议案》；
4. 审议并通过《关于公司向中国光大银行北京
苏州街支行申请信贷额度的议案》；
5. 审议并通过《关于公司向中国民生银行北京
杏石口支行申请信贷额度的议案》；
6. 审议并通过《关于公司向北京农商银行总行
营业部申请信贷额度的议案》。
1. 审议并通过《关于公司<2018年半年度报告>
及<2018年半年度报告摘要>的议案》；
2. 审议并通过《关于<公司2018年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告 >的议
案》；
3. 审议并通过《关于公司向南京银行北京分行
申请信贷额度的议案》;
第四届董事会
2018年8月28日 4. 审议并通过《关于公司向招商银行北京崇文
第三次会议
门支行申请信贷额度的议案》；
5. 审议并通过《关于公司向江苏银行北京马连
道支行申请信贷额度的议案》；
6. 审议并通过《关于公司向浙商银行北京分行
申请信贷额度的议案》；
7. 审议并通过《关于公司向中国银行北京首都
机场支行申请信贷额度的议案》。
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二〇一八年年度股东大会
1. 审议并通过《关于公司向中国农业发展银行
北京市分行营业部申请借款的议案》；
2. 审议并通过《关于公司向华夏银行北京分行
申请信贷额度的议案》；
3. 审议并通过《关于公司向杭州银行北京分行
申请信贷额度的议案》；
第四届董事会 4. 审议并通过《关于公司向北京银行学院路支
2018年9月29日
第四次会议 行申请信贷额度的议案》；
5. 审议并通过《关于公司向恒丰银行北京分行
申请信贷额度的议案》；
6. 审议并通过《关于公司向平安银行北京分行
申请信贷额度的议案》；
7. 审议并通过《关于山东立华合资方增资扩股
的议案》。
1. 审议并通过《关于公司《2018年第三季度报
告》的议案》；
第四届董事会 2. 审议并通过《关于注销河南中农立华农业科
2018年10月29日
第五次会议 技有限公司的议案》；
3. 审议并通过《关于增加公司2018年度日常关
联交易预计额度的议案》。
1. 审议并通过《关于转让湖北农资集团农药有
第四届董事会 限公司全部股权的议案》；
2018年12月25日
第六次会议 2. 审议并通过《关于国际业务整合的议案》；
3. 审议并通过《关于公司向宁波银行北京分行
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二〇一八年年度股东大会
申请信贷额度的议案》；
4.审议并通过《关于公司向中国进出口银行申请
借款的议案》；
5.学习证监会新修订的《上市公司治理准则》。
（二）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会各专门委员会严格按照法律法规、规章制度的相关规定，认真
开展工作、勤勉履行职责。累计召开 10 次会议，审议 23 个议案，并提供专业意
见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。
（三）股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》、《公司章程》及相关规定，严格在股东大会授权的
范围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开
了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。本着对公司全体股东负责的精神，董
事会严格贯彻落实了股东大会的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》和《独立董事工作细
则》的相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真勤勉履行职责，注重保障
中小投资者的合法权益，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表
了事前认可意见和独立意见，具体内容详见《中农立华生物科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告》。
三、2019年董事会工作计划
2019 年，宏观经济形势不容乐观，大部分原药品种价格已经是历史高位，
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二〇一八年年度股东大会
下行风险不断加大，对公司经营管理提出了更大的挑战。面对不利形势，公司将
按照围绕年度目标，做好各项经营管理工作。
重点抓好以下工作：
（一）进一步抓好党建和团队建设。
（二）在制剂方面，聚焦关键作物、关键产品，扎根基层，做好推广和服务
工作，力争打造出更多的中农品牌大单品，形成规模和品牌效益。
（三）原药方面，强化风险管理，加强信息收集、分析、整理，提高决策准
确度，进一步巩固上下游关系，积极筹划原药交易平台。
（四）国际业务方面，做好团队整合和业务规划，聚焦关键市场和产品，争
取实现较大突破。
（五）联销业务方面，在巩固好原有业务的同时，积极开发新的业务。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
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二〇一八年年度股东大会
附件二：
中农立华生物科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年度，我们作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公
司独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的规定，有效地履行了独立董事的
职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立意见。现将履职情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
花荣军，男，1976 年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。历
任湖北沙隆达股份有限公司市场部副经理，中国农药发展与应用协会行业发展部
主任、副秘书长、代秘书长。现任公司独立董事，中国农药发展与应用协会秘书
长。
杨伟国，男，1969 年出生，中国国籍，中共党员，经济学博士，教授，无
境外永久居留权。曾就职于国家外经贸部、深圳海王集团、南光闽澳进出口公司、
中国光大银行、中国社会科学院欧洲研究所等机构。曾于德国法兰克福大学、美
国宾州州立大学、英国剑桥大学访学。现任公司独立董事，中国人民大学劳动人
事学院院长、教授、博士生导师，中国人民大学创业学院副院长，劳动经济学会
副会长，中国人力资源开发研究会副会长，中国人民大学中国人力资本审计研究
所所长。
潘爱香，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，
无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师，北京工商大学会计学院副教授、
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二〇一八年年度股东大会
教授。现任公司独立董事，北京工商大学商学院教授。
胡燕，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，中国注册会计师，无境外
永久居留权。自 1990 年开始任教于北京商学院（北京工商大学前身），先后担
任会计系讲师、副教授、教授，公司前任独立董事。现任北京工商大学商学院会
计系教授、硕士研究生导师，中国商业会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独
立董事、北京翠微大厦股份有限公司独立董事。
黄啟良，男，1968 年出生，中国国籍，博士学历，无境外永久居留权。曾
担任中国农业科学院植物保护研究所研究实习员、助理研究员、副研究员，公司
前任独立董事。现任中国农业科学院植物保护研究所研究员，农药学学报编辑委
员会委员，全国农药标准化技术委员会委员，农药应用评价监督检验测试中心（北
京）副主任，全国农药登记评审委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司控股股东及其附属企业担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，公司共召开董事会会议 11 次，董事会专门委员会会议 10 次，
股东大会 2 次。我们认真对待每次会议，未有缺席，具体出席会议情况如下：
董事会
参加股
姓名 东大会 备注
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续三
次数
次数 席次数 席次数 次数 次未出席
花荣军 11 11 0 0 否 2 在任
杨伟国 6 6 0 0 否 1 在任
潘爱香 6 6 0 0 否 1 在任
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二〇一八年年度股东大会
胡 燕 5 5 0 0 否 2 离任
黄啟良 5 5 0 0 否 2 离任
我们对提交董事会的议案和相关材料均进行了认真审议，以谨慎的态度独立
发表意见并行使表决权，并通过现场交流和电话沟通的方式与公司管理层保持沟
通。我们认为报告期内公司会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害全体股东利益的情形。
我们对审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第二十一次会议《关于公司 2018 年度
日常关联交易预计额度的议案》，第四届董事会第三次会议《公司 2018 年半年
度日常关联交易情况的报告》，第四届董事会第五次会议《关于增加公司 2018
年度日常关联交易预计额度的议案》，第四届董事会第六次会议《关于转让湖北
农资集团农药有限公司全部股权的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公
司 2018 年度日常关联交易执行情况符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公
平、公正原则，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有进行对外担保，也不存在资金被占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等制度要求，持续关注公司募集资
金存放与使用情况，认为公司在 2018 年度严格遵守相关募集资金使用规定，履
行了相关披露义务，不存在违规使用和损害股东利益的情形。截止报告期末，公
司首次募集资金已全部按照规定使用完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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二〇一八年年度股东大会
报告期内，公司于 2018 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第二十二次会议选
举李明光、康凯为公司副总经理。李明光同志和康凯同志符合上市公司高级管理
人员任职资格要求，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，
也不存在被中国证监会处以证券市场禁入或尚处于禁入期的情形。
我们对第三届董事会第二十四次会议《关于确认公司董事、高级管理人员
2017 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司董事、高级
管理人员 2017 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不存在损害
企业及中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以总股本 133,333,400 股为基数，每股派发现金红利 0.25
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利
33,333,350 元，转增 26,666,680 股，本次分配后总股本为 160,000,080 股。本次
分红符合相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等制度要求，认真履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整的
进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据相关法律法规及公司实际需要，对内部控制体系进行了
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二〇一八年年度股东大会
进一步完善，相关制度得到有效执行和落实，保证公司各项业务活动的健康运行，
保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照相关法律法规及规章制度的规定进行规
范运作，历次董事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，会议决议合法有效。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。
（十二）公司使用闲置自有资金购买理财产品的情况
报告期内，公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提
下，使用部分暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，理
财期限不超过 12 个月，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不
会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2018 年度，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独
立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥
独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精
神，不断提高业务水平，继续忠诚地发挥独立董事的作用，进一步促进公司的规
范运作。同时，我们将加强与公司管理层的沟通，充分利用专业知识和经验，为
公司发展献计献策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：胡燕、黄啟良、花荣军、杨伟国、潘爱香
二〇一九年五月十五日
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二〇一八年年度股东大会
附件三：
中农立华生物科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年，中农立华生物科技股份有限公司（简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关规定履行职责，积极有效地开展监督工作，加强对公
司经营运作情况、董事会和高级管理人员履职情况的检查，切实做到维护公司、
股东和职工的合法权益。现将报告期内监事会工作情况汇报如下：
一、监事会日常监督情况
1. 报告期内，公司监事会成员依法列席了本年度召开的 2 次股东大会，参与
公司重大决策的讨论，并依法监督了历次股东大会的召集、召开、表决程序以及
会议议案，切实履行了《公司章程》赋予的监督、检查职权。
2. 报告期内，监事会注重整合公司内部的监管力量，加强与公司内审部门的
合作，指导公司进一步完善内部控制制度及流程，有效地提升了公司对经营、管
理等方面风险的管控水平。监事会对公司内控体系的建设和运行情况进行了审
核，认为公司建立了符合公司管理需要的较为完善的内控体系并持续优化，在企
业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
3. 报告期内，监事会密切关注公司经营管理情况，认真监督公司财务及资金
运作等情况，检查公司董事会和经营管理层履职情况，强化监督职能，确保公司
经营管理行为合法合规。监事会认为公司决策程序合法合规，公司董事、总经理
和其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规以及
公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
二、监事会会议召开情况
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二〇一八年年度股东大会
2018 年度，公司严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，全年共召开 6
次监事会会议，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
1. 审议并通过《关于公司向平安银行申请
信贷额度的议案》；
2. 审议并通过《关于公司使用闲置自有资
第三届监事会 金购买理财产品的议案》；
2018 年 1 月 15 日
第七次会议 3. 审议并通过《关于聘任 2017 年年度报
告及内部控制审计机构的议案》；
4. 审议并通过《关于公司 2018 年度日常
关联交易预计额度的议案》。
1. 审议并通过《关于公司《2017 年度监事
会工作报告》的议案》；
2. 审议并通过《关于公司<2017 年年度报
告>及<2017 年年度报告摘要>的议案》；
3. 审议并通过《关于公司<2017 年度财务
决算报告>的议案》；
第三届监事会
2018 年 4 月 23 日 4. 审议并通过《关于公司<2018 年度财务
第八次会议
预算报告>的议案》；
5. 审议并通过《关于公司<2017 年度利润
分配方案>的议案》；
6. 审议并通过《关于修改公司<监事会议
事规则>的议案》；
7. 审议并通过《关于公司续聘 2018 年度
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二〇一八年年度股东大会
财务报告审计机构及内部控制审计机构
的议案》；
8. 审议并通过《关于公司<2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案》；
9. 审议并通过《关于选举公司第四届监事
会非职工监事的议案》；
10. 学习北京证监局《首次公开发行股票
公司告知书》
第三届监事会 1. 审议并通过《关于公司<2018 年第一季
2018 年 4 月 26 日
第九次会议 度报告>的议案》。
第四届监事会 1.审议并通过《关于选举公司第四届监事
2018 年 6 月 11 日
第一次会议 会主席的议案》。
1.审议并通过《关于公司<2018 年半年度
报告>及<2018 年半年度报告摘要>的议
第四届监事会 案》；
2018 年 8 月 28 日
第二次会议 2.审议并通过《关于公司<2018 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》。
1.审议并通过《关于公司<2018 年第三季
第四届监事会 度报告>的议案》；
2018 年 10 月 29 日
第三次会议 2.审议并通过《关于增加公司 2018 年度日
常关联交易预计额度的议案》。
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二〇一八年年度股东大会
三、监事会的独立意见
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规及制度
的相关规定，切实从公司及股东利益出发，认真履行监事会职责，监督检查了公
司的依法运作情况、财务状况、资金使用情况及内部控制情况等事项。根据检查
结果，对报告期内公司有关情况汇报如下：
1. 公司经营管理情况
2018 年度，公司监事会积极参加公司召开的股东大会及董事会，参与公司
重大经营决策的讨论，通过对会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行
情况以及董事、经理及其他高级管理人员履职情况的监督和检查，监事会认为：
（1）股东大会、董事会的召集召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；
（2）公司董事、经理及其他高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现董
事及高级管理人员执行公司职务时存在违法或损害股东、公司利益的行为。
2. 公司财务运作情况
2018 年度，公司监事会成员通过列席重要会议、审议定期报告、与董事会
审计委员会、财务负责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务
制度、财务管理、经营成果进行了认真检查、监督，监事会认为：
（1）本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范；
（2）天职国际会计师事务所对公司 2018 年度财务状况出具的标准无保留
意见的审计报告能够真实地反映公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
3. 公司资金使用情况
2018 年度，监事会对公司资金使用情况进行认真核查后认为：报告期内公
司资金使用均符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，不存在违规情形。
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二〇一八年年度股东大会
4. 募集资金管理及使用情况
2018 年度，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5. 公司关联交易情况
2018 年度，公司关联交易的审议、表决及履行等符合相关法律法规和公司
管理制度的要求，监事会未发现损害公司利益情形或违法进行关联交易的行为。
6. 公司对外担保
2018 年度，公司无对外担保行为。
7. 公司内部控制
2018 年度，公司继续加强制度建设、规范公司治理，公司内控体系得到进
一步完善并得到了有效执行，对公司经营管理中存在的风险起到了较好的防范与
控制作用，监事会对公司已取得的成绩表示满意，并对公司的前景充满信心。
四、2019 年监事会工作计划
2019 年，公司监事会将会一如既往地严格按照相关法律法规的规定，勤勉
工作，切实维护好公司、股东及全体职工的合法权益，具体工作计划如下：
1. 继续以财务监督为核心，加强对资金来源、流向与使用情况的监控，重点
关注公司经营、管理的合法合规性；
2. 通过依法列席公司股东大会及其他重要会议，及时掌握公司的重大决策事
项动态，同时做好各项决策的监督工作，确保各项决策的科学性、合法性；
3. 对重大事项通过事前审查、事中审核、事后监督等方式，有效地监管公司
的管理运作，确保公司及股东利益最大化；
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二〇一八年年度股东大会
4. 进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促
内部控制体系的完善和更加有效地运行，忠实履行监事会的职责；
5. 加强监事会成员自身素质的提高，不断拓展专业知识，提升自身业务水平
及监督检查能力，保持监事会意见的独立性，更好地发挥监事会的监督职能，维
护公司和全体股东的利益，为公司可持续发展保驾护航。
中农立华生物科技股份有限公司监事会
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二〇一八年年度股东大会
附件四：
中农立华生物科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品 2018 年度执行情况及
2019 年度预计情况的报告
一、2018 年度委托理财执行情况
公司于 2018 年 1 月 15 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司 2018 年度使用日余额
不超过人民币 20,000 万元进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的银行理
财产品，理财期限不超过 12 个月，公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。公
司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见。
2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，独立董事在对《公司
2018 年半年度使用闲置自有资金购买理财产品情况的报告》相关材料进行认真审
议后，认为公司上半年以自有资金购买的理财产品较为合理，不会影响公司主营业
务的正常开展，有利于提高闲置自有资金的使用效率。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上刊登的相
关公告。
（一）2018 年委托理财总体情况
2018 年公司使用闲置自有资金在开户银行进行委托理财 236 笔，购买的均为
安全性高、流动性好的银行理财产品，期限不超过 12 个月。截至 2018 年年末，公
司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的余额为人民币 18,980.79 万元，到期
的理财产品均已按期收回本金，并按预期收益率获得收益，共收到委托理财收益人
民币 500.34 万元，为公司股东谋求了更多的投资回报。
（二）2018 年重大委托理财具体情况
2018 年公司使用闲置自有资金购买理财产品，且单日购买同一产品超过人民
币 3,000 万元的重大委托理财有 3 笔，详细情况如下：
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二〇一八年年度股东大会
委托理 预期年 实际 实际收
天数
受托方 产品名称 财金额 起息日 到期日 化收益 收益 回本金
（天）
（万元） 率 （万元） （万元）
宁波银行股
2018 年 2018 年
份有限公司 可选期限
4,300.00 1 月 15 2 月 23 39 4.8% 22.0537 4,300.00
北京分行营 理财 1 号
日 日
业部
中国光大银
阳光理财 2018 年 2018 年
行股份有限
“定活宝” 5,100.00 4 月 19 4 月 26 7 4% 3.9123 5,100.00
公司北京苏
（机构） 日 日
州街支行
中国农业银
安心快线 2018 年 2018 年
行股份有限
天天利滚 3,500.00 8 月 28 8 月 31 3 3% 0.8636 3,500.00
公司北京宣
利第 2 期 日 日
外支行
公司与上述受托方宁波银行股份有限公司北京分行营业部、中国光大银行股份
有限公司北京苏州街支行、中国农业银行股份有限公司北京宣外支行无关联关系，
不构成关联交易。
（三）对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，公司以自有资金
购买的均为安全性高、流动性好的理财产品，不存在影响公司日常资金周转和公司
主营业务正常开展的情况。通过适度理财，公司已于 2018 年度获得一定的投资收
益，提高了闲置自有资金的使用效率，为公司和股东带来更高的投资回报。
二、2019 年委托理财预计情况
为提高闲置自有资金的使用效率，为公司和股东获得更高的投资回报，公司拟
于 2019 年度继续在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，以
自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。
（一）委托理财基本计划
1. 委托理财金额：计划 2019 年度委托理财的日余额不超过人民币 20,000 万元，
财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。
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二〇一八年年度股东大会
2. 委托理财期限：不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
3. 委托理财投资类型：安全性高、流动性好的银行理财产品。
4. 理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
5. 公司将谨慎考察和确定委托对象、理财产品，在选定委托方及具体产品后，
公司将按照上海证券交易所相关要求及时公告相关内容及进展情况。
（二）预计对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，公司以自有资金
购买安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响
公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金的使用效率，为公司和股东带
来更高的投资回报。
（三）投资风险分析及风险控制措施
1. 投资风险
理财产品虽属于安全性高的投资品种，但当货币政策、财政政策、产业政策等
宏观政策及相关法律法规发生变化时，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
2. 风险控制
2.1. 公司财务部将严格把控风险，做好资金使用计划，充分预留资金，在保障
公司业务正常开展的前提下，谨慎选择委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确
定投资期限，最大限度控制投资风险，并及时分析、跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，
控制投资风险。
2.2. 公司审计部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监
督。
2.3. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
2.4. 公司财务部使用台账对购买的理财产品进行管理，健全会计账目，做好资
金使用的账务核算工作。
2.5. 公司投资参与人员负有保密义务，严禁将相关信息向任何第三方透露。公
司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇一九年五月十五日
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二〇一八年年度股东大会
附件五：
中农立华生物科技股份有限公司
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
天 职 业 字 [2019]16626 号
目 录
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 36
2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 37
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二〇一八年年度股东大会
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
天职业字[2019]16626 号
中农立华生物科技股份有限公司全体股东：
我们审计了中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华公司”）财务报表，包
括2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2018年度的利润表和合并利润表、现金
流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并于
2019年4月22日签署了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知（2017修订）》的要求及上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报
告）第三号的规定，中农立华公司编制了后附的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中农立华公司管理层的责
任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，中农
立华公司汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总
表所载信息执行额外的审计或其他工作。
为了更好地理解中农立华公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应
当与已审计财务报表一并阅读。
中国注册会计师：
中国北京
二 O 一九年四月二十二日
中国注册会计师：
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二〇一八年年度股东大会
2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：中农立华生物科技股份有限公司 单位：人民币万元
资金占用方 占用方与上市公司的 上市公司核算的会 2018 年期初占用资 2018 年度占用累计 2018 年度占用 2018 年度偿还 2018 年期末 占用
非经营性资金占用 占用性质
名称 关联关系 计科目 金余额 发生金额（不含利息） 资金的利息(如有) 累计发生金额 占用资金余额 形成原因
现大股东及其附属
企业
小计
前大股东及其附属
企业
小计
总计
资金往来方 往来方与上市公司的 上市公司核算的 2018 年期初往来 2018 年度往来累计 2018 年度往来 2018 年度偿还 2018 期末往来 往来
其它关联资金往来 往来性质
名称 关联关系 会计科目 资金余额 发生金额（不含利息） 资金的利息(如有) 累计发生金额 资金余额 形成原因
受同一最终控制方控
中农(上海)化工有限公司 应收账款 100.00 100.00 购销业务 经营性往来
制
受同一最终控制方控
天津中农生产资料有限公司 预付账款 3.50 4.97 8.47 报关服务费 经营性往来
制
大股东及其附属企
受同一最终控制方控
广州康隆物业管理有限公司 其他应收款 8.98 7.46 1.52 租赁收入 经营性往来
业
制
受同一最终控制方控
中农餐茂(北京)餐饮有限公司 其他应收款 0.18 0.18 员工餐饮服务 经营性往来
制
中国农业生产资料集团公司 母公司 其他应收款 44.10 808.60 821.60 31.10 租赁服务等 经营性往来
37
二〇一八年年度股东大会
2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：中农立华生物科技股份有限公司 单位：人民币万元
资金往来方 往来方与上市公司的 上市公司核算的 2018 年期初往来 2018 年度往来累计 2018 年度往来 2018 年度偿还 2018 期末往来 往来
其它关联资金往来 往来性质
名称 关联关系 会计科目 资金余额 发生金额（不含利息） 资金的利息(如有) 累计发生金额 资金余额 形成原因
上市公司的子公司
及其附属企业
关联自然人
资金占用方 占用方与上市公司的 上市公司核算的会 2018 年期初占用资 2018 年度占用累计 2018 年度占用 2018 年度偿还 2018 年期末 占用
非经营性资金占用 占用性质
名称 关联关系 计科目 金余额 发生金额（不含利息） 资金的利息(如有) 累计发生金额 占用资金余额 形成原因
其他关联方及其附
属企业
总计 156.58 813.75 837.53 132.80
法定代表人： 主管会计机构的负责人： 会计机构负责人：
38
二〇一八年年度股东大会
附件六：
中农立华生物科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告
一、2018 年度公司财务报表的审计情况
公司 2018 年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年实现营业收入 373,462.72 万元，同
比增长 6.60%；归属于母公司所有者的净利润 11,545.94 万元，同比增长 27.82%。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2018 年 2017 年 同比(%)
营业收入 3,734,627,172.51 3,503,462,176.43 6.60
归属于上市公司股东的净利润 115,459,384.22 90,330,227.59 27.82
经营活动产生的现金流量净额 65,690,394.82 518,829,380.33 -87.34
归属于上市公司股东的净资产 865,258,142.99 783,225,036.84 10.47
总资产 2,584,860,939.97 2,782,912,548.63 -7.12
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2018 年 2017 年 同比(%)
基本每股收益（元／股） 0.7216 0.7324 -1.47
稀释每股收益（元／股） 0.7216 0.7324 -1.47
扣除非经常性损益后的基本
0.6638 0.5896 12.58
每股收益（元／股）
降低 8.62
加权平均净资产收益率（%） 14.01 22.63
个百分点
扣除非经常性损益后的加权 降低 5.34
12.88 18.22
平均净资产收益率（%） 个百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产负债表
39
二〇一八年年度股东大会
单位：元 币种：人民币
同比
项目 本期期末数 上期期末数
（%）
货币资金 332,071,668.45 406,049,208.21 -18.22
应收票据及应收账款 268,959,568.81 233,937,780.04 14.97
预付款项 438,393,531.64 458,803,235.55 -4.45
其他应收款 9,949,106.32 22,608,982.89 -55.99
存货 1,142,087,144.91 1,243,835,017.49 -8.18
其他流动资产 198,568,623.98 210,975,291.15 -5.88
可供出售金融资产 3,868,040.16 -
长期股权投资 2,025,973.50 2,170,537.24 -6.66
固定资产 36,051,230.06 48,397,903.70 -25.51
在建工程 4,069,011.36 2,111,118.72 92.74
无形资产 129,415,632.90 137,324,529.79 -5.76
商誉 73,066.46 73,066.46 -
长期待摊费用 1,852,356.90 1,767,129.78 4.82
递延所得税资产 17,475,984.52 14,858,747.61 17.61
资产总计 2,584,860,939.97 2,782,912,548.63 -7.12
短期借款 745,000,000.00 579,000,000.00 28.67
以公允价值计量且其变动
0.00 307,620.00 -100.00
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 515,458,766.65 806,717,956.17 -36.10
预收款项 270,792,295.85 234,725,846.57 15.37
应付职工薪酬 20,271,877.12 19,498,717.96 3.97
应交税费 28,845,743.57 29,699,454.27 -2.87
其他应付款 24,955,672.80 20,799,998.31 19.98
一年内到期的非流动负债 0.00 195,000,000.00 -100.00
长期借款 7,500,000.00 7,500,000.00 -
递延收益 14,278,727.27 22,849,707.99 -37.51
递延所得税负债 686,762.91 462,419.56 48.52
负债合计 1,627,789,846.17 1,916,561,720.83 -15.07
实收资本（或股本） 160,000,080.00 133,333,400.00 20.00
资本公积 333,248,866.35 359,915,546.35 -7.41
其他综合收益 -82,459.63 10,468.44 -887.70
盈余公积 72,840,273.34 61,092,670.97 19.23
未分配利润 299,251,382.93 228,872,951.08 30.75
归属于母公司所有者权益
865,258,142.99 783,225,036.84 10.47
（或股东权益）合计
少数股东权益 91,812,950.81 83,125,790.96 10.45
所有者权益（或股东权益）
957,071,093.80 866,350,827.80 10.47
合计
40
二〇一八年年度股东大会
报告期末公司总资产 258,486.09 万元，报告期初 278,291.25 万元，同比减少
7.12%。主要资产科目变动情况说明如下：
1、其他应收款减少 55.99%，主要系子公司本期收回房产处置款所致；
2、在建工程增长 92.74%，主要系植保机械生产基地建设投入；
报告期末公司总负债 162,778.98 万元，报告期初 191,656.17 万元，同比减少
15.07%。主要负债科目变动情况说明如下：
1、应付票据及应付账款减少 36.10%，主要系本期应付票据到期还款所致；
2、一年内到期的非流动负债减少 100%，主要系长期借款到期还款所致；
3、递延收益减少 37.51%，主要系本期将政府补贴确认损益所致；
4、递延所得税负债增长 48.52%，主要系本期应纳税暂时性差异增加所致。
报告期末公司所有者权益 95,707.11 万元，报告期初 86,635.08 万元，同比增长
10.47%。
未分配利润增长 30.75%，主要系本期利润增长所致。
（二）利润表
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 同比（%）
一、营业总收入 3,734,627,172.51 3,503,462,176.43 6.60
其中：营业收入 3,734,627,172.51 3,503,462,176.43 6.60
二、营业总成本 3,595,206,178.71 3,405,495,031.71 5.57
其中：营业成本 3,317,577,412.22 3,084,533,304.12 7.56
税金及附加 3,256,110.15 3,046,499.93 6.88
销售费用 181,635,722.01 210,950,679.42 -13.90
管理费用 53,351,922.42 55,871,608.71 -4.51
研发费用 12,382,191.32 3,741,583.76 230.93
财务费用 17,392,974.56 36,259,872.59 -52.03
其中：利息费用 15,261,416.85 27,984,434.51 -45.46
利息收入 1,226,451.92 1,153,242.82 6.35
资产减值损失 9,609,846.03 11,091,483.18 -13.36
41
二〇一八年年度股东大会
加：其他收益 7,580,480.72 8,513,490.46 -10.96
投资收益（损失以“-” 号填列） 10,207,844.20 4,205,442.48 142.73
其中：对联营企业和合营企业
206,482.16 302,395.43 -31.72
的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填
-267,565.86 12,341,305.53 -102.17
列）
公允价值变动收益（损失以“-”
0.00 -307,620.00 -100.00
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 156,941,752.86 122,719,763.19 27.89
加：营业外收入 2,830,038.32 1,061,207.16 166.68
减：营业外支出 1,778,490.05 42,434.04 4,091.19
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
157,993,301.13 123,738,536.31 27.68
列）
减：所得税费用 42,843,450.19 34,045,735.66 25.84
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 115,149,850.94 89,692,800.65 28.38
1．归属于母公司股东的净利润（净
115,459,384.22 90,330,227.59 27.82
亏损以“-” 号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号
-309,533.28 -637,426.94 -51.44
填列）
报告期内公司实现营业收入 373,462.72 万元，同比增加 6.6%。
研发费用同比增长 230.93%，主要系公司加大各项研发投入所致；
财务费用同比减少 52.03%，主要系本期贷款利息支出同比减少所致；
投资收益同比增长 142.73%，主要系本期理财收益增长所致。
报告期内利润总额 15,799.33 万元，同比增长 27.68%，净利润 11,514.99 万元，
同比增长 28.38%，其中归属于母公司股东的净利润 11,545.94 万元 。
（三）现金流量表
单位：元 币种：人民币
同比
项目 本年金额 上年金额
（%）
经营活动产生的现金流量净额 65,690,394.82 518,829,380.33 -87.34
投资活动产生的现金流量净额 22,298,289.67 -222,027,742.87 110.04
筹资活动产生的现金流量净额 -92,420,276.45 -176,059,630.30 47.51
期末现金及现金等价物余额 264,329,455.54 269,125,902.87 -1.78
42
二〇一八年年度股东大会
经营活动产生的现金流量净额较上年减少 87%，主要系公司本期采购付款同比
增加较大所致；
投资活动产生的现金流量净额较上年增长 110.04%，主要系公司本期收回理财
投资增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年增长 47.51%，主要系公司本期偿还银行借
款减少所致。
四、其他重要事项说明
本年度财务报表为合并报表，合并范围包括如下公司：
1. 中农立华生物科技股份有限公司
2. 湖南中农立华生物科技有限公司
3. 湖北中农立华生物科技有限公司
4. 中农立华广东生物科技有限公司
5. 中农立华农业科技（上海）有限公司
6. 中农立华（广州）生物科技有限公司
7. 黑龙江中农立华北大荒生物科技有限公司
8. 中农立华(天津)农用化学品有限公司
9. 湖北农资集团农药有限公司
10. 爱格（上海）生物科技有限公司
11. 中农立华（广西）生物科技有限公司
12. 中农丰茂植保机械有限公司
其他事项请参见公司年度报告。
以上报告请审议。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇一九年五月十五日
43
二〇一八年年度股东大会
附件七：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一章总则 增加一条 第二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，
发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向性、原则性、战略性重
大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织开展活动提供工作经费。
第二章经营宗旨和经营范围 第十四条 原经营范围： 第十五条 公司经营范围（以工商登记机关的核准结果为准）：技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、饲料添加剂、作物营养、
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除
氨基酸水溶肥、中微量元素肥、土壤改良剂、种子、农药机械、植保机械；货物进出口、
外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、2-硝基甲苯、乙
技术进出口、代理进出口；三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、
腈、乙醇［无水］、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品 57 种（危险化学品经营许可证
2-硝基甲苯、乙腈、乙醇［无水］、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学
有效期至 2021 年 03 月 18 日）。
品 57 种（危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 03 月 18 日）。
第十九条 记载了公司发起人名称、统一社会信用代码、国籍信息 删除第十九条
第二十条 第一款 列表记载了公司成立时，发起人的名称、认购的股份 删除第二十条中的第二款、第三款内容
44
二〇一八年年度股东大会
数、出资方式和出资时间信息。第二款 公司成立后发行普通股股份 2,000
万股，增发后公司注册资本从人民币 8,000 万元增加至人民币 10,000 万
元，中国农业生产资料集团公司以货币资金 2,550 万元认购 1,500 万股，
其中，1,500 万元计入公司注册资本，剩余的 1,050 万元计入公司资本公
积；佛山益隆投资有限公司以货币资金 850 万元认购 500 万股，其中，
500 万元计入公司注册资本，剩余的 350 万元计入公司资本公积。并列表
记载了本次增发后公司股东持股情况。 第三款 2013 年 8 月至 10 月，公
司股东南京红太阳股份有限公司将其持有公司 1.6%的股份，即 160 万股
股份转让给广东文洋投资有限公司，将其持有公司 0.8%的股份，即 80
万股股份转让给广东信达兴投资有限公司；广东信达兴投资有限公司将
其持有公司 0.4%的股份，即 40 万股股份转让给佛山益隆投资有限公司。
并列表记载了本次股份转让后公司股东的持股情况。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
45
二〇一八年年度股东大会
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（二）要约方式；
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依第二十四条规定收购本 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
公司依第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
46
二〇一八年年度股东大会
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可以 第四十八条 第二款 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知内记载的其
在条件成熟时通过网络视频、电讯方式或其他方式召开股东大会，股东 他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司 第四十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，具有
的权力机构，具有以下职权： 以下职权：
（十二）对回购公司股份作出决议； （十二）对因本章程第二十四条中第一款第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份
作出决议；
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（五）回购公司股份； （五）因本章程第二十四条中第一款第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份；
增加第五章“党的组织”及在正文中增加相应条款 第五章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第一百条 公司党组织的机构设置
公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，副书记及其他支部成员若干名。
47
二〇一八年年度股东大会
其中，包括纪检委员 1 名。
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部
委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第二节 公司党组织的主要职责
第一百〇一条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括：
（一）宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确保公司
依法经营，公平竞争。
（二）以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充分发挥
基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
（三）支持股东大会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、企业、
职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。
（四）按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问题提出
意见和建议，服务公司改革发展。
（五）做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方面的积
极性，创造一流业绩。
48
二〇一八年年度股东大会
第一百条 第一款 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 第一百〇二条 第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
第一百一十条 第二款董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委 第一百一十二条 第二款 董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会 员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组成。其中，独
分别由三名董事组成。其中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会 立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会各专门委员会成员中占有二分
及薪酬与考核委员会各专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。审 之一以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第一百一十一条 增加一项 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。董事会行使
下列职权：
（十四）对因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项及第（六）项规定情形回
购公司股份作出决议
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担 第一百三十条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
49
二〇一八年年度股东大会
附件八：
中农立华生物科技股份有限公司
关于日常关联交易 2018 年度执行情况及 2019 年度预计额度的报告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召
开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2018年度执行
情况及2019年度预计额度的议案》。公司董事对该议案进行表决时，关联董事浦
颖、杨剑进行回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交
股东大会审批，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。
2. 公司独立董事事前认可意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，
交易事项定价公允。上述事项不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类
交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东
的利益，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第四届董事会第七次
会议进行审议。
3. 公司独立董事意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事
项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
上述事项不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成
依赖，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在
董事会表决时，关联董事浦颖女士、杨剑女士已回避表决，董事会表决程序符合
有关规定。因此，我们一致同意《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019
年度预计额度的议案》项下关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会进
行审议。
4. 公司审计委员会审核意见：本次议案事项符合相关法律法规的规定，遵循
了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独
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二〇一八年年度股东大会
立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计 2018 年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度
累计不超过 11,525 万元，实际发生各类关联交易额度 7,598 万元，在公司预计的
2018 年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
单位：人民币万元
2018 年度 2018 年度实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
对方采购需求较年初
北京丰茂植保机械有限公司 4,550 1,485
预计减少
对方采购需求较年初
河北冀隆生物科技有限公司 840 534
预计减少
本公司控股股东对其
江西省农业生产资料集团沃
215 不再具有重大影响，
向关联人销售商品 尔得化工有限公司
不被认定为关联方
石门县桔农之友农资有限公
135 新增关联方
司
国兴农（福建）现代农业发
65 37 \
展有限公司
小计 5,670 2,191
江苏通联植保有限公司 900 812 \
中国农业生产资料集团公司
向关联人采购商品 160 117 \
及下属企业
小计 1,060 929
河北冀隆生物科技有限公司 110 业务调整
向关联人提供劳务
小计 110
北京丰茂植保机械有限公司 2,500 2,897 业务需要
接受关联人提供的 中国农业生产资料集团公司
420 239 \
劳务 及下属企业
小计 2,920 3,136
中国农业生产资料集团公司
1,397 1,168 \
及下属企业
接受关联人提供的 中国供销集团南通国际棉花
租赁 35 46 \
有限公司
小计 1,432 1,214
接受关联人提供的 中国农业生产资料集团公司 300 103 \
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二〇一八年年度股东大会
2018 年度 2018 年度实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
担保服务 小计 300 103
接受关联人提供的 供销集团财务有限公司 33 25 \
资金拆借服务 小计 33 25
合 计 11,525 7,598
（三）2019年日常关联交易预计情况
根据2018年度发生关联交易情况和公司2019年经营情况预测分析，2019年预
计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，
累计交易额度不超过7,730万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
本次预计金额
关联交易 本次预计 占同类业 上年实际 占同类业 与上年实际发
关联人
类别 金额 务比例 发生金额 务比例 生金额差异较
大的原因
北京丰茂植保机械有限公司 1,700 0.46% 1,485 0.42% \
河北冀隆生物科技有限公司 1,000 0.27% 534 0.15% 业务量增加
国兴农（福建）现代农业发
100 0.03% 37 0.01% \
展有限公司
向关联人 新增关联方业
江苏通联植保有限公司 600 0.16%
销售商品 务
北京丰茂菲迪农业机械有限
10 0.003% \
公司
新增关联方业
江苏农博生物科技有限公司 650 0.17%
务
小计 4,060 —— 2,056 ——
江苏通联植保有限公司 600 0.18% 812 0.25% \
石门县桔农之友农资有限公
100 0.03% \
司
普罗丰禾（武汉）科技有限
100 0.03% \
向关联人 公司
采购商品 中国农业生产资料集团公司
200 0.06% 117 0.04% \
及下属企业
北京丰茂菲迪农业机械有限
255 0.08% \
公司
小计 1,255 —— 929 ——
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二〇一八年年度股东大会
本次预计金额
关联交易 本次预计 占同类业 上年实际 占同类业 与上年实际发
关联人
类别 金额 务比例 发生金额 务比例 生金额差异较
大的原因
北京丰茂植保机械有限公司 600 0.18% 2,897 0.87% 业务调整
接受关联
中国农业生产资料集团公司
人提供的 307 5.06% 239 3.94% \
及下属企业
劳务
小计 907 —— 3,136 ——
中国农业生产资料集团公司
1,365 23.58% 1,168 20.17% \
及下属企业
中国供销集团南通国际棉花
接受关联 44 0.76% 46 0.80% \
有限公司
人提供的
江苏通联植保有限公司 24 0.41% \
租赁
漳州市日大工贸有限公司 12 0.21% \
小计 1,445 —— 1,214 ——
接受关联 中国农业生产资料集团公司 48 100.00% 103 100.00% \
人提供的
担保服务 小计 48 —— 103 ——
接受关联 供销集团财务有限公司 15 1.07% 25 1.73% \
人提供的
贷款服务 小计 15 —— 25 ——
合 计 7,730 —— 7,463 ——
二、关联方介绍和关联关系
（一）供销集团财务有限公司
1、法定代表人：邢宏伟
2、注册资本：50,000 万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 C 座 7 层
4、经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位
之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。
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二〇一八年年度股东大会
5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（二）中国供销集团南通国际棉花有限公司
1、法定代表人：周称如
2、注册资本：12,600 万元人民币
3、注册地：江苏省南通市通州经济开发区南区锦绣路北希望大道西
4、经营范围：棉花、麻、棉短绒、棉纱、农产品销售；农用机械、金属机
械、仪器仪表、电子产品研发、生产、销售；服装、针纺织品加工、销售；金属
材料、橡胶制品、皮革制品、木材、钢铁、金属制品、汽车配件、化工原料（危
险化学品除外）销售；仓储服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制
和禁止经营的商品除外）；与上述业务有关的信息咨询、房地产信息咨询服务；
工程技术设计咨询服务；房屋、仓库租赁服务；物业管理。
5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（三）中国农业生产资料集团公司
1、法定代表人：苏泽文
2、注册资本：30,200 万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 1512 号
4、经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；
农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化
学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业
的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；
技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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二〇一八年年度股东大会
5、关联关系：本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：中农集团是全国性的的集生产、流通、服务为一体的农
业生产资料大型企业集团，具有完备的农资服务产业链和遍布全国的经营网络，
生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，履约风险较小。
（四）河北冀隆生物科技有限公司
1、法定代表人：杨瑞生
2、注册资本：1,000 万元人民币
3、注册地：河北省石家庄市长安区胜利北街 3 号嘉艺大厦
4、经营范围：农药、机械设备、农具、化肥、化工产品（不含危险化学品）、
未经加工的初级农产品；不再分装的包装种子；农业技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
5、关联关系：本公司可以对河北冀隆生物科技有限公司施加重大影响，公
司持有其 20%的股权，并委派了一名董事，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（五）北京丰茂植保机械有限公司
1、法定代表人：赵今凯
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 15 号
4、经营范围：生产农业、医疗卫生防疫用喷雾器械及其他农用器械、小型
农用汽油发动机、电子灭蛾灯；加工塑料制品；普通货运；研究、开发、销售农
业机械；销售一类医疗器械、塑料制品、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、
汽车配件；技术咨询；货物进出口、代理进出口；害虫的防治服务。
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农丰茂植保机械有限公司的股权比
例为 49%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）
款的规定，为本公司的关联法人。
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二〇一八年年度股东大会
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（六）北京丰茂菲迪农业机械有限公司
1、法定代表人：赵今凯
2、注册资本：160 万人民币
3、注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 15 号 2 号厂房
4、经营范围：制造农业机械（限喷雾器）；销售自产产品
5、关联关系：子公司之少数股东控制企业，根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（七）国兴农（福建）现代农业发展有限公司
1、法定代表人：叶明乾
2、注册资本：600 万人民币
3、注册地：福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园
4、经营范围：现代农业综合开发，生态农业旅游开发；化肥、农业机械、
饲料、包装种子、农副产品、电子产品、日用百货销售
5、关联关系：子公司董事控制之企业，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（八）漳州市日大工贸有限公司
1、法定代表人：叶明乾
2、注册资本：730 万人民币
3、注册地：福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园
4、经营范围：工艺美术品、漆器、花画、天然植物纤维编制生产；其他工
艺美术品、日用百货、化肥、饲料销售。
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二〇一八年年度股东大会
5、关联关系：子公司董事控制之企业，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（九）江苏通联植保有限公司
1、法定代表人：张寄伯
2、注册资本：500 万人民币
3、注册地：南京市鼓楼区集庆门大街 268 号 1 幢 1510 室
4、经营范围：农药销售。植物保护技术服务、技术咨询，包装种子、化工
产品及原料、农药中间体、农业机械、农副产品的销售，经济信息咨询服务。
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农立华通联农业科技江苏有限公司
的股权比例为 49%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条
第（五）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（十）石门县桔农之友农资有限公司
1、法定代表人：周威
2、注册资本：50 万人民币
3、注册地：湖南省常德市石门县楚江街道渫阳社区西溶路 18 号（农资大市
场六栋 3 号）
4、经营范围：化肥、农药（不含危险化学物品）、政策允许的农副产品购
销。
5、关联关系：子公司高管控制之企业，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（十一）普罗丰禾（武汉）科技有限公司
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二〇一八年年度股东大会
1、法定代表人：周亚
2、注册资本：500 万人民币
3、注册地：武汉市东西湖区保税物流中心高桥北四路以东、台北二道以北、
第 4 号厂房/单元 3 层 2 号房
4、经营范围：农业技术服务与推广；种子（不含二次分装）、农业机械设
备、农膜、植物激素、化肥、农产品、日用百货销售；农药（不含高毒）批发；
农业技术咨询。
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农普罗丰禾湖北科技有限公司的股
权比例为 49%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）
款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（十二）江苏农博生物科技有限公司
1、法定代表人：倪雨香
2、注册资本：2,000 万人民币
3、注册地：江苏省盐城市大丰区高新技术区五一路 1 号
4、经营范围：生物技术研发；危险化学品（按许可证核定项目经营）、农
药、肥料、电子产品、纺织品、机械设备及配件、仪器设备、五金交电（除电动
三轮车）、塑料制品、办公用品、包装材料销售；农产品初加工；商品贸易经纪
与代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
5、关联关系：子公司高管控制之企业，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理实施细则》的规
定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定价
依据。公司已与中农集团、供销财务等分别签署了部分合同，其余与关联方交易
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二〇一八年年度股东大会
的协议将于公司2018年年度股东大会召开后陆续签署。
（一）与中农集团签署《担保费合同》
公司与中农集团于2015年1月签署了《担保费合同》，中农集团为公司在银
行的融资向出借银行提供担保，担保费率年化费率为0.5%，担保费收取自2015
年1月1日至2015年12月31日，合同到期后，若无书面异议，合同有效期自动顺延。
2019年，中农集团为公司的不超过27,040.00万元的借款提供担保，预计担保费不
超过48万元。
（二）与中农集团签署《写字楼租赁合同》
公司于2017年2月与中农集团签署了《写字楼租赁合同》，租赁期限：
2017.2.1-2020.1.31，年租金495.81万元。
公司分公司中农立华生物科技股份有限公司北京分公司于2017年2月与中农
集团签署了《写字楼租赁合同》，租赁期限：2017.2.1-2020.1.31，年租金210.94
万元。
（三）与供销财务签署《委托贷款借款合同》
公司于2016年11月、12月两次与中农集团现代农业服务有限公司、供销财务
签署了《委托贷款借款合同》，借款金额总计3,956万元，借款期限：
2016.11.23-2021.12.20，利率4.35%。
截止2018年12月31日，剩余借款余额为750万元，到期日为2021年12月20日，
供销财务将按年化2%-4.35%收取利息费用。
（四）与中农储运签署的《关于农药或其他化学品之仓库仓储合同》
公司于2019年1月与中农储运签署了《关于农药或其他化学品之仓库仓储合
同》，租赁期限：2019.1.1-2019.12.31，年租金250万元。
公司之北京分公司于2019年1月与中农储运签署了《关于农药或其他化学品
之仓库仓储合同》，租赁期限：2019.1.1-2019.12.31，年租金30万元。
公司控股子公司中农立华（天津）农用化学品有限公司于2019年1月与中农
储运签署了《关于农药化学品之仓储合同》，租赁期限：2019.1.1-2019.12.31，
年租金355万元。
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二〇一八年年度股东大会
（五）与中农储运签署的《委托运输服务合同》
公司于2019年1月与中农储运签署了《委托运输服务合同》，服务期限为
2019.1.1-2019.12.31，双方根据实际运输服务按市场价结算费用。
公司之北京分公司于2019年1月与中农储运签署了《委托运输服务合同》，
服务期限为2019.1.1-2020.12.31，双方根据实际运输服务按市场价结算费用。
（六）石门县桔农之友农资有限公司签署的《购销合同》
公司之控股子公司湖南中农立华橘农之友农业有限公司于2019年3月27日与
石门县桔农之友农资有限公司签署了《购销合同》，主要采购产品为根罗、英莱
及甘美，按市场价结算采购成本。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源
优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上
述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，交易金额在公司经
营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股
东及其他关联方没有损害本公司利益。本公司各项业务均独立于各关联方，与各
关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇一九年五月十五日
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