正川股份：重大事项披露制度2017-12-05
重庆正川医药包装材料股份有限公司
重大事项披露制度
一、总 则
第一条 为规范重庆正川医药包装材料股份有限公司(以下简称
“公司”)的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整，切实维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、等相关法律法规、上海证券交易所颁布的有关规范性文件及
《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。
本制度主要列举需要披露的主要重大事项以及应当履行的程序，
披露的具体内容和要求参见《上海证券交易所股票上市规则》相关规
定。
二、应披露的交易以及应履行的程序
第二条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当递交董事会审议通过，并及时披露，披露的具体内容和要求参照
上市规则的要求：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 公司发生 “提供担保”事项时（包括公司为控股子公司
提供的担保），应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
但下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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第六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后
十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其
他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易（公司为控股子公司提供担保除外），除
中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和
履行相应程序。
第八条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司
与上市公司关联人（关联人定义以上海证券交易所上市规则为准）之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本制度第三条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
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第九条 关联交易的披露和应履行的程序
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当经董事会审议通过后并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当经董事会审议通过后并及时披露。
上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当经董事会审议通过后及时披露外，还需提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人以及任何股东提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
三 应披露的其他重大事件
（一）日常经营：
第十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易
所报告并披露：
（一）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
公司产品的销售价格大幅上升或者下降，预计对当年净利润产生
的影响超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额
超过 100 万元时，上市公司应当披露该事项。
公司采购的燃气、电力等燃动力或硼砂等其他主要原材料的价格
大幅上升或下降，预计对当年净利润产生的影响超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过 100 万元时，公司应当
披露该事项。
（二）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
公司与客户签署销售合同（包括框架合同），该合同全年销售金
额达到或预计达到（若能预估）公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；或该合同产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。公
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司在该合同金额达到或预计达到（若能预估）时上述金额时应当披露
该事项。
公司与供应商签署采购合同（包括框架合同），预计全年采购金
额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；上市公司应当披露该事项。
（三）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经
营产生重大影响；
新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策预计影响全年销售金
额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；或预计产生的对净利润的影响超过上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过 100 万元时，上市公司
应当披露该事项。
（四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
公司当年度累计获得财政补贴的金额占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元时，上市公司应
当披露该事项。
（二）重大诉讼和仲裁：
第十二条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
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较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第十三条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额
累计达到前条所述标准的，适用该条规定。已按照前条规定履行披露
义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决
结果以及判决、裁决执行情况等。
（三）变更募投资金投资项目
第十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成
相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
（四）业绩预测、业绩快报
第十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业
绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业
绩预告差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
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第十七条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快
报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务
数据和指标。
第十八条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定
期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅
度将达到 10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及
造成差异的原因；差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期
报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人
的认定情况等。
（五）股票交易异常波动和传闻澄清
第十九条 股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则
认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公
告。
根据市场发展的需要，上海证券交易所可以安排公司在非交易日
公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交
易日，从下一交易日起重新开始。
第二十条 公共传媒传播的消息(以下简称传闻) 可能或者已经
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对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向
上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认
是否存在影响公司股票交易价格的重大事件的回函，并发布澄清公
告。
（六）权益变动和收购
第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及该
公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上
市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知公司。
公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
第二十二条 因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权
益的股份变动达到披露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之
日起两个交易日内，就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。
第二十三条 公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获
悉相关事实后及时公告。
第二十四条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约
收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立
财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应当
在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
（七）股权激励
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第二十五条 公司拟实施股权激励计划，应当及时披露董事会审
议股权激励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激
励计划的备案异议、批复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，
以及股权激励计划的实施过程，并按上海证券交易所规定提交相关文
件。
（八）其他
第二十六条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事
项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单
独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站披露，
并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关
董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司
应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人
未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
第二十七条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，
应当及时向上海证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
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（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、
刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
判断本条上述事项是否为“重大”、“大额”、“主要”时，若涉及
具体金额的，按照涉及金额是否达到最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；或预计产生的对净利润的影响超过
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的标准进行判断。
第二十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交
易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当
将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资
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方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公
司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核
意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二十九条 上市拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业
秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导
投资者（例如：公司参与公开招标、竞拍类的信息，能否中标、竞拍
成功存在不确定性，且如果在开标、竞拍前披露，将对公司产生不利
影响），并且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说
明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限
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一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第三十条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交
所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按本规则
披露或者履行相关义务。
第三十一条 公司办理信息披露暂缓、豁免业务，由公司董事会
秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：（1）暂缓或豁免披露的事项内
容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）
暂缓或豁免事项的知情人名单；（5）相关内幕人士的书面保密承诺；
（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第三十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定
的披露标准，或者本办法没有具体规定，但上交所或公司董事会认为
该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当比照本管理办法及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准
予以披露。
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