证券代码：603976             证券简称：正川股份                公告编号：2019-012




               重庆正川医药包装材料股份有限公司
                       关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2019 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2019 年修订）、《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的
实际情况，拟对《公司章程》部份条款进行修改，并办理工商变更登记手续，具
体修改内容如下：

修改前                                     修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，   法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：                         收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、     励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司     分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的活动。                               （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
                                           股票的公司债券；
                                           （六）为维护公司价值及股东权益所必须。
                                                除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                           股份的活动。
第二十四条 公司因前条第（一）项至第        第二十四条 公司因前条第（一）项、第（二）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经     项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
股东大会决议。公司依照前条规定收购本公     会决议；公司依照前条规定第（三）项、第
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自     （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、   司股份的，可以按照本章程的规定或者股东
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或    大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
者注销。                                   事会会议决议。
    公司依照前条第（三）项规定收购的本         公司按照前条规定收购本公司股份后，
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额      属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后       10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让     项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
给职工。                                    属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                            情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                            超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                            应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选       第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：                        过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；          国证监会认可
（二）要约方式；                            的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。                公司因本章程第二十三条第一款第
                                            （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
                                            情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
                                            中交易方式进行。
第一百〇七条 董事由股东大会选举或更         第一百〇七条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。   换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解      务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
除其职务。                                  连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董          董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时      事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应      改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程      当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。                      的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理            董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理      人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董        人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。        事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十六条 董事会设战略委员会、提       第一百三十六条 董事会设战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会      名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会和董事会认为需要设立的其        等专门委员会和董事会认为需要设立的其
他专门委员会。专门委员会成员全部由董事      他专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬      组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任        与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董      召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。董事会各专门委员会的      事是会计专业人士。董事会各专门委员会的
议事规则由董事会制定。                      议事规则由董事会制定。
    各专门委员会对董事会负责，在董事会          各专门委员会对董事会负责，提案应当
的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨      提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘
询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提      请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
供专业意见，有关费用由公司承担。            承担。
   除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，尚需经过公司股东大会
审议通过。

   特此公告。




                             重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会

                                                   2019 年 4 月 24 日