湖南启元律师事务所
                   关于
       江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况
                     的
                法律意见书




               二 O 一八年十月
致：江西国泰民爆集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江西国泰民爆集团股份有限公
司（以下简称 “国泰集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任国泰集团本
次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规及中国证监会相
关文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次交易标的资产过户情况，出具本法律意见书。
    本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《湖
南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）所使用的简称术语或定义
具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本法律意见
书。
    本所及本所律师同意国泰集团将本法律意见书作为国泰集团本次交易申请
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供国泰集团本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
    一、本次交易方案概述

    国泰集团拟通过发行股份方式购买交易对方民爆投资持有的威源民爆100%
股权和江铜民爆100%股权。经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准
日2017年8月31日的评估值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估
值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。

    综上，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件
的规定。


    二、本次交易的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准
与授权：

    （一）国泰集团的批准和授权
    2017 年 11 月 22 日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本
次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份
购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交
易方案相关的文件。
    2018 年 4 月 9 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。
    2018 年 4 月 10 日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西
国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效
之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
    2018 年 4 月 18 日，上市公司收到江西省国资委《关于江西国泰民爆集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字
[2018]88 号），原则同意资产重组及配套融资总体方案。
    2018 年 4 月 27 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易方案相关的文件。
    为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，上市公司于 2018 年 7
月 5 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司资产重组方
案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，本次交易中上市公司不再涉及
非公开发行股份募集配套资金事宜。
    （二）交易对方的批准和授权
    2017 年 11 月 17 日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源
民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之
《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同
意出具本次重组相关的承诺函。
    2018 年 4 月 9 日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介
机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之
《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。
    （三）标的公司的批准和授权
    2017 年 11 月 17 日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜
民爆 100%股权转让给国泰集团。
    （四）中国证监会的批准
    2018 年 9 月 14 日，中国证监会出具《关于核准江西国泰民爆集团股份有限
公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1488 号），本次交易已经获得中国证监会的核准。截至本法律意见书出具
之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决
策或审批程序。
    综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次发行已经中国
证监会核准，本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。


    三、本次交易标的资产过户情况

    根据江西省德兴市市场和质量监督管理局2018年10月12日核发的《公司变更
通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码91361181327688898L），民爆投资
持有的江铜民爆100%股权已过户至国泰集团名下。
   根据江西省新余市市场和质量监督管理局 2018 年 10 月 9 日核发的《公司变
更通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码 9136050067495859XW），民爆
投资持有的威源民爆 100%股权已过户至国泰集团名下。
    综上，本所认为，本次交易项下标的资产股权过户的工商登记手续已办理
完毕。

    四、本次交易的后续事项

   截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：

   1、公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份，并就新增股份向中
登公司申请办理新增股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续；
   2、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司
章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
   3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
   4、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
    综上，本所认为，国泰集团本次交易已经取得了必要的批准与授权，标的
资产已经完成过户，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对
本次交易实施不构成重大影响。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为：本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性
文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次发行已经中国证监会核
准，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产股权过户的工商
登记手续已办理完毕；国泰集团尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求
办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市等事宜。

   本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效，具有同等法律效力。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页）




     湖南启元律师事务所




     负责人：                          经办律师：

                丁少波                                  唐建平




                                       经办律师：

                                                        傅怡堃




                                          2018 年 10 月 19 日