国泰集团：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-11-23
江西国泰民爆集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二零一八年十二月
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目录
会议须知 .................................................... 3
会议议程 .................................................... 5
议案一：关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务审计机构和内控审计机构的议案 .......................... 7
议案二：关于变更公司注册资本的议案 .......................... 9
议案三：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................. 11
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
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写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2018 年 12 月 4 日 14:30
网络投票时间：2017 年 12 月 4 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点： 江西省南昌市高新区高新一路 89 号国泰集团会
议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
议案二：《关于变更公司注册资本的议案》
议案三：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决情况
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七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、改聘会计师事务所情况说明
鉴于公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 5
年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，根据江西省国有
资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会审计委员会提议，公司董
事会同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务审计机构和内控审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货相关业务许可证,具备为上市公司提供财务审计服务的经验
和能力，能够满足公司相关审计工作的需要。
公司就变更审计机构事宜通知了大信会计师事务所（特殊普通合
伙），且其进行了沟通，经双方友好协商，决定不再续聘大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：9111 0108590676050Q
企业地址：北京市海淀区四环中路 16 号 7 号楼 1101
执行事务合伙人：梁春
成立日期：2012 年 2 月 9 日
合伙期限：2012 年 2 月 9 日至长期
经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具
验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;
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基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
大华会计师事务所创立于 1985 年，是国内最具规模的大型会计师
事务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事务所，财政部
大型会计师事务所集团化发展试点事务所。2011 年-2018 年，在中国注
册会计师协会公布《会计师事务所综合评价前百家信息》中，大华连续
八年业务收入位居行业前十，其中 2016-2018 年度位列行业第八，内资
所第四。大华会计师事务所现有从业人员 5000 余名，拥有中国注册会
计师资格者超过 1200 人，在财务会计、审计、税务、公司治理和战略
管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业并购重组、IT
审计和国际化业务等方面具有业内领先水平。
以上议案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于变更公司注册资本的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司已于 2018 年 5 月完成 2017 年度利润分配事项，以及
2018 年 10 月实施完成发行股份购买资产相关工作，公司注册资本随之
发生相应变化。具体情况如下：
一、2017 年度利润分配使得公司注册资本增加
经公司 2017 年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配及转
增股本预案》。公司 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年末总股本
221,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.00 元（含
税），共计派发现金红利 22,108,000.00 元（含税），分配后尚余未分
配利润结转以后年度分配；同时以 2017 年末总股本 221,080,000 股为
基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计 88,432,000 股。上述现金分红
及公积金转增股本工作已于 2018 年 5 月 16 日实施完毕，公司注册资本
由 221,080,000 元增加至 309,512,000 元。
二、发行股份购买资产使得公司注册资本增加
根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西
省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488
号），核准公司向江西省民爆投资有限公司发行 81,721,980 股股份购
买江西威源民爆器材有限责任公司 100%股权和江西铜业民爆矿服有限
公司 100%股权。上述资产过户及新增股份上市登记手续已于 2018 年 10
月 24 日 全 部 实 施 完 毕 ， 公 司 注 册 资 本 由 309,512,000 元 增 加 至
391,233,980 元。
鉴于上述情况，公司拟将注册资本变更为 391,233,980 元。
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以上议案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案三：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司 2017 年度利润分配事项，以及发行股份购买资产相关工
作已实施完毕，公司注册资本发生变化，需对《公司章程》相应条款进
行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
22,108 万元。 391,233,980 元。
第三章 股份
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
22,108 万股，全部为人民币普通 391,233,980 股，全部为人民币普
股。 通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
提请股东大会授权公司经营层办理相关工商登记事项，有效期自决
议生效之日起至工商变更登记办理完成之日止。
以上议案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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