江西国泰民爆集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：江西国泰民爆集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
收购人名称：江西省民爆投资有限公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
收购人名称：江西省军工控股集团有限公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
一致行动人名称：江西大成国有资产经营管理有限责任公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
签署日期：二〇一八年十二月
江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在江西国泰民爆集团股份有限
公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式在江西国泰民爆集团股份有限公司拥有权
益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次交易涉及的相关事项已经江西省国资委的批准。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义
务，收购人及其一致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国
证监会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
目录
收购人及其一致行动人声明........................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍............................................................................................. 5
一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................................... 5
（一）收购人基本情况........................................................................................................... 5
（二）一致行动人基本情况................................................................................................... 6
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况 ....................................... 6
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ............................... 9
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况 ................................................. 11
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员 ................................................. 11
（一）民爆投资董事、监事和高级管理人员..................................................................... 11
（二）军工控股董事、监事和高级管理人员..................................................................... 12
（三）大成国资公司董事、监事和高级管理人员............................................................. 12
六、收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以
上权益的基本情况................................................................................................................. 13
七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况......................................................................................................... 13
八、各收购人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ............. 14
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 15
一、收购目的......................................................................................................................... 15
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划 ............................................... 15
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序..................................................................... 16
第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 17
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况......................................................... 17
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况......................................................................... 17
三、本次收购尚需获得的批准............................................................................................. 19
四、本次收购所涉及股份的限制情况及附加特殊条件 ..................................................... 19
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
江西省民爆投资有限公司、江西省军工控股集团有限公
收购人 指
司
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
大成国资公司/一致行动
指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
人
国泰集团/上市公司 指 江西国泰民爆集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
军工控股将其持有的国泰集团 127,184,120 股 A 股股份
（占上市公司总股本的 32.51%）无偿划转给民爆投资，
本次收购、本次无偿划转 指
同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权
的行为
本报告书摘要 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1、民爆投资
公司名称 江西省民爆投资有限公司
注册资本 39,545.70 万元
法定代表人 刘方云
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
成立日期 2014 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 9136000032764852XJ
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2014 年 12 月 29 日至长期
对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
股东名称 江西省国有资产监督管理委员会
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
通讯方式 0791-88575017
2、军工控股
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
注册资本 3,000 万元
法定代表人 辛仲平
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
成立日期 2006 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91360000787275568N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2006 年 4 月 28 日至长期
资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，物
资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，咨询
经营范围
服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
通讯方式 0791-86351780
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）一致行动人基本情况
大成国资公司为收购人军工控股的控股股东，为军工控股一致行动人，基本
情况如下：
公司名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
注册资本 29,056.72 万元
法定代表人 项文
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
成立日期 2005 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 9136000077884321XF
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2005 年 9 月 6 日至长期
国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、
破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业
投资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财
经营范围 务顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；
酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进
出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 江西省国有资产监督管理委员会
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
通讯方式 0791-86350786
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有
关情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
1、股权关系
截至本报告书摘要签署日，收购人民爆投资、军工控股及其一致行动人大
成国资公司均为江西省国资委直接或间接 100%持股公司，股权结构如下图所示：
江西省国资委
100% 100%
大成国资公司 民爆投资
100%
军工控股
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
2、控股股东和实际控制人
民爆投资的唯一股东为江西省国资委，因此民爆投资的控股股东和实际控制
人均为江西省国资委。
军工控股的唯一股东为大成国资公司，大成国资公司的唯一股东为江西省国
资委，因此军工控股的控股股东为大成国资公司，实际控制人为江西省国资委。
大成国资公司的唯一股东为江西省国资委，因此大成国资公司的控股股东和
实际控制人均为江西省国资委。
（二）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
1、大成国资公司控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除军工控股外，大成国资公司控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
名称 主营业务
号 （万元） （%）
企业自用粮收购（早、中、晚稻）、经
1 江西省粮油集团有限公司 19,489.00 100.00
营本系统商品的进出口业务
江西省大成机电设备进出 自营和代理各类商品和技术的进出口
2 200.00 100.00
口有限公司 业务
江西省机械企业管理有限
3 机械产品技术服务 127.36 100.00
公司
江西省地产开发集团有限 房地产开发经营、物业管理；土地整治
4 12,028.12 100.00
责任公司 开发；土地污染治理；温泉地热开发
5 江西钢丝厂有限责任公司 投资管理、资产管理、企业管理咨询 4,268.70 100.00
江西省机械设备进出口公
6 进出口贸易 1,574.46 100.00
司
江西南方环保机械制造总
7 系列火化机及配套产品 2,248.10 100.00
公司
住宿、餐饮、土特产、工艺品、小百货
井冈山市大成酒店管理有
8 服务、房屋出租、国内会议服务、拓展 255.00 100.00
限公司
活动
江西省绿色产业集团有限 农作物种植及加工；果蔬及油茶种植与
9 50,000.00 100.00
公司 加工、销售；特色养殖
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
序 注册资本 持股比例
名称 主营业务
号 （万元） （%）
综合技术服务；工程科学技术研究；粮
江西省火炬高新技术发展
10 油零售；摩托车及配件的生产；电子计 230.00 100.00
有限公司
算机的生产和销售
商务咨询,企业管理咨询;物业管理;机
江西省大成军工资产管理 动车停车;装饰工程设计及施工（凭资
11 5,000.00 100.00
有限公司 质证经营）;国内贸易;房屋租赁、土地
租赁、机械设备租赁。
环境保护相关高新技术产品的开发及
12 江西环保股份有限公司 1,200.00 97.00
销售。
江西大成产业投资管理有 股权投资基金的管理、投资、运营；创
13 5,000.00 64.12
限公司 业、产业企业投资业务
江西省九德成文化艺术策 文化艺术交流活动策划；企业管理；企
14 1,000.00 51.00
划有限公司 业形象策划
江西宏安旅游开发有限公 住宿、餐饮、旅游、理发及美容保健、
15 14,000.00 75.00
司 洗浴服务
江西省赣华安全科技有限 安全预评价、验收评价、安全综合评价、
16 500.00 100.00
公司 专项安全评价
江西省人防工程施工图审 人民防空工程初步设计，施工图设计咨
17 20.00 100.00
查咨询有限公司 询，编制可行性研究报告
18 江西昊坤投资有限公司 实业投资、投资管理、投资咨询 200.00 100.00
江西明德归厚人文事业有 环境保护专用设备制造、销售；企业管
19 20,000.00 45.00
限公司 理服务
江西璞晶新材料股份有限 建筑装饰材料、保温材料、新材料的技
20 10,980.00 21.15
公司 术开发、技术推广服务及生产、销售
建筑新材料、化工产品及原料（危险化
江西沃泰新材料科技有限
21 学品除外）、机电产品研发、生产、销 3,000.00 35.00
公司
售、技术转让、技术服务
量具量仪、机械设备、电子产品、计算
江西中控精密科技股份有
22 机设备、通讯设备、电气设备、专用设 2,500.00 27.49
限公司
备制造；仪器仪表的研发、生产和销售
2、江西省国资委控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除大成国资公司、民爆投资外，江西省国资委控
制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
江西省省属国有企 国有资产及国有股权的管理和运营；资本运
1 600,000.00 100.00
业资产经营（控股） 营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾
8
江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
有限公司 问；资产托管和代理；省国资委授权的其他
业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动
省政府授权范围内的国有资产经营；产权交
江西省建材集团有
2 易经纪。（依法须经批准的项目，经相关部 40,394.09 100.00
限公司
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；承包国外工程、境内外资工程；
承包工程所需的设备、材料出口、对外贸易
经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务
除外）；对外派遣劳务人员（有效期至 2023
年 10 月 18 日）、承担对外经济援助项目；
在海外举办各类非贸易性企业；建筑工程施
工总承包壹级，水利水电工程施工总承包壹
中国江西国际经济 级，市政公用工程施工总承包壹级；建筑机
3 20,000.00 100.00
技术合作有限公司 电安装工程专业承包贰级，建筑装修装饰工
程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁
级；普通机械、电器机械及器材、电子产品、
钢材、百货、建筑材料、五金交电（除彩电）
化工、汽车零部件、出国人员富余商品的购
销；信息服务、电子计算机及配件、电子计
算机技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
有色金属产品的生产及销售；国有资产投资
江西钨业控股集团 及经营管理；产业投资；风险投资；进出口
4 363,897.18 100.00
有限公司 贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江西铜业集团有限 有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延
5 672,964.614 100.00
公司 加工产品
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及
江西省投资集团有
6 其他行业基础设施项目的投资、建设和运营 600,000.00 100.00
限公司
管理
江西省能源集团有 煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生
7 400,000.00 100.00
限公司 产、供应、输变电，电气设备维修服务
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年
的财务状况
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务
民爆投资、军工控股、大成国资公司主要业务为实业投资和管理。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况
1、民爆投资最近三年的财务状况
最近三年，民爆投资经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 107,897.81 99,856.95 84,074.11
净资产 54,621.06 43,771.14 38,091.07
营业收入 54,788.13 48,786.93 807.30
净利润 4,712.45 5,992.44 82.20
归属于母公司所有者
3,937.22 5,762.33 82.20
的净利润
净资产收益率 8.98 16.20 0.51
资产负债率 49.38 56.17 54.69
注 1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+
期初归属于母公司所有者权益)/2]。
2、军工控股最近三年的财务状况
最近三年，军工控股经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 329,953.10 254,742.19 218,968.34
净资产 178,449.94 155,817.14 106,915.08
营业收入 117,362.50 102,313.84 133,344.43
净利润 15,314.65 17,474.28 16,564.61
归属于母公司所有者
6,234.58 7,551.56 8,998.82
的净利润
净资产收益率 8.63 11.90 17.30
资产负债率 45.92 38.83 51.17
注 1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+
期初归属于母公司所有者权益)/2]。
3、大成国资公司最近三年的财务状况
最近三年，大成国资公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 805,837.99 651,455.93 613,773.36
净资产 220,428.62 187,462.92 143,371.64
营业收入 277,241.27 260,075.15 215,966.03
净利润 7,446.34 10,074.62 10,504.68
归属于母公司所有者
1,424.55 3,280.66 5,627.83
的净利润
净资产收益率 1.41 3.56 7.00
资产负债率 72.65 71.22 76.64
注 1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+
期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近 5 年未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员
（一）民爆投资董事、监事和高级管理人员
是否取得其
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 刘方云 董事长、总经理 中国 江西南昌 否
2 蔡梅 董事、财务总监 中国 江西南昌 否
3 陈飞 董事 中国 江西南昌 否
4 王小明 董事 中国 江西南昌 否
5 龚建平 监事会主席 中国 江西南昌 否
6 陶智南 监事 中国 江西南昌 否
7 刘博义 监事 中国 江西南昌 否
8 简新春 监事 中国 江西南昌 否
9 姚传辉 监事 中国 江西南昌 否
10 黄苏锦 副总经理 中国 江西南昌 否
11 龙江 副总经理 中国 江西南昌 否
11
江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）军工控股董事、监事和高级管理人员
是否取得其
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 金卫平 董事长 中国 江西南昌 否
2 辛仲平 董事、总经理 中国 江西南昌 否
3 易少平 董事 中国 江西南昌 否
4 肖志华 董事 中国 江西南昌 否
5 邓志斌 董事 中国 江西南昌 否
6 朱尚德 监事 中国 江西南昌 否
7 罗文霞 监事 中国 江西南昌 否
8 喻强 监事 中国 江西南昌 否
9 姜才良 副总经理 中国 江西南昌 否
10 陈彪 副总经理 中国 江西南昌 否
（三）大成国资公司董事、监事和高级管理人员
是否取得其
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 项文 董事长 中国 江西南昌 否
2 吴美娟 董事 中国 江西南昌 否
3 刘杰 董事 中国 江西南昌 否
4 杨国安 董事 中国 江西南昌 否
5 邹琦 监事 中国 江西南昌 否
6 罗文霞 监事 中国 江西南昌 否
7 谢敏 监事 中国 江西南昌 否
8 邓秀梅 监事 中国 江西南昌 否
9 辛仲平 副总经理 中国 江西南昌 否
10 金卫平 副总经理 中国 江西南昌 否
11 郭伦海 副总经理 中国 江西南昌 否
12 吴顺恩 副总经理 中国 江西南昌 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
12
江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
六、收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人
拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，军工控股直接持有新余国科 36.83%股份；大成
国资公司通过江西钢丝厂有限责任公司间接持有新余国科 28.17%股份，并通过
军工控股间接持有新余国科 36.83%股份，合计持有新余国科 65.00%股份。
除通过大成国资公司持股新余国科和国泰集团外，江西省国资委持股的其他
上市公司如下：
序号 上市公司简称 持股情况
江西万年青水泥股份有限公
1 通过江西省建材集团有限公司持股 42.58%
司（SZ.000789）
江西铜业股份有限公司
2 通过江西铜业集团有限公司持股 40.53%
（SH.600362）
江西赣能股份有限公司（SZ.
3 通过江西省投资集团有限公司持股 38.73%
000899）
安源煤业集团股份有限公司
4 通过江西省能源集团公司持股 39.34%
（SH.600397）
江中药业股份有限公司 通过江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
5
（SH.600750） 持股 43.03%
新余钢铁股份有限公司
6 通过江西省投资集团有限公司持股 55.57%
（SH.600782）
除此以外，收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人不存在直接、
间接持有其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。
七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人江西省国资
委间接持有金瑞期货股份有限公司 73.53%股份。除此之外，收购人与一致行动
人，及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构 5%以上股权的情况。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
八、各收购人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、
人员等方面的关系
各收购人及其一致行动人之间的股权关系参见本节“二、收购人及其一致行
动人股权及控制情况”之“（一）股东和实际控制人的基本情况”之“1、股权关
系”。
大成国资公司为收购人军工控股的控股股东，因此与军工控股为一致行动人。
在人员方面，辛仲平先生为军工控股的董事、总经理，同时担任大成国资公
司副总经理；金卫平先生为军工控股的董事长，同时担任大成国资公司副总经理；
罗文霞女士同时担任军工控股和大成国资监事；易少平先生为军工控股董事，大
成国资公司总经理助理、企业管理部总经理。除此以外，收购人民爆投资、军工
控股及军工控股一致行动人大成国资公司不存在共用人员的情况。
除以上所述情况外，收购人民爆投资、军工控股及军工控股一致行动人大成
国资公司在资产、业务、人员等方面保持独立。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为加强国有资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，
根据江西省国资委要求，军工控股拟将其直接持有的国泰集团 32.51%股份无偿
划转给民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权。
本次收购完成后，国泰集团将作为民爆投资的控股子公司，可充分借助民爆
投资的管理经验，提高国泰集团的经营管理效率，增强国泰集团的市场竞争力。
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划
（一）国泰集团首次公开发行股份锁定安排
2016 年 11 月 11 日，经中国证监会核准，国泰集团完成首次公开发行并在
上海证券交易所上市。
军工控股承诺：自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行
股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰
民爆公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内
减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累
计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格（复权
后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向
国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构
及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包
括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，
但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数
量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟
继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）本次无偿划转股份锁定安排
民爆投资无在本次收购完成后的 12 个月内继续增持国泰集团股份的计划。
同时，民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控
股所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
军工控股及大成国资公司无在本次收购完成后的 12 个月内继续增持国泰集
团股份的计划，也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2018 年 11 月 5 日，民爆投资召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018 年 11 月 16 日，军工控股召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018 年 11 月 22 日，大成国资公司召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018 年 12 月 7 日，江西省国资委作出同意本次无偿划转的批复。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一
致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人
及其一致行动人要约收购义务后，方可实施本次收购。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前，民爆投资持有国泰集团 81,721,980 股股份，占国泰集
团总股本的 20.89%；军工控股持有国泰集团 133,359,114 股股份，占国泰集团总
股本的 34.09%；大成国资公司通过军工控股间接持有国泰集团 133,359,114 股股
份，占国泰集团总股本的 34.09%。
本次无偿划转完成后，民爆投资将持有国泰集团 208,906,100 股股份，占国
泰集团总股本的 53.40%；军工控股将直接及间接持有国泰集团 215,081,094 股股
份，占国泰集团总股本的 54.98%；大成国资公司将间接持有国泰集团 215,081,094
股股份，占国泰集团总股本的 54.98%。
相关股权结构如下图所示：
划转前 划转后
江西省国资委
江西省国资委
100%
100% 大成国资公司
100%
100%
大成国资公司 民爆投资
军工控股
100%
100%
军工控股
民爆投资
34.09% 20.89%
53.40% 1.58%
国泰集团（603977） 国泰集团（603977）
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
1、协议主体
2018 年 12 月 10 日，军工控股与民爆投资签署关于划转国泰集团 127,184,120
股股份的《上市公司国有股权无偿转让协议》。
江西省国资委已作出同意本次无偿划转的批复，不再与军工控股签署无偿划
转协议。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（二）无偿划转协议的主要内容
1、转让的标的及价格
军工控股与民爆投资之间的划转标的为国泰集团 127,184,120 股股份，方式
为无偿划转。
2、职工安置方案
本次无偿划转不涉及转出方职工安置。
3、被划转企业债权债务处置方案
本次无偿划转不涉及转出方债权债务处置。
4、划出方承诺
（1）军工控股方合法持有国泰集团 127,184,120 股份，且该股权/股份目前
不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。股权过户或者转移
不存在任何法律障碍。
（2）军工控股已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（3）军工控股内部决策/董事会/股东会/主管部门已经通过决定同意本次转
让。
5、划入方承诺
（1）民爆投资董事会及其主管部门已经通过决议同意国泰集团 127,184,120
股股份的无偿划入。
（2）民爆投资承诺，对交易对方或目标公司的有关商业秘密、财务资料等
承担保密义务。
（3）民爆投资承认并履行国泰集团章程。
6、利益安排
（1）本次股权转让中，需要缴纳的税费由交易双方按照法律法规的规定各
自承担。
（2）协议生效后，涉及办理公司工商变更登记手续及公司交接等事项，由
双方相互配合，协商完成。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
7、协议生效
本协议自双方签字（盖章）之日起成立，本次股权无偿划转获得江西省国资
委批复同意后生效。
8、协议终止
（1）如果因本协议约定的条件无法成就，致使本次股权转让无法实施，本
协议自动终止。
（2）双方协商一致，认为有必要终止本协议。
9、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法律规定及本
协议的约定，向守约方承担违约责任。
10、争议解决
双方因履行本协议而发生的争议，应当协商解决，协商不成，双方同意提交
省国资委裁决。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第
三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序”
之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
四、本次收购所涉及股份的限制情况及附加特殊条件
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，军工控股持有
的上市公司 127,184,120 股股份存在股份锁定及股份减持承诺。军工控股具体承
诺如下：
“自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行
的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行
股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减
持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累
计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格（复权
后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向
国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构
及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包
括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，
但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数
量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟
继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。”
民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控股
所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
除此之外，上述股份及江西省国资委持有的民爆投资 100%股权均不存在质
押、冻结等权利限制情形。
本次无偿划转未附加任何特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权
的行使而设置的其他安排，亦未对出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存
在其他安排。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）》
之签章页）
法定代表人：
刘方云
江西省民爆投资有限公司
2018 年 12 月 10 日
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）》
之签章页）
法定代表人：
辛仲平
江西省军工控股集团有限公司
2018 年 12 月 10 日
22
江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）》
之签章页）
法定代表人：
项 文
江西大成国有资产经营管理有限责任公司
2018 年 12 月 10 日
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