国泰集团：北京市京师（南昌）律师事务所关于申请豁免要约收购的法律意见书（江西省军工控股集团有限公司）2019-01-05
关于申请豁免要约收购的法律意见书
北京市京师（南昌）律师事务所
关于申请豁免要约收购的
法律意见书
江西省南昌市红谷中大道 998 号绿地中心 A2 座 18 层
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二零一八年十二月
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关于申请豁免要约收购的法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
一、 关于收购人及一致行动人的主体资格................................................................................. 6
(一) 收购人军工控股的基本情况......................................................................................... 6
(二) 一致行动人大成国资公司的基本情况......................................................................... 6
(三) 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 ..... 7
二、关于收购人申请豁免要约收购的法律依据........................................................................... 8
(一) 本次收购的方式............................................................................................................. 8
(二) 本次收购符合申请豁免要约的法律规定..................................................................... 8
三、关于本次收购的法定程序....................................................................................................... 9
(一) 本次收购已获得的批准与授权..................................................................................... 9
(二) 本次收购尚需履行的批准和授权............................................................................... 10
四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍................................................................. 10
五、关于本次收购的信息披露..................................................................................................... 11
六、关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为......................................................... 11
七、结论意见 ................................................................................................................................ 12
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释 义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
收购人/军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
一致行动人/大成国资
指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
公司
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
国泰集团/上市公司 指 江西国泰民爆集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
军工控股将其持有的国泰集团 127,184,120 股 A 股股
份（占上市公司总股本的 32.51%）无偿划转给民爆投
本次收购 指
资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资
100.00%股权的行为
《收购报告书》 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》
《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘
《收购报告书（摘要）》 指
要）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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关于申请豁免要约收购的法律意见书
北京市京师（南昌）律师事务所
关于申请豁免要约收购的
法律意见书
致: 江西省军工控股集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、规
章及规范性文件的有关规定，本所接受委托，就军工控股无偿划转其
持有的国泰集团股份127,184,120股（占公司股本总数32.51%）至民
爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权，一
致行动人大成国资公司通过军工控股间接持有国泰集团股份
215,081,094股（占公司股本总数54.98%）事宜所涉及的申请豁免要
约收购义务有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师
行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到军工控股、大成国资公司的如下保
证:
1.军工控股、大成国资公司已向本所提供为出具本法律意见书所
要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.军工控股、大成国资公司提供给本所的文件和材料是真实的、
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准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意
见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就
与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资
产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供军工控股、大成国资公司为本次申请之目的使
用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随
同其他材料一同上报证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师同意军工控股、大成国资公司在为本次收购所制作的相
关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下:
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一、关于收购人及一致行动人的主体资格
(一) 收购人军工控股的基本情况
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
师查阅军工控股营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息
公示系统，军工控股的基本情况如下:
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
成立日期 2006年04月28日
统一社会信用代码 91360000787275568N
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
(国防科技大厦)
法定代表人 辛仲平
注册资本 3000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物
业管理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械
设备销售及服务，咨询服务，电子应用产品销售，国内贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 江西大成国有资产经营管理有限责任公司持有100%注册
资本
经营期限 2006年4月28日至长期
登记状态 存续
(二) 一致行动人大成国资公司的基本情况
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
师查阅大成国资公司营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用
信息公示系统，大成国资公司的基本情况如下:
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公司名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
成立日期 2005年09月06日
统一社会信用代码 9136000077884321XF
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
法定代表人 项文
注册资本 29056.7195万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、
并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的
实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；旅游
产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地产投资；
房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管理；
有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进
出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本
经营期限 2005年9月6日至长期至长期
登记状态 存续
(三) 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上
市公司的情形
本所律师审查了本次收购编制的《收购报告书》，分别核查了收
购人军工控股2015年、2016年及2017年审计报告及声明，一致行动人
大成国资公司2015年、2016年及2017年审计报告及声明，查询了国家
企业信息公示网、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)及中国证监会证券期货市
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场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)。
经核查，本所律师认为，收购人、一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的
主体资格。
二、关于收购人申请豁免要约收购的法律依据
(一) 本次收购的方式
本所律师核查了江西省国有资产管理委员会于2018年12月7日作
出的赣国资产权字[2018]321号及赣国资产权字[2018]319号通知，前
述通知同意将军工控股持有的国泰集团127,184,120股股份 (占股份
公司总股本的32.51%)无偿划转给民爆投资持有，江西省国资委将其
持有的民爆投资100%的股权无偿划转给军工控股。
本次无偿划转实施前，军工控股持有国泰集团 133,359,114 股股
份，占国泰集团总股本的 34.09%；大成国资公司通过军工控股间接
持有国泰集团 133,359,114 股股份，占国泰集团总股本的 34.09%。
本次无偿划转完成后，军工控股将直接及间接持有国泰集团
215,081,094 股股份，占国泰集团总股本的 54.98%；大成国资公司通
过军工控股间接持有国泰集团 215,081,094 股股份，占国泰集团总股
本的 54.98%。
经核查，本所律师认为，根据《证券法》和《收购管理办法》的
有关规定，收购人、一致行动人本次收购触发要约收购义务。
(二) 本次收购符合申请豁免要约的法律规定
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下
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列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出
异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者
应当按照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%；......”
经核查，本所律师认为，本次收购符合以上法律规定，收购人、
一致行动人可依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持国泰
集团股份。
三、关于本次收购的法定程序
(一) 本次收购已获得的批准与授权
江西省国资委于2018年12月07日作出赣国资产权字[2018]321号
通知，该通知同意将军工控股持有的国泰集团127,184,120股股份
(占股份公司总股本的32.51%)无偿划转给民爆投资持有。
江西省国资委于2018年12月07日作出赣国资产权字[2018]319号
通知，该通知同意将江西省国资委持有的民爆投资100%的股权无偿划
转给军工控股。
民爆投资董事会于2018年11月05日作出决议，该决议载明：同意
军工控股持有国泰集团股份127,184,120股（占公司股本总数32.51%）
无偿转让给民爆投资持有。
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军工控股董事会于2018年11月16日作出决议，该决议载明：同意
军工控股持有国泰集团股份127,184,120股（占公司股本总数32.51%）
无偿划转给民爆投资持有，同意无偿受让江西省国资委持有的民爆投
资100%股份。
大成国资公司董事会于2018年11月22日作出决议，该决议载明：
同意军工控股持有国泰集团股份127,184,120股（占公司股本总数
32.51%）无偿划转给民爆投资。
(二) 本次收购尚需履行的批准和授权
本次收购尚需取得证监会对军工控股、大成资国公司本次豁免要
约申请无异议。
基于上述，本所律师认为，除上述尚需取得证监会对本次豁免要
约申请无异议外，本次收购已经履行了现阶段必要的批准程序。
四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
本所律师通过第一部分所述，收购人、一致行动人主体资格合法
有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形。
本所律师核查了《收购报告书》，收购人、一致行动人的本次收
购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购未导致国泰集团的
社会公众股比例发生变化。
本所律师通过查阅调取的工商资料，截至查询日，本次收购所涉
及国泰集团股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
基于上述，本所律师认为，收购人、一致行动人的本次收购符合
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《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，尚需获得中国证监会对
收购人免于要约收购的申请无异议。
五、关于本次收购的信息披露
根据收购人、一致行动人提供的文件并经本所律师核查国泰集团
在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告文件，收购人、一致行动
人及国泰集团已就本次收购履行如下信息披露义务:
国泰集团于2018年11月12日公告了《江西国泰民爆集团股份有限
公司关于控股股东发生变更的提示性公告》，该公告载明：军工控股
拟将所持国泰集团127,184,120股（占公司股本总数32.51%）无偿划
转至民爆投资，同时军工控股无偿受让江西省国资委所持民爆投资
100.00%股权。
收购人、一致行动人已根据《收购管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书（摘要）》。
基于上述，本所律师认为，收购人、一致行动人已按照《收购管
理办法》要求履行其他必要披露义务。
六、关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
本所律师分别核查了《收购报告书》、军工控股、大成国资公司
自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》。前述资料表明，收购人、一致行动人及
其现任董事、监事及高级管理人员、直系亲属在国泰集团发布《江西
国泰民爆集团股份有限公司关于控股股东发生变更的提示性公告》之
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日（2018年11月12日)前 6 个月内，不存在利用内幕信息买卖上市公
司股票的情形。
经核查，本所律师认为，收购人一致行动人在本次收购中不存在
违反《证券法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人、一致行动人具备实施本次收
购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
(一)项规定的情形，收购人、一致行动人可依法向中国证监会申请免
于发出要约收购；除尚需取得中国证监会对本次豁免要约申请无异议
外，本次收购相关方已履行了现阶段必要的批准程序；收购人、一致
行动人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定；收
购人、一致行动人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的
信息披露义务；收购人、一致行动人在本次收购中不存在违反《证券
法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市京师（南昌）律师事务所关于申请豁免要
约收购的法律意见书》之签字盖章页。）
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负责人： 陈曦
经办律师： 王隆彬
经办律师： 夏玲虎
签署日期： 年 月 日
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