国泰集团：北京市京师（南昌）律师事务所关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书（江西省军工控股集团有限公司）2019-01-05
北京市京师（南昌）律师事务所
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
江西省南昌市红谷中大道 998 号绿地中心 A2 座 18 层
电话：0791-83869873 传真：0791-83869873
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二零一八年十二月
目 录
目 录 .............................................................. 2
一、关于收购人及其一致行动人的基本情况 ............................. 6
（一）收购人及其一致行动人主体资格及基本信息 .................... 6
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况 ...... 8
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公
司的情形 ........................................................ 8
（四）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 9
（五）收购人及其一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他
上市公司 5%以上权益的基本情况 ................................... 9
（六）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ....... 10
二、关于收购目的和收购决定 ........................................ 11
（一）关于本次收购目的 ......................................... 11
（二）关于本次收购履行的法定程序 ............................... 12
（三）收购人及其一致行动人 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计
划 ............................................................. 13
三、关于收购方式及相关收购协议 .................................... 15
（一）关于收购方式 ............................................. 15
（二）关于本次收购所涉及无偿划转协议的有关情况 ................. 15
（三）本次收购尚需获得的批准 ................................... 18
（四）权利限制情况 ............................................. 18
四、关于后续计划 .................................................. 20
五、关于本次收购对上市公司的影响分析 .............................. 21
（一）对上市公司独立性的影响 ................................... 21
（二）关于同业竞争 ............................................. 24
（三）关于关联交易 ............................................. 25
六、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 .................. 27
七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 28
八、结论性意见 .................................................... 28
2-1-2-2
释 义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
收购人/军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
一致行动人/大成国资
指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
公司
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
国泰集团/上市公司 指 江西国泰民爆集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
新余国科 指 创业板上市公司江西新余国科科技股份有限公司（300722）
军工控股将其持有的国泰集团 127,184,120 股 A 股股份（占
本次收购 指 上市公司总股本的 32.51%）无偿划转给民爆投资，同时无偿
受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权的行为
《收购报告书》 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
2-1-2-3
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市京师（南昌）律师事务所
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致: 江西省军工控股集团有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、
《第 16 号准则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，
本所接受贵司的委托，就军工控股无偿划转其持有的国泰集团股份
127,184,120 股（占公司股本总数 32.51%）至民爆投资，同时无偿受
让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权，一致行动人大成国资公
司通过军工控股间接持有国泰集团股份 215,081,094 股（占公司股本
总数 54.98%）事宜所编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师
行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到军工控股、大成国资公司的如下保
证:
1.军工控股、大成国资公司已向本所提供为出具本法律意见书所
要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.军工控股、大成国资公司提供给本所的文件和材料是真实的、
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2-1-2-4
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意
见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就
与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资
产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供军工控股、大成国资公司为本次申请之目的使
用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随
同其他材料一同上报证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师同意军工控股、大成国资公司在其为本次收购所制作的
相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
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现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下:
一、关于收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人主体资格及基本信息
1、收购人江西省军工控股集团有限公司
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
师查阅军工控股营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息
公示系统，军工控股的基本情况如下：
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
成立日期 2006年04月28日
统 一 社 会 信 用 代 91360000787275568N
码
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号(国防
科技大厦)
法定代表人 辛仲平
注册资本 3000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管
理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售
及服务，咨询服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西大成国有资产经营管理有限责任公司持有100%注册资本
经营期限 2006年4月28日至长期
登记状态 存续
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根据收购人军工控股说明及其提供的相关资料并经核查，本所律
师认为，收购人军工控股系依法设立的有限责任公司，截止本法律意
见书出具之日，收购人依法存续、不存在相关法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的应当终止的情形。
2、一致行动人大成国有资产经营管理有限公司
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
师查阅大成国资公司营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用
信息公示系统，大成国资公司的基本情况如下:
公司名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
成立日期 2005年09月06日
统一社会信用代码 9136000077884321XF
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
法定代表人 项文
注册资本 29056.7195万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、
并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的
实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；旅游
产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地产投资；
房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管理；
有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进
出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本
经营期限 2005年9月6日至长期
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登记状态 存续
根据一致行动人大成国资公司说明及其提供的相关资料并经核
查，本所律师认为，一致行动人大成国资公司系依法设立的有限责任
公司，截止本法律意见书出具之日，收购人依法存续、不存在相关法
律、法规。规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况
1、收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况及股权
关系
根据收购人及其一致行动人说明及其提供的相关资料并经核查，
截至本法律意见书出具之日，军工控股的股东为大成国资公司，大成
国资公司是江西省国资委 100%出资设立的国家出资企业。因此，收
购人及其一致行动人的实际控制人均为江西省国资委。
2、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了收购人及其一致行动人
的控股股东、实际控制人江西省国资委及江西省大成国资公司所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况等内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其一致行动人
的控股股东、实际控制人的有关情况的披露符合法律规定。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购
上市公司的情形
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本所律师审查了本次收购编制的《收购报告书》，分别核查了收
购人军工控股 2015 年、2016 年及 2017 年审计报告及声明，一致行
动人大成国资公司 2015 年、2016 年及 2017 年审计报告及声明，查
询 了 国 家 企 业 信 息 公 示 网 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)及中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)。
综上，本所律师认为，收购人、一致行动人最近五年未受到过任
何与证券市场有关的行政处罚，不存在刑事处罚，不涉及其他与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条
不得收购上市公司的情形。
（四）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人军工控股及一致行动人大成国资公司的董事、监事及
高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明
了收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其一致行动人
董事、监事及高级管理人员的基本情况的披露符合法律规定。
（五）收购人及其一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内
外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
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根据收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师核查，《收
购报告书》载明了以下内容：
军工控股直接持有新余国科36.83%股份；大成国资公司通过江西
钢丝厂有限责任公司间接持有新余国科28.17%股份，并通过军工控股
间接持有新余国科36.83%股份，合计持有新余国科65.00%股份。
除通过大成国资公司持股新余国科和国泰集团外，江西省国资委
持股的其他上市公司如下：
序号 上市公司简称 持股情况
江西万年青水泥股份有限公
1 通过江西省建材集团有限公司持股 42.58%
司（SZ.000789）
江西铜业股份有限公司
2 通过江西铜业集团有限公司持股 40.53%
（SH.600362）
江西赣能股份有限公司（SZ.
3 通过江西省投资集团有限公司持股 38.73%
000899）
安源煤业集团股份有限公司
4 通过江西省能源集团公司持股 39.34%
（SH.600397）
江中药业股份有限公司 通过江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公
5
（SH.600750） 司持股 43.03%
新余钢铁股份有限公司
6 通过江西省投资集团有限公司持股 55.57%
（SH.600782）
除此以外，收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人不
存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人与一致行动人，
及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基
本情况等内容的披露符合法律规定。
（六）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情
况
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根据收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师核查，《收
购报告书》载明了以下内容：
收购人及其一致行动人的实际控制人江西省国资委间接持有金
瑞期货股份有限公司73.53%股份。除此之外，收购人与一致行动人，
及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构5%以上股权的情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人与一致行动人及
其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，军工控股和大成国资公司为依法设立并有
效存续的有限责任公司；军工控股和大成国资公司不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购
的收购人的主体资格。《收购报告书》对军工控股和大成国资公司及
其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚；军工控股和大成国资公司及其董事、监事、高级
管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等内容的披露符合法律规定。
二、关于收购目的和收购决定
（一）关于本次收购目的
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：为加强国有
资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，根
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据江西省国资委要求，军工控股拟将其直接持有的国泰集团32.51%
股份无偿划转给民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资
100.00%股权。本次收购完成后，国泰集团将作为民爆投资的控股子
公司，可充分借助民爆投资的管理经验，提高国泰集团的经营管理效
率，增强国泰集团的市场竞争力等关于本次收购目的的内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购目的等内容的披露
符合法律规定。
（二）关于本次收购履行的法定程序
1、2018年11月5日，民爆投资召开董事会会议，同意受让中国中
军工控股持有的国泰集团127,184,120股股份；
2、2018年11月16日，军工控股召开董事会会议，同意将所持有
的国泰集团127,184,120股股份无偿划民爆投资；
3、2018年11月22日，大成国资公司召开董事会会议，同意军工
控股将其所持有的国泰集团127,184,120股股份无偿划民爆投资；
4、2018年12月7日，江西省国资委作出同意本次无偿划转的批复；
据此，本所律师认为，收购人关于本次收购的决定符合我国现行
法律法规的要求和程序性规定。但因本次无偿划转已触发收购人及其
一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人须向中国证监会
申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人及其一致行动
人要约收购义务后，方可实施本次收购。
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（三）收购人及其一致行动人 12 个月内对上市公司股份的增持或者
处置计划
1、国泰集团首次公开发行股份锁定安排
经本所律师核查，《收购报告书》载明了如下内容：
2016年11月11日，经中国证监会核准，国泰集团完成首次公开发
行并在上海证券交易所上市。
军工控股承诺：自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有
的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单
位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。
所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或
复权价格）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人
股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额
的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后
两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价
格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说
明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证
券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进
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行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售
存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集
中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告
后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排
再次履行减持公告。
2、本次无偿划转股份锁定安排
根据收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师核查，《收
购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，民爆投资无在本次收购完成后的12
个月内继续增持国泰集团股份的计划。同时，民爆投资承诺，本次受
让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控股所做出的上述股
份锁定及股份减持承诺执行。
军工控股及大成国资公司无在本次收购完成后的12个月内继续
增持国泰集团股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥
有权益股份的计划。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其一致行动人
12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划等内容的披露符合法
律规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其
一致行动人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，但因本
次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及
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其一致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证
监会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务后，方可实施本次收
购。《收购报告书》对本次收购目的及收购人及其一致行动人12个月
内对上市公司股份的增持或者处置计划等内容的披露符合法律规定。
三、关于收购方式及相关收购协议
（一）关于收购方式
根据收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师核查，《收
购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，本次无偿划转实施前，民爆投资持
有国泰集团 81,721,980 股股份，占国泰集团总股本的 20.89%；军工
控 股 持 有 国泰 集团 133,359,114 股 股 份 ， 占国 泰集 团 总 股 本的
34.09%；大成国资公司通过军工控股间接持有国泰集团 133,359,114
股股份，占国泰集团总股本的 34.09%。
本次无偿划转完成后，民爆投资将持有国泰集团 208,906,100 股
股份，占国泰集团总股本的 53.40%；军工控股将直接及间接持有国
泰集团 215,081,094 股股份，占国泰集团总股本的 54.98%；大成国
资公司将间接持有国泰集团 215,081,094 股股份，占国泰集团总股本
的 54.98%。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购方式等内容的披露
符合法律规定。
（二）关于本次收购所涉及无偿划转协议的有关情况
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2-1-2-15
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根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
1、协议主体
2018年12月10日，军工控股与民爆投资签署关于划转国泰集团
127,184,120股股份的《上市公司国有股权无偿转让协议》。
江西省国资委已作出关于同意将民爆投资无偿划转至军工控股
的批复，不再与军工控股签署无偿划转协议。
2、转让的标的及价格
军工控股与民爆投资之间的划转标的为国泰集团 127,184,120 股
股份，方式为无偿划转。
3、职工安置方案
本次无偿划转不涉及转出方职工安置。
4、被划转企业债权债务处置方案
本次无偿划转不涉及转出方债权债务处置。
5、划出方承诺
（1）军工控股方合法持有国泰集团127,184,120股份，且该股权
/股份目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权
利。股权过户或者转移不存在任何法律障碍。
（2）军工控股已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（3）军工控股内部决策/董事会/股东会/主管部门已经通过决定
同意本次转让。
6、划入方承诺
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2-1-2-16
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
（1）民爆投资董事会及其主管部门已经通过决议同意国泰集团
127,184,120 股股份的无偿划入。
（2）民爆投资承诺，对交易对方或目标公司的有关商业秘密、
财务资料等承担保密义务。
（3）民爆投资承认并履行国泰集团章程。
7、利益安排
（1）本次股权转让中，需要缴纳的税费由交易双方按照法律法
规的规定各自承担。
（2）协议生效后，涉及办理公司工商变更登记手续及公司交接
等事项，由双方相互配合，协商完成。
8、协议生效
本协议即《上市公司国有股权无偿转让协议》自双方签字（盖章）
之日起成立，军工控股与民爆投资签署国泰集团215,081,094股股份
无偿划转获得江西省国资委批复同意后生效。
9、协议终止
（1）如果因本协议约定的条件无法成就，致使本次股权转让无
法实施，本协议自动终止；
（2）双方协商一致，认为有必要终止本协议。
10、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法
律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
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2-1-2-17
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
11、争议解决
双方因履行本协议而发生的争议，应当协商解决，协商不成，双
方同意提交江西省国资委裁决。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购所涉及无偿划
转协议的有关情况等内容的披露符合法律规定。
（三）本次收购尚需获得的批准
因本次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，
收购人及其一致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取
得中国证监会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务后，方可实施
本次收购。
（四）权利限制情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，
军工控股持有的上市公司127,184,120股股份存在股份锁定及股份减
持承诺。
军工控股具体承诺如下：自国泰集团股票在上海证券交易所上市
交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或
间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆
回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行
的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持
价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票
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2-1-2-18
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人
股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额
的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后
两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价
格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说
明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证
券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进
行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售
存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集
中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告
后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排
再次履行减持公告。
民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按
照军工控股所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
除此之外，上述股份及江西省国资委持有的民爆投资100%股权均
不存在质押、冻结等权利限制情形。
本次无偿划转未附加任何特殊条件、不存在补充协议，不存在就
股份表决权的行使而设置的其他安排，亦未对出让人在该上市公司中
拥有权益的其余股份存在其他安排。
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2-1-2-19
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据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购权利限制情况
等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购方式及相关收
购协议等内容的披露符合法律规定；收购人及其一致行动人的本次收
购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及
规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法
律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力；无偿划转
待满足全部实施条件后方可实施。
四、关于后续计划
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在此次股权划转
完成后12个月内改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进
行重大调整的计划；收购人及其一致行动人无在此次股权划转完成后
12个月内对国泰集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，除已披露的计划外，国泰集团无其他重大资产
重组计划；收购人及其一致行动人无对国泰集团现任董事会、监事会
或高级管理人员的组成进行调整的计划；本次收购完成后，若收购人
及其一致行动人拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调
整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务；收购人及其一致
行动人没有对国泰集团的公司章程条款进行修改的计划；收购人及其
一致行动人不存在对国泰集团现有员工聘用计划做出重大变动的计
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2-1-2-20
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划；收购人及其一致行动人无对国泰集团的分红政策进行重大调整的
计划；收购人及其一致行动人他对国泰集团业务和组织结构有重大影
响的计划等内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对未来十二个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；未来
十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划；收购
人及其一致行动人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计
划 ；收购人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划 ；收购人及
其一致行动人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ；收购人
及其一致行动人对上市公司分红政策进行调整的计划 ；收购人及其
一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划等内
容的披露符合法律规定。
五、关于本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，
收购人及其一致行动人与国泰集团之间将保持相互间的人员独立、资
产完整、财务独立；国泰集团仍将具有独立经营能力，并在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证国泰集团的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者
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2-1-2-21
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的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
1、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确
保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属
企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本
公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何
方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预
公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公
司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控
制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳
动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它
企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出
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2-1-2-22
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财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义
务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市
公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘
用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承
诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保
上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等
方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不
会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何
理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务
流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经
营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的
其他企业。
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2-1-2-23
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本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并
尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益
为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资
产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股
东地位损害上市公司及其他股东的利益。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对上市公司独立性的影响
等内容的披露符合法律规定。
（二）关于同业竞争
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购前，收购及其一致行动人及其控制的其他企业未从事与
国泰集团相同或类似的业务，与国泰集团不存在同业竞争关系。
本次收购完成后，为避免收购人及其一致行动人与国泰集团之间
的同业竞争，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人及其一
致行动人承诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对
上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股
子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、
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2-1-2-24
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参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成
竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公
司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或
其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有
效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公
司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股
子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最
大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件
（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股
子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司
承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解
决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对同业竞争等内容的披露
符合法律规定。
（三）关于关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了本次收购前，收购人及
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其关联方与国泰集团最近三年的关联交易情况等内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购前的关联交易
情况等情况的披露符合法律规定。
2、本次收购完成后的关联交易情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购完成后，为了规范收购人及其一致行动人与国泰集团之
间的关联交易，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人及其
一致行动人承诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将
尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司
及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市
公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其
中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以
及中小股东造成的损失进行赔偿。
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据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购完成后的关联
交易情况等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购的关联交易情
况等内容的披露符合法律规定。
六、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其
董事、监事、高级管理人员与国泰集团的董事、监事、高级管理人员
之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
它任何类似安排。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其
董事、监事、高级管理人员无对国泰集团有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其一致行动人
与上市公司及其子公司之间的交易；收购人及其一致行动人与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间的交易；收购人及其一致行动人
对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；收
购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排等内容的披露符合法律规定。
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七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前 6 个月内均
没有通过证券交易所的证券交易买卖国泰集团股票的情况。收购人及
其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人以及上
述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内买卖国泰
集团股票的情况如下：
交易数量
姓名 与本次交易的关系 交易时间 交易方向
（股）
朱骥翔 军工控股监事朱尚德之女 2018 年 5 月 14 日 买入 200
根据朱骥翔出具的《声明》，上述买入国泰集团股票的行为系其
基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且在买入该等股
票时，朱骥翔不知晓本次收购的任何信息，不存在利用本次收购内幕
信息进行股票交易的情形。
收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员以及
上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内均没有
通过证券交易所的证券交易买卖国泰集团股票的情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对上述相关自查单位和人
员于核查期间不存在利用相关内幕消息买卖国泰股份股票的行为等
内容的披露符合法律规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，
其签署的与本次交易有关的协议合法有效；本次收购已经履行了现阶
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2-1-2-28
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段必要的批准和授权，决策程序合法、有效；《收购报告书》披露的
内容符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。收购人的本次收购行为及其《收购报
告书》合法合规。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市京师（南昌）律师事务所关于<江西国泰
民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书>之签字盖章页。）
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负责人： 陈曦
经办律师： 王隆彬
经办律师： 夏玲虎
签署日期： 年 月 日
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2-1-2-30
