证券代码：603977 证券简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产暨关联交易预案
刘升权
陈剑云
刘景
宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换债券及支
吴辉
付现金购买资产交易对方
刘仕兵
蒋士林
胡颖
陈秋琳
二〇一九年四月
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未正式开展，因此本预案中涉及的财务
数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券
和股份。
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目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 7
一、一般释义 ................................................................................................................ 7
二、专业释义 ................................................................................................................ 8
重大事项提示 ..................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 10
二、本次交易标的资产的预估作价情况 .................................................................. 11
三、本次发行股份、可转换债券的价格 .................................................................. 11
四、业绩承诺及补偿、奖励 ...................................................................................... 12
五、本次交易预计不构成重大资产重组 .................................................................. 15
六、本次交易预计不构成重组上市 .......................................................................... 15
七、本次交易预计构成关联交易 .............................................................................. 16
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...................................................... 16
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 16
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................. 17
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .......... 17
十二、上市公司对剩余股权的收购计划 .................................................................. 18
十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 18
重大风险提示 ..................................................................................................................... 19
一、本次交易相关风险 .............................................................................................. 19
二、标的公司经营风险 .............................................................................................. 21
三、发行可转换债券相关风险 .................................................................................. 23
四、其他风险 .............................................................................................................. 23
第一节 本次交易概述 ....................................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 24
二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 28
三、本次交易预计不构成重大资产重组 .................................................................. 33
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
四、本次交易预计不构成重组上市 .......................................................................... 33
五、本次交易预计构成关联交易 .............................................................................. 33
六、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...................................................... 34
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 34
八、上市公司对剩余股权的收购计划 ...................................................................... 34
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 36
一、基本信息 .............................................................................................................. 36
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .............................................................. 36
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 38
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .......................................................... 39
五、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................................... 40
六、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 40
七、上市公司主要财务指标 ...................................................................................... 41
八、最近三年合法经营情况 ...................................................................................... 42
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 43
一、交易对方总体情况 .............................................................................................. 43
二、交易对方详细情况 .............................................................................................. 43
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 47
一、标的公司基本情况 .............................................................................................. 47
二、标的公司股权结构 .............................................................................................. 47
三、标的公司下属公司情况 ...................................................................................... 47
四、标的公司主营业务情况 ...................................................................................... 48
五、标的公司主要财务数据 ...................................................................................... 55
第五节 标的资产的预估情况 ........................................................................................... 57
第六节 非现金支付方式 ................................................................................................... 58
一、发行股份购买资产情况 ...................................................................................... 58
二、发行可转换债券购买资产 .................................................................................. 60
第七节 风险因素 ............................................................................................................... 65
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
一、本次交易相关风险 .............................................................................................. 65
二、标的公司经营风险 .............................................................................................. 67
三、发行可转换债券相关风险 .................................................................................. 69
四、其他风险 .............................................................................................................. 69
第八节 其他重要事项 ....................................................................................................... 70
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................. 70
二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .............. 70
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ............................................ 70
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .............................................. 71
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形 .................................................................................................................................. 72
六、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对
方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重
组交易对方及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 73
七、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 73
八、待补充披露的信息提示 ...................................................................................... 74
第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................... 75
一、独立董事意见 ...................................................................................................... 75
二、相关证券服务机构意见 ...................................................................................... 76
第十节 上市公司及全体董事声明 ................................................................................... 77
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支
预案、本预案 指
付现金购买资产暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、
指 江西国泰民爆集团股份有限公司
国泰集团
标的公司、太格时代、太
指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
格
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
太格云创 指
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
华东交大 指 华东交通大学
江西省军工控股集团有限公司，曾用名“江西省军工资产经
军工控股、军工资产 指
营有限公司”，公司原控股股东
江钨有限 指 江西钨业集团有限公司
江西鑫安信和投资集团有限责任公司，曾用名“江西鑫安化
鑫安信和、鑫安化工 指
工有限责任公司”
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东
威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西省国防科工办 指 江西省国防科学技术工业办公室
江西国泰民爆集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及
本次重组、本次交易 指 支付现金购买资产的方式购买北京太格时代自动化系统设备
有限公司69.83%股权
北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权（出资
交易标的、标的资产 指
额为44,100,000.00元）
太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
交易对方 指
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
补偿义务人 指 太格时代于本次交易承担业绩承诺的交易对方
审计基准日、评估基准日 指 2018年12月31日
《江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系
《框架协议》 指 统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）
《公司章程》 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近两年、报告期 指 2017年度、2018年度
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
中国中铁 指 中国铁路工程集团有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
中国铁路总公司、中国铁路总公司下属的18个铁路局、铁路局
铁路总公司及下属单位 指 下属的供电段、工务段、车辆厂，以及中国铁道科学研究院下
属的北京铁科英迈技术有限公司等
中国铁路总公司下属的 18 个铁路局集团公司，包括：哈尔滨
铁路局、沈阳铁路局、北京铁路局、太原铁路局、呼和浩特铁
路局、郑州铁路局、武汉铁路局、西安铁路局、济南铁路局、
铁路局 指 上海铁路局、南昌铁路局、广州铁路（集团）公司、南宁铁路
局、成都铁路局、昆明铁路局、兰州铁路局、乌鲁木齐铁路局
和青藏铁路公司。2017 年上述18个铁路局全部改制为集团有限
公司
SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition)系统，即数据
SCADA系统 指
采集与监视控制系统
接触网开关监控系统 指 对接触网隔离开关进行远动操作及集中监控的系统
又名远方测控终端监控系统，简称RTU（Remote Terminal Unit），
电力远动监控终端系统 指 可与中央监控与调度系统联动实现对现场信号、工业设备等的
遥测、遥控、遥信和遥调等功能的终端系统
对监控范围内的供电设备、控制设备等进行监视、测量、控制
供电环境安全监控系统 指
及保护，确保供电环境安全可靠的监控系统
对隧道内以照明系统为主的设备进行集中监控，确保隧道内车
隧道照明监控系统 指
辆安全通行的监控系统
在隧道发生紧急情况时，自动通过对隧道内电力设备、通风系
隧道防灾救援监控系统 指
统及照明系统的联动保障防灾救援顺利实施的监控系统
牵引变电站/电力配电 可对变电站/配电所内全部设备的运行情况执行监视、测量、控
指
所综合自动化系统 制和协调的一种综合性的自动化系统
实时监测高压设备的绝缘参数、变电器的油气参数、温度参数
高压电气设备在线监测
指 等相关数据，提前预警设备的绝缘缺陷，避免重大安全事故发
系统
生的监测系统
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牵引变电所辅助监控系 对牵引变电所内视频监控等辅助设备信息进行集成，为牵引变
指
统 电所集中监控和运维提供支撑的系统
综合性供电安全生产信息化管理平台，用于监控管内牵引供电
供电生产调度指挥系统 指 设备运行状态、指导设备故障应急抢修、管控安全生产全过程
的信息系统
可实现供电生产运营企业调度指挥、设备管理、协同办公等功
供电信息管理系统 指
能，集生产、经营、管理于一体的计算机管理系统
高速铁路供电安全检测监测系统，包括高速弓网综合检测装置、
接触网安全巡检装置、接触网运行状态检测装置、接触网悬挂
6C系统 指
状态检测监测装置、受电弓滑板监测装置、接触网及供电设备
地面监测装置，合称“6C系统”
供电设备智能巡检系统 指 可实现对铁路巡检作业全过程信息管理的计算机管理系统
供电多媒体仿真培训系
指 模拟电气设备的实际操作，用于供电业务辅助教学的培训系统
统
本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关
单项数据计算得出的结果略有差异。
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重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未正式开展，标的资产预估值及拟定价
均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具
有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、
胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、
可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权。其中，拟以发
行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，
拟以现金方式支付交易对价的 50%。
根据《框架协议》，本次交易具体收购情况如下：
单位：元
上市公司本次收
序号 太格时代股东 持有太格出资额 本次收购占比 剩余出资额
购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
10
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景
系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开
展，故本次交易方案、交易方式和各交易对方具体交易比例均尚未最终确定，相关方
案仍存在调整的可能性。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开
展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。根据《框架协议》，太格时代 100%
股权的预估值为 7 亿元至 9 亿元之间，对应标的资产的预估值为 4.89 亿元至 6.29 亿
元。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，并由各方签订后续协议另行约定。
三、本次发行股份、可转换债券的价格
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.32 7.48
定价基准日前 60 交易日均价 7.92 7.13
定价基准日前 120 交易日均价 7.74 6.97
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格为 10.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作
相应调整。
（二）发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双
方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对可转换债券的
转股价格进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展，
故上市公司尚未与交易对方签订业绩承诺补偿协议。根据《框架协议》，本次交易的
业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。交易对方意向承诺，标的公司在
2019 年度净利润不低于 5,500 万元，2020 年度、2021 年度净利润的同比增长率分别
不低于 2019 年度、2020 年度承诺净利润的 20%。以上“净利润”是指标的公司经审
计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
（二）利润补偿安排
如果太格时代在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现的当年累计实
现净利润未达到当年累计承诺净利润数的 90%，补偿义务人应就当年累计实现净利润
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
未达到当年累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。
如果太格时代在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度）累计实现
净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务人应就累计实现净利润未达到
累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责
任；已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
①补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可
转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转
换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
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份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（三）减值测试补偿安排
在承诺年度期限届满后三个月内，国泰集团应当聘请具有证券、期货相关业务从
业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出
具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对
国泰集团另行补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣
除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责
任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－
当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已
补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（四）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，在标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且满
足一定条件下，交易对方有权提请上市公司进行超额业绩奖励，具体超额业绩奖励条
件及金额由交易各方另行协商确定。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定和国泰集团 2018 年年报、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据以及拟
交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比
资产总额 273,375.99 35,542.05 48,883.61至62,850.36 17.88%至22.99%
资产净额 183,445.49 22,193.71 48,883.61至62,850.36 26.65%至34.26%
营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55%
注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组预计不构成重大资产重组。但由于本次
交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定以及国泰集团 2018 年年报、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据以及
拟交易作价区间测算，本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制
权发生变化，即本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
七、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易
完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时
可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券
和现金，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太
格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%，则根据《上市规
则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成
关联交易。
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61 万股股份，占公司总股本 53.40%，为
公司控股股东。公司实际控制人为江西省国资委。
假设本次发行的可转换债券全部转股，本次交易完成后民爆投资持股比例区间
预计为49.59%至50.38%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2019年3月31日，太格云创审议同意本次交易。
2、2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交
易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，国泰集团需再
次召开董事会审议通过本次交易的方案等相关议案；
2、上市公司控股股东正式做出同意本次交易的有权机构决议；
3、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）对本次交易
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
方案的审批通过；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据国泰集团控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资原则同意国泰集团本次收
购北京太格时代自动化系统设备有限公司股权的交易推进工作。
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人
无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次
重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有
关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国
泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股
份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
司不减持所持有的国泰集团股本份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给
国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
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十二、上市公司对剩余股权的收购计划
根据《框架协议》，本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易
对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余
股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、
陈秋琳）有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市
公司发出书面通知，要求上市公司于 2022 年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代
以现金方式回购其持有的剩余不超过 60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资
产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各
方协商确定；
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且
标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘
升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于上
市公司 2023 年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司
以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作
价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结
果为基础，经由各方协商确定。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未正式开展，标的资产预估
值及拟定价均尚未最终确定。因此本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考
之用，最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正
式协议为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资
产定价情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董
事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构（或具有相关管
理权限的国家出资企业）审批通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易
实施的先决条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通
过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股
票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中
未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择
终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）审计、评估尚未正式开展的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚
未正式开展。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的业绩承诺
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数据（如涉及）将在资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未正
式开展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在交易方
案调整的风险。
（五）标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权风险
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第 71 条第 2 款、第 3 款规定：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转
让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答
复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该
转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，
其他股东有优先购买权。”标的公司属于有限责任公司，本次交易中，上市公司收
购的刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创部分股权，需要其他股东交大太和、樊
江涛同意并放弃优先购买权。截至本预案签署日，交易对方正在履行征求意见程
序，上述股东尚未书面明确放弃优先购买权。因此，本次交易存在个别股东尚未明确
放弃优先购买权进而影响本次交易进程的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标
的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥
重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若
整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整
合效果未达预期的相关风险。
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（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报
表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，
则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的
经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部
等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户
集中度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩
等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单
位采购政策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路
建设及运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。如
铁路建设及运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代
产品采购规模下降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。
（二）宏观政策风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10
日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再
保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道
部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全
管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中
国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。如果太
格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能
面临一定的风险。
（三）安全事故风险
轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到
整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，
而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国
中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出
现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（四）核心技术风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的
保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市
场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。
此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果
太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确
判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、
重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不
能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（五）存货管理风险
轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时
间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。
若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营
业绩均将受到较大的不利影响。
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三、发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、
提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种
因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股
票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可
转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时
兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司
债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意
相关风险。
四、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基
本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票
市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业周期性向好，利于企业多元化布局
公司所从事业务隶属于民爆行业，民爆行业是国民经济重要的基础性行业，其
产品被广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，交通、冶金、建材、水利、电
力、拆除爆破等多个领域中。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经
济发展等紧密关联。在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产
开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧
条，固定资产投资大幅减少，煤炭、石油及各类矿产开发需求减少，民爆行业市场
需求也随之下降。
2018 年，全球经济延续回暖态势，全球贸易和投资有所复苏。国内经济总体运
行平稳，稳中向好的发展态势不断巩固，采矿与能源供应业增速明显加快，区域性
基础设施建设持续加大投入，同时受益于国内供给侧改革不断深化，工业企业去产
能、去库存、降成本成效明显，煤炭、石油、化工等传统行业经营效率显著提高，
带动对民爆市场的需求量。
2018 年，民爆行业总体运行情况保持平稳增长态势，主要经济指标及产值产量
总体均有所增加。据《中国爆破器材行业协会工作简报》记录，2018 年民爆生产企
业累计完成生产总值 310.30 亿元，同比增长 10.02%；累计完成销售总值 307.72 亿
元，同比增长 10.54%；民爆生产企业实现主营业务收入 336.94 亿元，同比增长
11.67%；累计实现利润总额 45.44 亿元，同比增长 11.47%；爆破服务实现收入 163.78
亿元，同比增长 15.34%。
民爆行业周期性向好的背景下，及时推进企业多元化产业发展布局，有利于分
散宏观系统性风险，降低对民爆主业的单一性依赖，促进企业长期稳定发展。
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2、铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期
铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重
要的领域之一。2018 年 10 月 31 日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力
度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重
点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完
善铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；（3）
推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发
性铁路建设；（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总公司总
经理在 2019 年 1 月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018 年，全国铁路固定资产投
资完成 8,028 亿元，2014 年以来连续第五年超过 8,000 亿元大关。新开工项目 26 个，
投产新线 4,683 公里，其中高铁 4,100 公里。根据国务院 2019 年《政府工作报告》，
2019 年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项目，完
成铁路投资 8,000 亿元，加快川藏铁路规划建设。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入
投资端和基建端的高速增长期。根据 2016 年发布的《交通基础设施重大工程建设三
年行动计划》，2016-2018 年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到 1.6 万亿。
而 2013-2015 年的城轨地铁市场投资仅 8,000 亿。以此计算，城市轨道交通市场的计
划投资额三年翻倍，折合年复合增长率高达 26%。
根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018 年全年共完成城市轨道交通建设
投资 5,470.2 亿元，同比增长 14.9%，在建线路总长 6,374 公里，可研批复投资额累计
42,688.5 亿元。截至 2018 年底，共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政
府批复的 19 个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61 个，再实
施的建设规划路线总长 7,611 公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳
步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城
市轨道交通未来前景可期。
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3、标的公司在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制
造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合
作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖
轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监
控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系
统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全
国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服
务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对客户需求以及政策导向的迅速响
应，并给出技术水平高、安全性能强、操作维护方便的产品解决方案，在轨道交通
细分领域有较强的技术优势和经验壁垒。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，切实推进多元发展战略
当前，民爆行业正处于周期性向好阶段。通过资产重组，公司下属民爆生产企业
由 5 家增至 9 家，公司工业炸药生产许可由 7.2 万吨增至 16.8 万吨（含现场混装炸药
4.4 万吨），位居全国民爆行业前列。鉴于公司整体综合实力已跻身全国民爆行业第
一梯队，继续深耕资本市场，布局多元化投资将是企业实现跨越式发展的新动能。公
司确立了“立主业、拓产业、多元化”的发展思路、“强主业、拓产业、精管理”的
战略定位，制定了“民爆产品、爆破服务、非民爆产业”三大业务板块共同发展的
战略目标，将在民爆主业及多元化产业投资领域进一步发力，致力于打造成为跨区
域、跨领域大型产业集团。
通过本次交易，上市公司将在继续巩固与发展民爆主业的基础上，优化产业布
局，切实推进多元化发展战略，与轨道交通业务一道形成多元化发展格局，进一步
提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，充分发挥资本
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市场资源配置的优势，实现自身产业规模和盈利能力的跨越。
2、把握战略机遇，快速切入轨道交通行业
2018 年 10 月 31 日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意
见》，将铁路建设明确为目前的重要任务；同时，城市轨道交通市场也已进入投资端
和基建端高速增长的战略机遇期。
受限于国家对轨道交通运行安全和产品稳定性的高度重视，该领域有较强的技
术壁垒、业绩壁垒。标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业
务资源丰富、行业经验充分。在此背景下，通过本次交易，上市公司可以抓住发展
机遇，把握利好机会，优化业务结构，快速切入轨道交通行业，为公司创造新的利
润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖。
3、发掘产学优势，提升企业核心竞争能力
上市公司位于江西省南昌市，子公司呈环形排列，合理地分布在江西省内，能
够全面覆盖江西省内和辐射周边省市。2018 年，上市公司实现了对江西省内的两家
民爆企业——江铜民爆和威源民爆的并购重组，公司资产总额、净资产规模大幅增
长，营业收入、净利润也相应增加，有助于上市公司进一步加强地区行业集中度，
提高地区影响力。
本次交易标的公司太格时代立足北京，业务覆盖全国，在南昌设有子公司江西
远格科技有限公司，且与江西省内重点高等院校华东交通大学保持着良好的战略合
作关系。双方共建的“国家地方联合工程研究中心”（全称“轨道交通基础设施运维
安全保障技术国家地方联合工程研究中心”）已于 2017 年度经国家发改委批准建设。
以华东交通大学教育发展基金会为主要受益人的交大太和亦为太格时代股东之一。
本次交易完成后，标的公司将形成“国资上市公司控股+高等院校基金参股+核
心管理团队持股”的混合所有制股权结构。既响应了国企“混合所有制”的战略要
求，又有助于推动优质教育资源的“产、学、研”融合统一，并通过核心员工持股
激发了管理团队的工作活力，有利于发挥产学研结合优势，提升上市公司和太格时代
的核心竞争力。
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二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟通过向刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创以发行股
份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权。其中，拟
以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的
45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%。
根据《框架协议》，本次交易具体收购情况如下：
单位：元
太格时代 上市公司本次收 本次收购占
序号 持有太格出资额 剩余出资额
股东 购出资额 比
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景
系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开
展，故本次交易方案、交易方式和各交易对方具体交易比例均尚未最终确定，相关方
案仍存在调整的可能性。
（二）本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开
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展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。根据《框架协议》，太格时代 100%
股权的预估值为 7 亿元至 9 亿元之间，对应标的资产的预估值为 4.89 亿元至 6.29 亿
元。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，并由各方签订后续协议另行约定。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.32 7.48
定价基准日前 60 交易日均价 7.92 7.13
定价基准日前 120 交易日均价 7.74 6.97
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格为 10.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作
相应调整。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双
方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对可转换债券的
转股价格进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展，
故上市公司尚未与交易对方签订业绩承诺补偿协议。根据《框架协议》，本次交易的
业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。交易对方意向承诺，标的公司在
2019 年度净利润不低于 5,500 万元，2020 年度、2021 年度净利润的同比增长率分别
不低于 2019 年度、2020 年度承诺净利润的 20%。以上“净利润”是指标的公司经审
计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
2、利润补偿安排
如果太格时代在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现的当年累计实
现净利润未达到当年累计承诺净利润数的 90%，补偿义务人应就当年累计实现净利润
未达到当年累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。
如果太格时代在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度）累计实现
净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务人应就累计实现净利润未达到
累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责
任；已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
①补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可
转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转
换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
3、减值测试补偿安排
在承诺年度期限届满后三个月内，国泰集团应当聘请具有证券、期货相关业务从
业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出
具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对
国泰集团另行补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣
除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
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次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责
任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－
当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已
补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
4、超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且满
足一定条件下，交易对方有权提请上市公司进行超额业绩奖励，具体超额业绩奖励条
件及金额由交易各方另行协商确定。
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三、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定和国泰集团 2018 年年报、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据以及拟
交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比
资产总额 273,375.99 35,542.05 48,883.61至62,850.36 17.88%至22.99%
资产净额 183,445.49 22,193.71 48,883.61至62,850.36 26.65%至34.26%
营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组预计不构成重大资产重组。但由于本次
交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定以及国泰集团 2018 年年报、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据以及
本次交易作价区间测算，本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控
制权发生变化，即本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易
完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时
可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券
和现金，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太
格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%，则根据《上市规
则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成
关联交易。
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六、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，民爆投资持有公司20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为
公司控股股东。公司实际控制人为江西省国资委。
假设本次发行的可转换债券全部转股，本次交易完成后民爆投资持股比例区间
为49.59%至50.38%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2019年3月31日，太格云创审议同意本次交易。
2、2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交
易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，国泰集团需再
次召开董事会审议通过本次交易的方案等相关议案；
2、上市公司控股股东正式做出同意本次交易的有权机构决议；
3、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）对本次交易
方案的审批通过；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司对剩余股权的收购计划
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且
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标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘
升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于《减
值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，
要求上市公司于 2022 年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持
有的剩余不超过 60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其
他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各方协商确定；
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且
标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘
升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于上
市公司 2023 年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司
以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作
价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结
果为基础，经由各方协商确定。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称（中文） 江西国泰民爆集团股份有限公司
公司名称（英文） Jiangxi Guotai Industrial Explosive Group Co., Ltd
股票简称 国泰集团
股票代码 603977
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2016 年 11 月 11 日
法定代表人 熊旭晴
董事会秘书 何骥
注册资本 39,123.40 万元
注册地址 江西省南昌市高新区高新一路 89 号
办公地址 江西省南昌市高新大道 699 号
统一社会信用代码 913600007969593637
邮政编码 330096
电话号码 0791-86119816
传真号码 0791-88115785
公司网址 www.jxgtmb.com
电子信箱 gtirm@jxgtmb.com
民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021 年 2 月 6
日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部
门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货
经营范围
物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计
施工业务及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2006 年 11 月，军工资产、江钨有限、鑫安化工签署《发起人协议书》，同意共
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同发起设立江西国泰民爆器材股份有限公司。
2006 年 12 月，原国防科工委民爆器材监督管理局印发《关于同意组建江西国泰
民爆器材股份有限公司的批复》（委爆字[2006]109 号），同意成立国泰民爆。 军工资
产、江钨有限、鑫安化工签署了《公司章程》，共同出资 1,000.00 万元设立国泰民爆，
其中，军工资产货币出资 530.00 万元，江钨有限货币出资 270.00 万元，鑫安化工货
币出资 200.00 万元。
中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验，并出具中磊验字
[2006]2006 号《验资报告》：经审验，截至 2006 年 12 月 6 日止，已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部为货币资金。
2006 年 12 月，公司在江西省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为
3600001133070 的《企业法人营业执照》。
设立时，公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 军工资产 530.00 53.00
2 江钨有限 270.00 27.00
3 鑫安化工 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
（二）公司更名
2012 年 4 月，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公
司名称的议案》以及同意修订公司章程等议案。
2012 年 5 月，江西省工商局核发了赣名称变核内字[2012]第 01490 号《企业名称
变更核准通知书》，核准企业名称变更为“江西国泰民爆集团股份有限公司”。公司已
就上述变更在江西省工商局办理了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
（三）公司上市及上市后股本变动情况
经中国证监会 2016 年 8 月 4 日证监许可[2016]1754 号《关于核准江西国泰民爆
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，国泰集团首次公开发行 5,528 万
股 A 股股票。2016 年 11 月 11 号，国泰集团股票在上海证券交易所挂牌上市。股票
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
简称“国泰集团”，股票代码“603977”。
首次公开发行股票并上市后，国泰集团的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
军工控股 9,084.58 41.09
鑫安化工 2,900.00 13.12
江钨有限 1,942.62 8.79
梁成喜、梁涛等共 66 人 2,100.00 9.50
全国社会保障基金理事会 552.80 2.50
社会公众投资者 5,528.00 25.00
合 计 22,108.00 100.00
2018 年 4 月 13 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审议控股
股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 221,080,000
股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40
股，共计派发现金红利 22,108,000 元，转增 88,432,000 股。上述利润分配方案已于
2018 年 5 月 16 日实施完毕。本次分配完成后，公司总股本变更为 309,512,000 股。
2018 年 9 月 19 日，根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司
向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488 号），核
准公司向民爆投资发行 81,721,980 股股份购买威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%
股权。上述资产过户及新增股份上市登记手续已于 2018 年 10 月 24 日全部实施完毕，
公司总股本由 309,512,000 股增加至 391,233,980 股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至2019年3月31日，民爆投资持有公司20,890.61万股股份，占公司总股本
53.40%，为公司控股股东。
民爆投资（统一社会信用代码9136000032764852XJ）于2014年12月29日在江西省
工商行政管理局登记成立，注册资本为39,545.70万元，注册地址和办公地址为江西省
南昌市高新区昌东大道8699号，经营范围为对民爆及相关行业进行投资。（依法须经
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。民爆投资的出资人为江西省国
有资产监督管理委员会，其持有民爆投资100%股权。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为江西省国资委。
江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
根据江西省人民政府办公厅于 2012 年 9 月 18 日出具的赣府厅抄字[2012]22 号文，
江西省人民政府同意授权江西省国防科工办对军工资产履行出资人职责，因此江西省
国防科工办原为对发行人原控股股东军工资产履行出资人职责的机构。
2014 年 6 月，为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三
届七次、八次全会精神，按照《中共江西省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定>的实施意见》（赣发[2013]18 号）要求，江西省委、江西省人
民政府下发《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》
（赣发[2014]14 号），提出关于“推进经营性国有资产集中统一监管”的文件要求，
除金融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性国有资产统一由江西省国资委
监管并履行出资人职责。因此对军工资产履行国有资产出资人职责的机构由江西省国
防科工办变更为江西省国资委，即江西省国防科工办将所持军工资产的股权无偿划转
至江西省国资委或其指定出资企业持有。军工资产股权于 2015 年 2 月被无偿划转至
江西大成国有资产经营管理有限责任公司，实际控制人为江西省国资委。
2018 年 12 月，经江西省国资委批准，军工控股与民爆投资签署了《上市公司国
有股权无偿转让协议》，军工控股拟将其持有的公司股份中的 127,184,120 股限售流
通股（占公司股份总数的 32.51%）无偿转让给民爆投资。本次股份协议转让过户登
记手续已于 2019 年 2 月 20 日办理完毕，并于 2019 年 2 月 25 日取得中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认
书》。本次股份转让过户完成后，民爆投资持有公司股份数将变更为 208,906,100 股
（占公司股本总数 53.40%），公司控股股东将由军工控股变更为民爆投资。公司实
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际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。
五、最近三年的重大资产重组情况
2018年4月，公司经2018年第一次临时股东大会审议通过，发行股份购买民爆投
资所持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权，交易价格合计为85,399.47万
元，该次交易构成重大资产重组。
2018年9月，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限
公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488
号）。
2018年10月，公司完成发行股份购买资产暨关联交易之标的资产威源民爆、江铜
民爆过户手续，并在中国登记结算公司上海分公司办理完成发行股份购买资产暨关联
交易新增股份登记手续。上述重大资产重组已实施完毕，威源民爆、江铜民爆已成为
公司的全资子公司。
六、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，所生产的民爆
产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能
力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之
一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、
基建项目等提供爆破服务。
民爆器材行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于石油、煤炭、
交通、采矿、冶金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，特别在基础工
业、国家重点支持发展的基础设施建设领域等国民经济建设中具有不可替代的作用，
因而素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称。
公司作为江西省民爆行业主管部门大力扶持的龙头企业，目前已形成了由多家子
公司组成的集民爆产品研发、生产、销售、爆破服务为一体的集团企业，已成为江西
省内民爆行业的领军企业。子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司拥有公安部颁发的
爆破作业单位许可一级资质，可满足客户一站式的需求。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
同时，鉴于公司在民爆行业已取得的领先地位，继续深耕资本市场，布局多元化
投资将是企业实现跨越式发展的动能。公司按照“立主业、拓产业、多元化”的发展
思路，“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，制定了“民爆产品、爆破服务、非
民爆产业”三大业务板块共同发展的战略目标，将在民爆主业及多元化产业投资领域
进一步发力，打造成为跨区域、跨领域大型产业集团，推动多元化产业发展布局，实
现企业跨越式发展新动能。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司营业总收入分别为 47,190.13 万元、
56,530.69 万元和 86,831.00 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59 万
元、6,861.30 万元和 7,033.76 万元。
七、上市公司主要财务指标
2016年、2017年及2018年，公司的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 273,375.99 132,902.44 120,298.13
总负债 73,941.79 34,104.87 20,472.76
股东权益 199,434.20 98,797.57 99,825.37
归属于母公司股东的所有者权益 183,445.49 94,759.13 98,951.45
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 86,831.00 56,530.69 47,190.13
营业利润 8,787.82 8,007.54 9,327.87
利润总额 8,694.08 8,065.04 12,071.22
净利润 7,650.04 6,790.37 10,319.01
归属于母公司股东的净利润 7,033.76 6,861.30 10,094.59
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生现金净额 8,036.08 11,025.35 9,163.85
投资活动产生现金净额 -6,311.53 -20,314.86 -25,947.61
筹资活动产生现金净额 18,921.76 7,502.79 16,267.12
现金及现金等价物净增加额 20,646.30 -1,786.73 -516.64
（四）主要财务指标
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债率（%） 27.05 25.66 17.02
毛利率（%） 37.84 42.54 46.87
基本每股收益（元/股） 0.22 0.31 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.31 0.59
加权平均净资产收益率（%） 6.33 7.08 15.55
八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上
市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前太格
时代股东，包括刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、
陈秋琳。其中，刘升权与刘景系兄弟关系，吴辉与胡颖系夫妻关系，刘升权系标的
公司的执行董事和法定代表人、太格云创的执行事务合伙人。经友好协商，刘升权、
刘景、陈剑云、太格云创作为太格时代一致行动股东已签署《一致行动协议》。除上
述情况以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
二、交易对方详细情况
（一）刘升权
项目 内容
姓名 刘升权
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21030219640326****
住所/通讯地址 北京市丰台区镇国寺北街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）陈剑云
项目 内容
姓名 陈剑云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36011119621011****
住所/通讯地址 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）刘景
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
项目 内容
姓名 刘景
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319610119****
住所/通讯地址 北京市宣武区车站东街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
注：刘景系交易对方刘升权之兄。
（四）太格云创
1、基本情况
项目 内容
公司名称 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
曾用名 宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘升权
统一社会信用代码 91330205MA2907DK4R
认缴出资额 618.38万元
成立日期 2017年04月20日
住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室-YS00101
企业管理咨询，商务信息咨询。（新设企业不得从事金融、类金融业
经营范围 务，依法取得许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案出具之日，太格云创各合伙人权益占比结构如下图所示：
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
3、合伙人及最终出资人情况
太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨
干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对
外募资，其合伙人即为最终出资人。太格云创执行事务合伙人刘升权基本情况详见
本节之“二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）
刘升权”。
（五）吴辉
项目 内容
姓名 吴辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42012419800504****
住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（六）刘仕兵
项目 内容
姓名 刘仕兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36011119700616****
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区友邦皇家公馆
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（七）蒋士林
项目 内容
姓名 蒋士林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45232319751024****
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区世贸路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
（八）胡颖
项目 内容
姓名 胡颖
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36010419800618****
住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
注：胡颖系交易对方吴辉之妻。
（九）陈秋琳
项目 内容
姓名 陈秋琳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41132619811211****
住所/通讯地址 北京市大兴区西红门镇绿林苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 北京太格时代自动化系统设备有限公司
住所 北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号
办公地址 北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦1604-1608室
法定代表人 刘升权
注册资本 6,315万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9111010876142254XU
销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交
通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产
经营范围
品（限外阜）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004年4月20日
二、标的公司股权结构
截至本预案签署日，太格时代的股权结构如下图所示：
三、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，太格时代共有 2 家全资子公司，分别为江西远格科技有限公
司和天津太格威伦信息技术有限公司，无其他控股或参股公司。具体情况如下：
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
（一）江西远格科技有限公司
企业名称 江西远格科技有限公司
统一社会信用代码 91360108MA35LDW51U
法定代表人 刘升权
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 24 日
公司类型 有限责任公司
江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 1388 号赛维莱国际企业城 C
住所
型研发生产厂房 C5 第 2 层
技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务；信息系统集成；铁路专
用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电工机械专用设备制
造；电子工业专用设备制造；工业自动控制系统装置制造 ；电子产品、
经营范围
电气设备、机械设备的销售；汽车 、汽车零配件的销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）天津太格威伦信息技术有限公司
企业名称 天津太格威伦信息技术有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06E2H53A
法定代表人 刘升权
注册资本 500 万元
成立日期 2018 年 8 月 7 日
公司类型 有限责任公司
天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A 区
住所
311 房间（TG 第 725 号）
信息技术的开发、咨询、服务；软件开发；计算机系统服务；应用软件服
经营范围
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、
销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，
不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交
通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、
电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生
产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路
局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
（二）主要产品与服务
报告期内，太格时代的主要产品包括铁路供电综合 SCADA 系统、铁路供电生产
调度指挥系统、轨道交通运维检测综合服务等，具体情况如下：
序号 产品分类 主要产品或服务 产品图示
供电 SCADA 调
度中心
铁路供电综
I类 合 SCADA
系统
接触网开关监控
系统
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序号 产品分类 主要产品或服务 产品图示
电力远动监控终
端
供电环境安全监
控系统
机电设备及隧道
照明监控系统
隧道防灾救援监
控系统
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号 产品分类 主要产品或服务 产品图示
牵引变电站/电
力配电所综合自
动化系统
高压电气设备在
线监测系统
牵引变电所辅助
监控系统
供电信息管理系
统
铁路供电生
II 类 产调度指挥
系统
6C 系统综合数
据处理中心
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序号 产品分类 主要产品或服务 产品图示
供电设备智能巡
检系统
供电多媒体仿真
培训系统
铁路设备集成服
务
轨道交通运
III 类 维检测综合
服务
城市轨道交通设
备集成服务
1、铁路供电综合 SCADA 系统
铁路供电综合 SCADA 系统采用分层、分布式架构，利用远程通信技术进行信息
传输，实现对现场设备的远程监视和控制，主要包括：调度中心系统、被控子系统、
通信通道等。其中调度中心分为两层，第一层是位于铁路总公司的调度中心系统，第
二层是分布在各铁路局的调度所系统，实现对全国范围内的供电系统调度指挥。铁路
总公司调度中心系统或路局调度所系统均采用硬件平台和系统软件平台，同时辅以统
一完善的系统管理和安全保障体系，满足高速铁路供电远动系统的互操作性/互联性、
以及应用的集成性要求。被控子系统包括：接触网开关监控系统、电力远动监控终端、
供电环境安全监控系统、机电设备及隧道照明监控系统等。
2、铁路供电生产调度指挥系统
铁路供电生产调度指挥系统作为综合性供电安全生产信息化管理平台，用于监
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
控管内牵引供电设备运行状态、指导设备故障应急抢修、管控安全生产全过程及实
现专业技术管理信息化。该系统在实现各子系统模块化管理的基础上，强调了各子
系统之间数据信息的交融互通，将各类基础数据纳入大数据中心管理，满足各子系
统实时访问、调取基础数据需求，并通过对海量数据的统计分析，形成针对生产运
营的智能化决策方案实现智能运维。
3、轨道交通运维检测综合服务
轨道交通运维检测综合服务涵盖车辆段工艺设备、供电车间设备、仪器仪表等
轨道交通设备的集成与服务，涵盖供电专业检测设备、变电电气试验车、电气化轨
道交通测试仪器、专用工器具等的生产和研发以及轨道交通行业设备集成服务。
（三）主要的盈利模式
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，盈利模式具体如下：
1、采购模式
太格时代的采购模式为“以产定采”，具体包括按订单采购和计划采购。按订单
采购是以销售为指导，标的公司采购部根据营销中心、生产制造中心提出的项目物料
需求计划实施采购。计划采购是针对采购周期较长及预计采购价格波动较大的物料，
标的公司按备料管理办法有计划地提前采购，即每年年初，采购部根据全年项目实施
计划对标准原材料制定半年/全年采购计划，并进行批量议价签订采购合同，每次根
据各项目具体实施、生产进度要求，从供应商处分批提货，从而降低采购成本，规避
供应风险。由于标的公司产品主要是定制化产品，除部分相对通用的原材料为计划采
购外，大部分原材料采购为按订单采购。
2、生产模式
由于产品的定制化特征明显，太格时代主要采取“以销定产”的生产模式，按照
销售需求计划和订单组织生产，主要采取自行生产和外协加工两种方式。太格时代产
品的生产环节主要包括板件生产、半成品加工、装置生产、项目设计、组屏生产、出
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
厂调试、现场调试等环节。工程部根据销售合同制定生产计划，技术部负责项目设计，
生产制造中心依据生产计划组织板件、半成品、装置生产、组屏生产、出厂调试，工
程部负责现场安装调试。
3、销售模式
太格时代采取直销的销售模式，主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、
项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公
司等。太格时代的合同订单基本都是通过参与铁路及地铁的轨道交通系统集成项目投
标获得，只有在项目完成后客户出于自身需要追加购买部分合同外的备品备件等少数
情况才会出现直接通过谈判确定交易情形。在直接参与投标的销售模式下，客户对公
司技术实力、产品和服务质量、历史业绩等方面均有较高要求，太格时代中标后会依
据客户需求，按照技术协议或合同提供产品及售后服务。组织招标的客户主要为铁路
与城市轨道建设运营业主单位和总承包商。
（四）核心竞争力
1、市场前景优势
受益于中国国情和人民日益增长的出行刚需，轨道交通装备也一直是国家重点投
资和大力支持的产业。根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，
中国铁路总公司总经理在 2019 年 1 月的铁总工作会上介绍，2018 年，全国铁路固定
资产投资完成 8,028 亿元，2014 年以来连续第五年超过 8,000 亿元大关。新开工项目
26 个，投产新线 4,683 公里，其中高铁 4,100 公里。根据国务院 2019 年《政府工作
报告》，2019 年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项
目，完成铁路投资 8,000 亿元，加快川藏铁路规划建设。
此外，根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018 年全年共完成城市轨道交
通建设投资 5470.2 亿元，同比增长 14.9%，在建线路总长 6374 公里，可研批复投资
额累计 42688.5 亿元。截至 2018 年底，共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批（含
地方政府批复的 19 个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61 个，
再实施的建设规划路线总长 7611 公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城
市轨道交通未来前景可期。
2、产品技术优势
太格时代产品设计之初就融入了平台化开发和互联互通可定制的设计理念，可
通过简单的配置和设置满足轨道交通供电领域各种复杂场景的应用需求，并能够快
速根据新的应用需求进行产品系列化的衍生。在轨道交通系统高度重视安全性和可
靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维护便捷，能够充分
满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复杂环境和极端天气
影响的需求，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提
供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及运维经验。凭借自主研发形成的技
术壁垒，太格时代多个产品具有 300-350KM/h 高铁业绩，为其持续盈利能力未来提
升提供了技术保障与业绩壁垒。
3、客户群体优势
太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，
下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等央企和大型
国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合作关
系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。
五、标的公司主要财务数据
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 34,069.41 29,303.46
非流动资产合计 1,472.64 655.73
资产合计 35,542.05 29,959.19
流动负债合计 12,899.17 14,397.42
非流动负债合计 449.17 287.66
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
负债合计 13,348.34 14,685.07
所有者权益合计 22,193.71 15,274.12
注：以上财务数据为未审数据
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 18,707.86 14,842.89
营业利润 4,800.14 4,261.95
利润总额 4,956.91 3,969.17
净利润 4,360.93 3,346.79
归属于母公司所有者的净利润 4,360.93 3,346.79
注：以上财务数据为未审数据
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -512.93 425.30
投资活动产生的现金流量净额 -3,688.08 -325.71
筹资活动产生的现金流量净额 2,964.75 -800.00
现金及现金等价物净增加额 -1,236.26 -700.41
期末现金及现金等价物余额 1,096.08 4,332.35
注：以上财务数据为未审数据
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估情况
太格时代 100%股权的预估值初步定为 7 亿元至 9 亿元之间，对应标的资产的预
估值为 4.89 亿元至 6.29 亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评
估机构出具并经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的评估报告结果为参考
依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
第六节 非现金支付方式
本次交易，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8
位自然人股东以及太格云创合计持有的太格时代 69.83%的股权。本次交易的股份及
可转换债券发行情况包括上市公司向刘升权等 8 位自然人股东以及太格云创发行股
份及可转换债券购买资产。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东以及太格云
创。本次发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.32 7.48
定价基准日前 60 交易日均价 7.92 7.13
定价基准日前 120 交易日均价 7.74 6.97
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案
发行价格为 10.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。根据预估值测算，本次交易发行股
份数量为 2,338,924 股至 3,007,190 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数
量也将相应调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所
获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的
股份（如有）。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，过渡期间内交易对方所持交易标的股权对应
的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；在过渡期间所产生的亏损，
或因任何原因而减少的净资产，由交易对方按照交易份额比例共同向公司补足，各交
易对方对此承担连带责任。
标的资产交割完成后 30 个工作日内，由公司聘任具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过
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渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损
益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基
准日为当月月末。
二、发行可转换债券购买资产
（一）发行可转换债券的种类和面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行对象和发行方式
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等 8 名自
然人股东以及太格云创。
（三）发行数量
本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额。根据预估值测算，本
次交易发行可转换债券数量为 2,199,759 张至 2,828,260 张。
（四）转股价格的确定及其调整
1、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方
协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进
行相应调整。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
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行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（五）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
（六）债券利率
根据《框架协议》，本次发行的可转换债券票面利率拟定为：前三年 3%/年，第
四年 0.1%/年，计息方式为按年付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项
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由持有人承担。最终票面利率将由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书
中予以披露。
（七）转股条件暨锁定期安排
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据
《框架协议》，上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本
次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行
的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
最后一期业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交
易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可
转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续
期终止日为止。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁
定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转
让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换
债券除外。
（八）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转
股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换公司债
券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
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或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
（九）担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
（十）评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P 其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有
人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。可转换债券
持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十三）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为
兼并重组支付方式”。 2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管
理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他
公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向
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发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转
换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博
弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融
资渠道。 综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
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第七节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董
事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构（或具有相关管
理权限的国家出资企业）审批通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易
实施的先决条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通
过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股
票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中
未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择
终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）审计、评估尚未正式开展的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚
未正式开展。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的业绩承诺
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数据（如涉及）将在资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未正
式开展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在交易方
案调整的风险。
（五）标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权风险
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第 71 条第 2 款、第 3 款规定：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转
让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答
复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该
转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，
其他股东有优先购买权。”标的公司属于有限责任公司，本次交易中，上市公司收
购的刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创部分股权，需要其他股东交大太和、樊
江涛同意并放弃优先购买权。截至本预案签署日，交易对方正在履行征求意见程
序，上述股东尚未书面明确放弃优先购买权。因此，本次交易存在个别股东尚未明
确放弃优先购买权进而影响本次交易进程的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标
的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥
重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若
整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整
合效果未达预期的相关风险。
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（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报
表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，
则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的
经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部
等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户
集中度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩
等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单
位采购政策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路
建设及运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。如
铁路建设及运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代
产品采购规模下降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。
（二）宏观政策风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10
日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再
保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道
部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全
管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中
国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对
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铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。如果太
格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能
面临一定的风险。
（三）安全事故风险
轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到
整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，
而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国
中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出
现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（四）核心技术风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的
保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市
场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。
此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果
太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确
判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、
重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不
能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（五）存货管理风险
轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时
间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。
若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营
业绩均将受到较大的不利影响。
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三、发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、
提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种
因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股
票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可
转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时
兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司
债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意
相关风险。
四、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基
本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票
市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能
性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据国泰集团控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资原则同意国泰集团本次
收购北京太格时代自动化系统设备有限公司股权的交易推进工作。
二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划
国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人
无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次
重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有
关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国
泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
控股股东民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持
国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完
毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股本份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺
给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
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相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产”。
截至本预案签署日，除本次交易外前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况
主要为收购威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股权（下称“该次交易”），具体
情况如下：
2018 年 4 月 10 日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰
民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附
条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他
与该次交易方案相关的文件。
2018 年 4 月 27 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该次
交易方案相关的文件。
2018 年 7 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，该次交易中
公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 10 月 24 日提供的《证
券变更登记证明》，国泰集团已于 2018 年 10 月 24 日办理完毕该次交易的新增股份
登记。
该次交易中，标的资产威源民爆和江铜民爆从事民爆相关业务，与本次资产重
组事项无关，且属于已按照该办法的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围。除发生上述资产交易情况外，上市公司在最
近 12 个月内未发生其他需公告的重大购买、出售资产事项。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根 据《关于规范上市 公司信 息披露及相关 各方行为的通知》（ 证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价
在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中
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国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存
在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在
异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为
进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
国泰集团于 2019 年 3 月 25 日收盘后披露了《关于签订收购北京太格时代自动化
系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，并于 2019 年 3 月 26 日停牌，停牌
前 20 个 交 易 日 期 间 国 泰 集 团 （ 603977.SH ） 股 价 涨 跌 幅 情 况 、 同 期 上 证 综 指
（000001.SH）及基础化工指数（882405.WI）涨跌幅情况如下：
国泰集团（603977.SH） 上证综指 基础化工指数
日期
收盘价 （000001.SH） （882405.WI）
停牌前第 21 个交易日
7.77 2,941.52 3,921.18
（2019 年 2 月 26 日）
停牌前 第 1 个交易 日
8.93 3,043.03 4,289.26
（2019 年 3 月 25 日）
涨跌幅 14.93% 3.45% 9.39%
国泰集团股价在上述期间内上涨 14.93%，剔除同期上证综指和基础化工指数上
涨的影响，波动幅度分别为 11.48%和 5.54%，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证
监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，国泰集团股票在股
价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌
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本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责
任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
六、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联
人、重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情
形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
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司编制发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案提交董事会讨论，
独立董事就相关事项发表事前认可意见、独立意见。上市公司召开董事会、监事会审
议通过本次重组的相关议案。此外，本公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股
东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所系
统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标
的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未正式开展，标的资产预估
值及拟定价均尚未最终确定。因此本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考
之用，最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正
式协议为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资
产定价情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。
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第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
作为江西国泰民爆集团股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十七次会
议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并在
提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。董事会会议的召集、召开、表决程序
和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成重大
资产重组，构成关联交易。
3、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
4、公司为本次交易编制的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项
协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合
理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
5、本次交易有利于充分利用各方优势资源，有利于增强上市公司的竞争能力，
有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展。
6、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次交易尚需多
项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核
准本次交易方案事宜等。
我们同意公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易的相关
议案及整体安排。鉴于本次资产重组涉及的审计、估值等工作尚未正式开展，同意董
事会决定暂不召集公司股东大会审议本次资产重组相关事项。
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二、相关证券服务机构意见
截至本预案签署日，本公司尚未确定本次交易的财务顾问、会计师、评估师和法
律顾问等中介机构。本公司将按照相关程序聘请中介机构开展相关工作。
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第十节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未开展，本预案中涉及的相关数据尚未经过
具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经
备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
熊旭晴 陈共孙 李华才
______________ ______________ ______________
刘元魁 邓志斌 刘文生
______________ ______________ ______________
李汉国 余新培 杨祖一
江西国泰民爆集团股份有限公司
2019年4月9日
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（此页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
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