国泰集团：公司章程2019-04-10
江西国泰集团股份有限公司
章 程
二零一九年四月
目 录
第一章 总 则 ..................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股 份 ..................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 6
第一节 股 东 ................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 .................................................... 20
第一节 董 事 ................................................ 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第三节 独立董事 .............................................. 28
第四节 董事会秘书 ............................................ 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 32
第七章 监事会 .................................................... 34
第一节 监 事 ................................................ 34
第二节 监事会 ................................................ 34
第八章 党建工作 .................................................. 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 37
第一节 财务会计制度及利润分配 ................................ 37
第二节 内部审计 .............................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 39
第十章 通知和公告 ................................................ 40
第一节 通 知 ................................................ 40
第二节 公 告 ................................................ 41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 41
第二节 解散和清算 ............................................ 42
第十二章 修改章程 .................................................. 43
第十三章 附 则 .................................................... 44
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第一章 总 则
第一条 为维护江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委
发挥领导核心和政治核心作用，参与决策、带头执行、有效监督。公司要建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由江西国泰民爆器材股份有限公司的全体股东以发起方式设立。公司
经原国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局以委爆字【2006】109 号文批
复，于 2006 年 12 月 8 日在江西省工商行政管理局注册登记。
第四条 公司于 2016 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,528 万股，于 2016 年 11
月 11 日在上海证券交易所上市。
股票简称：国泰集团；股票代码：603977。
第五条 公司注册名称：江西国泰集团股份有限公司。
英文名称：Jiangxi Guotai Group Co.,Ltd.
第六条 公司住所：江西省南昌市高新开发区高新大道 699 号，邮编 330096。
第七条 公司注册资本为人民币 391,233,980 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
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书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管
理水平，实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获
得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：民用爆炸物品生产；设备制造；
民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；
民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出
口；爆破项目设计施工业务及技术咨询服务；租赁。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为江西省军工资产经营有限公司、江西钨业集团有限
公司、江西鑫安化工有限责任公司，均以货币出资，出资时间为 2006 年 12 月 8
日。
公司发起设立时股份总数为 1,000 万股，其中江西省军工资产经营有限公司
认购的股份数为 530 万股，江西钨业集团有限公司认购的股份数为 270 万股，江
西鑫安化工有限责任公司认购的股份数为 200 万股。
第二十条 公司的股份总数为 391,233,980 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
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东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
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月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得经过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
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后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司
已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和上海证
券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行
买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到公
司已发行股份的 5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%，应当
依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个交易日内，
不得再行买卖本公司股票。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
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不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得侵占公司资产或占用公
司资金。如发生公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以包括不限于占
用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应当即申请司法冻结控股股东、实际
控制人所侵占的公司资产及其所持有的公司股份。凡控股股东、实际控制人不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司就通过变现控股股东、实际控制人所持公司股
份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资
产。
公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给
予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢
免。
公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负
有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于本章
程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，但也可在会
议召集人认为合适的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络、
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通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
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有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 现金分红政策调整或变更；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
权向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股
东及该股东是否应当回避；
（三） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监督管理部门反
映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证
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券监督管理部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东部应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（四） 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明；
（五） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（六） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该事项的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。独立董事候选人的提名
方法和程序依据《公司法》以及相关规定提出。职工代表董事、监事由公司职工
代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会、监事会。
单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、
监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式
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向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上
述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以通知方
式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的
由监事会负责制作提案提交股东大会。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一
张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及
所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或
者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，
对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所
投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或
者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获
得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其
他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
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果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会作出决议时就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司非职工代表董事由股东大会选举产生，公司董事选举程序为：
（一） 根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；
（二） 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四） 根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事侯选人逐个进
行表决或者通过累积投票制选举产生。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
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交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有财产和档
案等资料的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务，在任期
结束后并不当然解除，在该董事辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效；其对
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据有关协议或公平的原则决定，视时间发生与离任之
时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳
税。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
独立董事职责。
第二节 董事会
第一百零六条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 人、独立董事
3 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权债务
重组、研究与开发项目转移、签订许可协议等交易（以下简称“交易”）的权限
以及上述交易构成关联交易后的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售商品、产品等
与日常经营活动相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
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公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，不适应本条规定。
董事会决定上述交易的权限为：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（且
绝对金额超过 5000 万元），占公司最近一期经审计总资产低于 50%。该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上（且绝对金额超过 5000 万元），占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的低于 50％；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额超过 500 万元），占公司最
近一个会计年度经审计净利润的低于 50％；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上（且绝对金额超过 5000 万元），占公司最近一期经审计净资产的
低于 50％；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
（且绝对金额超过 500 万元），占公司最近一个会计年度经审计净利润的低于
50％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，超过上述指标，应
提请股东大会审批。
公司与同一交易方同时发生除“对外投资”、“对外担保”和“对外提供财
务资助”以外且方向相反的两个交易时，应按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准；同时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，适应权限。已按本款履行审批程序的，不纳入累计
计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适应权限。已按本款履行审
批程序的，不纳入累计计算范围。
公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴纳出资的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用上述规定。
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交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
公司发生规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，
经累计计算超过最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按本款履行审批程序的，
不纳入累计计算范围。
董事会决定对外担保事项的权限为：
本章程第四十二条规定以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第四十二
条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
董事会决定关联交易事项的权限为：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。关联交易金额超过 3000 万元且占公司
最近一期经审计净资产 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提请股东大会审
议批准；
（三） 关联交易金额应以单笔或连续十二个月公司与同一关联方或同一标
的的累计交易发生额为计算标准。已按本款履行审批程序的，不纳入累积计算范
围。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会；
（二） 召集、主持董事会会议；
（三） 督促、检查董事会决议的执行，领导董事会日常工作；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 组织制定经营计划和投资方案；
（七） 向董事会提名总经理、董事会秘书人选；
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（八） 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律法规规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和
股东大会报告；
（九） 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为
履行董事长职务；副董事长在董事长不能履行职务或不履行职务时不能或不代为
履行董事长职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 连续 90 日以上代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、监事会、二分之一以上独立董事、董事长及总经理可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 5 日前以专人
送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可通过电话、传真等通讯方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的 1/2 以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会，专门委员会的成员、召集人、工作细则由董事会决
定或制定。
第三节 独立董事
第一百二十七条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
第一百二十八条 公司设立三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百三十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十一条 独立董事的任职资格由公司另行制定《独立董事工作制
28
度》确定。
第一百三十二条 公司董事会、监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有
公司 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百三十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人
的有关资料报董事会，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第一百三十五条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连
任不得超过两届。
独立董事任期届满后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百三十六条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董
事会或股东大会各自发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司年度报告中未作出现金利润分配方案的，独立董事应对此发表
独立意见；
（七） 募集资金投资项目；
（八） 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（九） 公司章程规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，
公司赋予其以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判
断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提议召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意，方可
提交董事会讨论。
第一百三十八条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当两名或两名以上独立
董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应至少保存五年。
（二） 公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司
应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
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（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、隐
瞒、不得干预其独立行使职权。
（四） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益。
第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况予以说明。
第一百四十一条 独立董事在任期届满前可提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规和本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百四十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
第四节 董事会秘书
第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，由董事会委任和解聘。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书的任职资格和主要职责由公司另行制定《董事
会秘书工作制度》确定。
第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
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第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应及时向监管部门
报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书职责，并报监管部门备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会秘书空缺期间超过三个月时，董事长应代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本章程第九十六条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者
造成重大损失。
第一百五十一条 公司在聘任董事会秘书同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
第一百五十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。公
司应当与董事会秘书签订有关保密协议，董事会秘书离任后仍负有持续履行保密
的义务直至有关信息公开披露为止。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 公司应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 《总经理工作细则》可包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
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具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
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召集和主持监事会会议。
监事会由 3 名股东代表和 2 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 选举和更换监事会主席；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十四条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以
上的监事通过。
监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
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议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一百七十七条 根据《党章》规定，公司设立党委和纪委，加强党组织的
建设，充分发挥国有企业党组织领导核心和政治核心作用。
第一百七十八条 公司党委领导班子设党委书记 1 人，为党组织机构负责
人，党委副书记和党委委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有
关规定选举或任命产生。公司纪委设书记 1 人，副书记、委员按照《党章》等有
关规定选举或任命产生。
第一百七十九条 公司及下属企业设立党组织机构，配备党务工作人员，开
展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及其人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百八十条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党委领导班
子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子；经理层成
员与党组织领导班子成员适度交叉任职。
第一百八十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，部署上级党组织的重要工作。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、组织工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
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政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）其他应当由公司党委履行的职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二） 利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公
司一般按照年度进行利润分配，也可视情况进行中期分红。
（三） 现金、股票分红具体条件和比例：
公司可以采取现金或者股票方式进行利润分配，可以进行中期现金分红。在
具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，在保证公司正常经营
和可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四） 利润分配政策的决策程序：
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会
审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（五） 利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大
会股东所持表决权三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，必要时独立董
事可公开征集中小股东投票权。
（六） 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。未作出任何利润分配预案的，应参照此程序履行信息披露义务。
（七） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八） 公司各子公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比
例分配。各子公司在盈利年度当年分配给母公司的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 50%。
第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由公司董事会决定或授权经理
层决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式发送；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或
电子邮件方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电
子邮件方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式发出
的，有效发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公 告
第二百零三条 公司指定中国证监会规定的信息披露媒体和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
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第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百二十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十八条 除文中特别标示外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不超过”不含本数；
“元”指“人民币元”。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
江西国泰集团股份有限公司
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