江西国泰民爆集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2018 年年度股东大会
会议资料
二零一九年四月
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目录
会议须知 .................................................... 3
会议议程 .................................................... 5
议案一、2018 年年度报告全文及摘要............................ 7
议案二、2018 年度董事会工作报告 ............................. 8
议案三、2018 年度监事会工作报告 ............................ 16
议案四、2018 年度财务决算报告 .............................. 21
议案五、2018 年度利润分配预案 .............................. 34
议案六、关于公司 2018 年度预计的关联交易执行情况及 2019 年度日
常关联交易预计的议案 ....................................... 35
议案七、关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案 .......... 36
议案八、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................. 38
议案九、关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长
峰廊道项目的议案 ........................................... 43
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
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写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2019 年 4 月 30 日 14:30
网络投票时间：2019 年 4 月 30 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团
23 楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《2018 年年度报告全文及摘要》
议案二：《2018 年度董事会工作报告》
议案三：《2018 年度监事会工作报告》
议案四：《2018 年度财务决算报告》
议案五：《2018 年度利润分配预案》
议案六：《关于公司 2018 年度预计的关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计的议案》
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议案七：《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》
议案八：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案九：《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金
投资长峰廊道项目的议案》
四、听取《江西国泰民爆集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报
告》
五、投票表决
六、休会统计表决情况
七、宣布议案表决情况
八、宣读股东大会决议
九、见证律师发表法律意见
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
2018 年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司 2018 年年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第二十六
次会议审议通过，并于 2019 年 3 月 8 日披露在上海证券交易所网站
（http//www.sse.com.cn）；《公司 2018 年年度报告摘要》已于 2018
年 3 月 8 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年，是公司提出“开启二次创业、打造三个一流”的开局之
年，也是我省民爆事业发展极不平凡的一年。公司在省委省政府和省国
资委的坚强领导下，聚焦推进全省民爆生产企业重组整合、实现快速和
谐深度融合的重大任务，顽强拼搏、攻坚克难，推动公司进入总体规模
前移、经营质量提质的新的发展阶段，强主业、拓产业、精管理三大攻
坚战有力推进，改革发展迈出新步伐，科研创新成果显著，信息化建设
取得实效，为打造全省国资系统一流企业目标实现了良好开局。
2018 年，公司累计生产、销售工业炸药分别为 8.65 万吨和 8.66
万吨，同比分别增长 36.63%和 36.70%；累计生产、销售工业雷管分别
为 2965.61 万发和 2922.07 万发，同比分别增长 1.88%和 0.13%；累计
生产、销售工业导爆索分别为 505.80 万米和 474.35 万米，同比分别减
少 2.01%和 8.95%；累计生产、销售高氯酸钾分别为 9740.63 吨和
9654.53 吨;累计生产、销售氧化铌 77.49 吨和 75.16 吨；累计生产、
销售氟钽酸钾 103.19 吨和 99.31 吨。
公司实现营业收入 86,831.00 万元，较上年同期增长 53.60%。其
中民爆产品营业收入 57,609.52 万元，较上年同期增长 28.74%。
受到原材料价格上涨及市场竞争加剧等因素影响，公司经营效益增
速放缓，实现营业利润 9,066.10 万元，较上年同期增长 13.22%；实现
净利润 7,919.32 万元，较上年同期增长 16.63%。
一、报告期内公司经营情况回顾
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（一）重大资产重组圆满成功
按照省委省政府和省国资委加速国有资产证券化、打造省属特色优
势产业的决策部署，公司恪尽职守，圆满完成发行股份购买威源民爆
100%股权和江铜民爆 100%股权的工作。资产重组完成后，企业总体规
模跃居全国民爆行业前八强。
（二）民爆产业销售布局构建新版图
报告期内，公司抓住市场环境变化，及时调整思路，主动出击，推
进销售工作取得实效。1、积极应对市场环境变化，实现省内销售大一
统格局，有效壮大了市场话语权；2、推动经销整合，在成功实施“一
县一策”价调应对机制的基础上，推进整合下游经销企业，成功控股了
德兴市、上饶县、铅山县等民爆经销公司，为维护市场稳定、收复流失
市场积蓄了更强势能；3、攻坚省外市场，践行“内稳外拓”的营销思
路，重点开拓广州、福建、贵州、海南等省外市场。全年新增省外客户
60 家，省外销售量达 2.85 万吨，占总销售量的 41.02%，创下省外销售
历史新高；4、加快产品结构调整，顺应行业政策导向，加速建立起电
子雷管生产销售体系，成功将电子雷管应用于老省政府爆破拆除工程，
协助省公安厅、省工信厅推进电子雷管在省内的使用。
（二）科研创新成果显著
报告期内，公司自主技术研发取得了零的突破。自主研制的《GT-1
型电子雷管自动装配生产线》和《乳化粒状铵油炸药及生产工艺技术装
备》项目已通过工信部安全生产司备案，具备了国内领先水平，已进入
试生产阶段，产品质量稳定可靠。2018 年公司获批设立国家博士后科
研工作站，标志着公司跨入国家级科研平台行列。瑞曼增材、拓泓新材，
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永宁科技列入高新技术企业名单，下属高新技术企业增至 14 家。知识
产权通过提质增量，发明专利实现倍数增长，总量达到 20 件。建立了
网上技术研究院并上线运行，实现了全集团科技情报的电子化、平台化。
公司集团本部、新余国泰、吉安国泰、抚州国泰、赣州国泰、宜丰国泰、
国泰五洲均通过两化融合管理体系贯标评定。赣州国泰《乳化炸药智能
制造试点示范项目》列为国家智能制造试点示范。在全国民爆行业智能
制造推广大会上，国泰集团作为两家发言单位之一汇报了题为《把握行
业发展方向 助力民爆智能制造》的专题报告，获得了国家工信部、省
工信厅和同行企业的高度评价。
二、2018 年董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
2018 年，公司共召开了 14 次董事会，具体如下：
序号 会议时间 会议名称 通过议案数 未通过议案数
1 2018 年 01 月 24 日 四届十二次董事会 1 0
2 2018 年 02 月 09 日 四届十三次董事会 2 0
3 2018 年 03 月 05 日 四届十四次董事会 11 0
4 2018 年 03 月 21 日 四届十五次董事会 3 0
5 2018 年 04 月 10 日 四届十六次董事会 10 0
6 2018 年 04 月 14 日 四届十七次董事会 1 0
7 2018 年 04 月 23 日 四届十八次董事会 1 0
8 2018 年 05 月 28 日 四届十九次董事会 4 0
10
9 2018 年 07 月 05 日 四届二十次董事会 3 0
10 2018 年 07 月 25 日 四届二十一次董事会 2 0
11 2018 年 08 月 17 日 四届二十二次董事会 2 0
12 2018 年 10 月 08 日 四届二十三次董事会 4 0
13 2018 年 10 月 29 日 四届二十四次董事会 2 0
14 2018 年 11 月 16 日 四届二十五次董事会 4 0
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司召开股东大会的情况如下：
序号 会议时间 会议名称 通过议案数 未通过议案数
1 2018 年 04 月 13 日 2017 年度股东大会 9 0
2 2018 年 04 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会 38 0
3 2018 年 12 月 04 日 2018 年第二次临时股东大会 3 0
2018 年，公司共召开 3 次股东大会。公司董事会根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》要求，严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）公司董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定《董事
会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会
提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的职权
范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
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考。
1、战略委员会
2018 年，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司战略规划
等事项进行了研究，并提出了合理建议。
2、审计委员会
2018 年，审计委员会认真听取公司审计部的工作汇报，并对公司
的定期报告、内部控制、募投项目实施、关联交易等情况进行仔细审查，
向董事会报告；对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度报告
审计总体策略进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。
3、提名委员会
2018 年，提名委员会对公司人才团队的培养及建设规划进行研究，
并提出了完善建议。
4、薪酬与考核委员会
2018 年，薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标和管理
指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职
情况进行考评。
（四）内部控制制度建设
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司高度重视内控工作，报告期内继续全面执行《内部控制手册》的相
关要求，通过借助信息化手段，从销售管理、人力资源管理、财务管理
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等方面，对内控工作进行持续优化，使得公司向管理要效益，向监督要
效率。
（五）投资者关系管理工作
2018 年，公司董事会下设董事会办公室认真做好了公司投资者关
系管理和股东资料管理工作，协调了公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。2018 年，
公司主动走出去向研究机构、机构投资者推介反路演 30 多场，行业研
究员为公司出具研究报告 3 篇，接待机构及个人投资者现场调研 4 次共
20 余人。同时，公司通过积极的电话接听、上证 e 互动、集体接待投
资者等多种方式，构建及时、便捷、顺畅的投资者互动渠道，全年共接
听回答投资者热线数百余次，回复投资者提问四十余条，为维护公司良
好的企业形象打下扎实的基础。
三、2019 年度工作计划
2019 年，公司将全面落实省委省政府及省国资委的决策部署，围
绕打造全省国资系统一流企业目标，牢固树立安全可持续发展观念，深
入践行“执行、创新、精益、细节”文化理念，强化危机意识，推动二
次创业常态意识，深化管理改革，聚焦产业发展，奋力推进公司高质量、
跨越式发展。
（一）2019 年度主要经营目标
围绕公司民爆主业，坚持营销首责，强化业绩成效，主动适应民爆
市场变化的新形势，提升精准销售、驾驭市场的能力。着力加强营销精
益管理，降低运输成本，严控应收账款，提升销售管理效率和质量。进
一步大力推进电子雷管销售，提升电子雷管市场供应和服务保障能力。
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加强和矿山与爆破工程事业部的有机深度融合，建立以销带爆、以爆促
销、销爆联动的营销机制，满足客户增值需求，提升核心竞争力。重视
省内市场的控制局面，稳定全省民爆价格体系，同时加大省外市场的开
发力度，布局新的市场版图。
坚持开源节流，提升经营效益。有效降低设备维修维护成本、原材
料消耗成本、生产组织运营成本、采购成本等，强化资金集中管理，提
升理财效益，推动减员增效。
坚持多元投资，布局产业发展。继续深耕资本市场，抓大放小，聚
焦优势资源领域，加快推进现有两支产业基金完成实施，挖掘资本市场
潜在新星，为公司寻找新的利润增长点。
坚持科研创新，提升公司核心竞争力。积极筹建研究院研发基地，
加快科技人才队伍建设，推进实施科研项目制和博士后创新工作制，强
化产学研合作，加强对外技术交流，推进两化融合及智能制造工程，全
面加强科技创新平台建设，提升科技创新能力。通过组织实施民爆关键
共性技术攻关及推广应用，开展军民融合和跨界融合创新，推进传统产
业和新型产业技术深度融合，促进传统产业技术创新、产品结构优化，
促进新产业加速成长、积聚新动能；力争在科技研发上取得突破，为公
司增加产品附加值、提升核心竞争力蓄积技术力量。
（二）坚持深化内控，提升管理水平
随着监管环境的变化，公司业务类型的多样化和信息披露质量要求
的提高，董事会 2019 年将继续以信息披露和内控完善为核心，持续完
善公司治理，为公司业务提升打造健康稳定的环境。一方面加强以内控
制度建设为抓手的风险管理控制体系建设，进一步规范各项规章制度和
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办法，梳理完善公司管理体系和业务流程，结合实际变化持续优化内控
管理体系；另一方面继续推进规则流程优化的常态化，根据业务发展变
化及外部环境变化及时调整优化流程，提高工作效率，实时关注、理解
和执行信息披露的新规则、新要求，促进公司持续提高信息披露质量和
效率。
（三）强化市值管理，提升公司价值
积极挖掘公司自身潜力，加强与资本市场的交流合作，提升公司宣
传力度，增强公司的外部竞争能力。通过合理规划公司资本在不同资源
和投资机会之间的战略布局，优势互补，实现资本价值的最大化。通过
开拓公司宣传途径，结合公司主营业务战略，引导资本市场对公司价值
和战略的认同及对公司未来战略发展的期待，借力资本服务企业发展，
努力实现股东价值最大化。
2019 年，公司董事会将砥砺前行，认真履行各项法律法规和《公
司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提
高；把握公司的战略发展规划，推进公司发展，促进公司核心竞争力的
稳固与提升，推动公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康、稳
健发展。
以上议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案三：
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股
东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，积极
参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履
行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东
大会，了解和掌握公司的经营运营、投资决策、财务运作及公司董事、
高级管理人员履行职责情况，促进了公司规范运作水平的提高。现将
2018 年度监事会工作情况汇报如下：
一、2018 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数
及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情
况如下：
1、2018 年 3 月 5 日，公司以现场表决的方式召开了第四届监事会
第八次会议，会议审议通过了《2017 年度报告全文及摘要》、《2017
年度监事会工作报告》、《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本
预案的议案》、《2017 年度财务决算报告》、《关于公司 2017 年度预
计的关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》、
《2017 年度公司内部控制评价报告》、《关于 2017 年度募集资金实际
存放与使用情况专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
2、2018 年 3 月 21 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第
四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金
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进行现金管理的议案》。
3、2018 年 4 月 10 日，公司以现场表决的方式召开了第四届监事
会第十次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条
件生效的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关
人员承诺的议案》。
4、2018 年 4 月 13 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第
四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2018 年第一季度报告全
文》。
5、2018 年 5 月 28 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了第
四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用
途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》。
6、2018 年 7 月 5 日，公司以通讯表决的方式召开了第四届监事会
第十三次会议，会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组方案中有
关募集配套资金的议案》、《关于取消募集配套资金不构成对公司重大
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资产重组方案的重大调整的议案》、《关于<江西国泰民爆集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议
案》。
7、2018 年 8 月 17 日，公司以现场结合通讯表决的形式召开了第
四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公司 2018 年半年度报告
及摘要》、《公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
8、2018 年 10 月 8 日，公司以现场结合通讯表决召开了第四届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》。
9、2018 年 10 月 29 日，公司以现场结合通讯表决召开了第四届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《2018 年第三季度报告全文》。
10、2018 年 11 月 16 日，公司以现场结合通讯表决召开了第四届
监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于聘请大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议
案》。
二、监事会对 2018 年度公司有关事项的监督意见
1、公司法人治理运作情况
报告期内，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布
的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和
决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管
理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督后认为，公司能
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够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，
内部管理和内部控制制度完善。董事会按照股东大会的决议要求,切实
履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规
定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事和高级管理人员能够勤勉
尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者
利益的行为发生。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认
真检查后认为，公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2018 年年度
财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有
关财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，在所有
方面均能客观、真实、公允地反映公司 2018 年年度的财务状况和经营
成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核
查后认为，公司与关联企业发生的关联交易公平，属于合理、合法的经
营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，实施重大资产重组过程中
未发现有任何内幕交易。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履
行了诚实守信、勤勉尽责的义务，无违反法律法规、公司章程的行为。
4、公司内控规范工作情况
监事会对董事会关于公司内部控制评价报告进行审核后认为：公司
按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其
配套指引等文件要求，为保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经
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营风险的有效防范和控制保证内控体系设计的健全性和有效性，结合公
司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体
系，《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，公司内控运作良好。
5、对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进
行了核查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情
况。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监
督职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职行为进行有效监督，积
极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各
重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，持续加强监督董事严格执
行现金分红政策和股东回报规划，监督公司规范、有效使用募集资金，
以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，通过更加扎实地做好各项
监督工作，来促进公司更好更快地发展。
以上议案经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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议案四：
2018 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年 10 月，公司以定向增发方式，完成了对全省其他民爆生产
企业江西铜业民爆矿服有限公司（简称江铜民爆）和江西威源民爆器材
有限责任公司（简称威源民爆）的并购重组，实现了全省民爆生产企业
的整体上市，这是公司自 2016 年上市后的又一次重大资本运作。并购
重组后，公司资产总额、净资产、净利润（如按全年计算），较并购重
组前均实现了翻番，企业发展迈上了一个新的台阶，大大提升了公司的
综合竞争力。
发行股份并购重组后，公司从 2018 年 10 月份开始合并江铜民爆与
威源民爆的财务报表,即：公司 2018 年度的合并利润表和合并现金流量
表包括江铜民爆与威源民爆 2018 年 10-12 月份的利润表和现金流量表，
2018 年 12 月 31 日的合并资产负债包括江铜民爆与威源民爆 2018 年 12
月 31 日的资产负债表。
发行股份并购重组后，2018 年度公司合并营业收入 86,831.00 万
元，比上年增加 30,300.31 万元，增长 53.60%，其中因发行股份并购
重组增加营业收入 14,660.57 万元；合并营业利润 9,066.10 万元，比
上年增加 1,058.56 万元，增长 13.22%，其中因发行股份并购重组增加
849.89 万元；合并利润总额 8,972.36 万元，比上年增长 907.32 万元，
增长 11.25%，其中因发行股份并购重组增加 760.44 万元；归属于上市
公司股东的净利润 7,303.04 万元，比上年增加 441.74 万元，增长
6.44%，其中因发行股份并购重组增加 839.02 万元。2018 年末公司资
产 总 额 273,645.27 万 元 ， 比 上 年 末 增 加 140,742.83 万 元 ， 增 长
21
105.90%；净资产 199,703.49 万元，比上年末增加 100,905.92 万元，
增长 102.13%。
一、主要会计数据
单位：万元
2018 年 增减
主要会计数据 2017 年度 同比增减
度 比率(%)
营业收入 86,831.0
56,530.69 30,300.31 53.60
0
营业利润 9,066.10 8,007.54 1,058.56 13.22
利润总额 8,972.36 8,065.04 907.32 11.25
净利润 7,919.32 6,790.37 1,128.95 16.63
其中：归属于上市公
7,303.04 6,861.30 441.74 6.44
司股东的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 5,313.46 5,027.59 285.87 5.69
的净利润
经营活动产生的现金
7,977.46 11,025.35 -3,047.89 -27.64
流量净额
2018 年 增减
2017 年末 同比增减
末 比率(%)
总资产 273,645. 132,902.4 140,742.8
105.90
27 4 3
22
总负债 73,941.7
34,104.87 39,836.92 116.81
9
净资产 199,703. 100,905.9
98,797.57 102.13
49 2
归属于上市公司股东 183,714.
94,759.13 88,955.31 93.88
的净资产 44
期末总股本 39,123.4
22,108.00 17,015.40 76.96
0
主要指标变动说明：
1、公司 2018 年度营业收入比上年增加 30,300.31 万元，增长
53.60%，主要原因：一是发行股份并购重组增加江铜民爆和威源民爆
10-12 月份的营业收入 14,660.57 万元；二是公司加大对非民爆产业的
投资，2018 年非民爆企业实现营业收入 17,876.53 万元，比上年增加
11,596.72 万元；三是公司统一民爆产品销售管理，统筹协调各子公司
的民爆产品销售，实现民爆产品营业收入 48,308.27 万元（不含发行股
份并购重组企业），比上年增加 3,559.39 万元；三是公司积极开拓爆
破服务业务，特别是拆除爆破业务，实现爆破服务营业收入 5,985.63
万元（不含发行股份并购重组企业），比上年增加 483.64 万元。
2、公司 2018 年度营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司
股东的净利润比上年分别增加 1,058.56 万元、907.32 万元、1,128.95
万元、441.74 万元，分别增长 13.22%、11.25%、16.63%、6.44%，主要
原因：一是因发行股份并购重组增加江铜民爆、威源民爆 10-12 月份的
营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司的净利润分别是
849.89 万元、760.44 万元、940.61 万元、839.02 万元；二是 2018 年
度公司（不含江铜民爆、威源民爆）营业利润、利润总额、净利润、归
23
属于上市公司的净利润分别比上年增加 208.67 万元、146.88 万元、
188.34 万元、-397.28 万元。
3、2018 年度公司营业利润、利润总额、净利润增幅低于营业收入
增幅度，主要原因：一是 2018 年硝酸铵等主要原材料价格同比大幅上
涨；二是非民爆产业营业收入增加较大，但非民爆产业总体销售利润率
远低于民爆产业。
4、2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额比上年减少
3,047.89 万元，下降 27.64%，主要原因：一是硝酸铵等主要原材料价
格上涨致购买商品、接受劳务支付现金增加；二是收到政府补助等其他
与经营活动相关的现金减少。
5、2018 年末公司资产总额 273,645.27 万元，比上年末增加
140,742.83 万元，增长 105.90%，主要系发行股份并购重组使资产总额
增加所致。
6、2018 年底公司总负债比上年底增加 39,836.92 万元，增长
116.81%，主要原因：一是发行股份并购重组增加江铜民爆、威源民爆
总负债 18,258.72 万元；二是 2018 年公司（不含江铜民爆、威源民爆）
总负债增加 21,578.20 万元，其中银行借款增加 22,850.00 万元。
7、2018 年底公司净资产、归属于上市公司股东的净资产比上年底
分别增加 100,905.92 万元、88,955.31 万元，分别增长 102.13%、
93.88%，主要原因是发行股份并购重组增加净资产及本年度实现的净利
润大于现金分红所致。
8、2018 年底公司总股本 39,123.40 万元，比上年底增加
17,015.40 万股，增长 76.96%，主要原因：一是 2018 年度分红送股增
加 8,843.20 万元；二是发行股份并购重组增加 8,172.20 万元。
二、收入、成本费用、利润情况
24
合并利润表
单位：万元
比上年 增减
项 目 2018 年 2017 年
增减 比率%
一、营业收入 86,831.00 56,530.69 30,300.31 53.60
减：营业成本 53,974.35 32,483.59 21,490.76 66.16
税金及附加 694.65 429.47 265.18 61.75
销售费用 8,586.89 5,107.69 3,479.20 68.12
管理费用 12,193.80 10,699.27 1,494.53 13.97
研发费用 4,197.68 2,213.12 1,984.56 89.67
财务费用 1439.58 139.64 1,299.94 930.92
资产减值损失 548.56 40.71 507.85 1247.48
加：投资收益 1383.56 649.88 733.68 112.89
资产处置收益 460.28 69.51 390.77 562.18
其他收益 2,026.78 1,870.96 155.82 8.33
二、营业利润 9,066.10 8,007.54 1,058.56 13.22
加：营业外收入 143.92 617.79 -473.87 -76.70
减：营业外支出 237.66 560.29 -322.63 -57.58
三、利润总额 8,972.36 8,065.04 907.32 11.25
减：所得税费用 1,053.04 1,274.67 -221.63 -17.39
四、净利润 7,919.32 6,790.37 1,128.95 16.63
其中：归属于母公司 7,303.04 6,861.30 441.74 6.44
25
所有者的净利润
简要分析：
1、营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于上市公司的
净利润：如上分析。
2、营业成本：2018 年公司营业成本 53,974.35 万元，比上年增加
21,490.76 万元，增幅 66.16%，主要原因是受营业收入大幅增加影响。
其中：民爆产品营业成本 32,352.18 万元，比上年增加 8,305.08 万元，
增长 34.54%；爆破服务营业成本 8,859.34 万元，比上年增加 3097.35
万元，增长 56.30%；非民爆产业营业成本 16,658.00 万元，比上年增
加 1,458.21 万元，增幅 9.59%。
3、税金及附加：2018 年税金及附加 694.65 万元，同比增加
265.18 万元，增长 61.75%，主要原因是合并范围增加所致。
4、毛利及毛利率：2018 年公司实现毛利 32,856.65 万元，比上
年增加 8,809.55 万元，增长 36.63 %，主要原因是受营业收入大幅增
加影响。其中：民爆产品实现毛利 25,257.34 万元，比上年增加 4，
555.56 万元，增长 22.01%；爆破服务实现毛利 2,745.61 万元，比上年
增加 2，147.01 万元，增长 358.67%；非民爆产业实现毛利 4，853.69
万元，比上年增加 2，106.97 万元，增长 76.71%。
5、期间费用：2018 年期间费用合计 26,417.95 万元，比上年增加
8,258.22 万元，增长 45.48 %，其中：
(1)销售费用 8,586.89 万元，比上年增加 3,479.19 万元，增幅
68.12%,主要原因是合并范围增加及省外销量增加使运输费等相关费用
增加影响；
(2)管理费用 12,193.8 万元，比上年增加 1,494.53 万元，增幅
13.97%，主要原因是合并范围增加导致职工薪酬等费用增加影响；
26
(3)研发费用 4,197.68 万元，比上年增加 1,984.56 万元，增幅
89.67%，主要原因是合并范围增加及信息软件企业产品研发费用的增加；
(4)财务费用 1,439.58 万元，比上年增加 1,299.94 万元，因投资
需求使银行借款增加所致。
三、资产、负债、所有者权益情况
2018 年末，公司资产总额 273,645.27 万元，比上年增加
140,742.83 万元，增幅 105.9%；负债总额 73,941.79 万元，比上年增
加 39,836.92 万元，增幅 116.81%；所有者权益 199,703.49 万元，比
上年末增加 100,905.92 万元，增幅 102.13%；资产负债率 27.02%，比
上年上升 1.36 个百分点。
（一）资产情况
2018 年末,公司资产总额 273,645.27 万元，其中：
1、流动资产 98,136.35 万元，占资产总额 35.86%，比上年增加
58,535.66 万元，主要是合并范围增加所致，其中：
（1）货币资金 36,941.42 万元，同比增加 26,654.50 万元；
（2）应收票据及应收账款 13,893.39 万元，同比增加 7,717.89 万
元；
（3）其它应收账款 3,105.37 万元，同比增加 2,502.55 万元；
（4）存货 10,420.68 万元，同比增加 5,730.03 万元；
（5）其他流动资产 31,935.09 万元，同比增加 15,090.18 万元。
2、非流动资产 175,508.92 万元，占资产总额 64.14%，比上年增
加 82,207.17 万元，主要系合并范围增加所致，其中：
(1)固定资产 86,986.85 万元，同比增加 20，327.84 万元;
(2)无形资产 34,349.28 万元，同比增加 19,148.39 万元。
（二）负债情况
27
2018 年末，公司负债总额 73,941.79 万元，其中：
1、流动负债 62,583.02 万元，占负债总额 84.64%，比上年增加
39,231.2 万元，主要原因是合并范围增加及增加银行借款所致，其中：
(1)短期借款 31,350 万元，同比增加 22，850 万元；
(2)应付账款 12,470.59 万元，同比增加 5,559.1 万元；
(3)应付职工薪酬 3,825.1 万元，同比增加 1,108.23 万元；应交税
费 3，255.56 万元，同比增加 1，194.39 万元；其他应付款 4，400.58
万元，同比增加 2,685.93 万元。
2、非流动负债 11,358.77 万元，占负债总额 15.36%，比上年增加
605.72 万元，主要原因是合并范围增加所致。
（三）所有者权益情况
2018 年末，净资产 199,703.49 万元，比上年末增加 100,905.92
万元，增长 102.13%，主要是发行股份并购重组及本年实现的净利润大
于本年的现金分红所致，其中：
1、总股本 39,123.40 万元，比上年末增加 17,015.40 万股，增长
76.96%，主要原因：一是 2018 年度分红送股增加 8,843.20 万元；二是
发行股份并购重组增加 8,172.20 万元。
2、资本公积 103,370.24 万元，比上年末增加 67,341.9 万元，主
要原因是本年按每股 10.45 元的价格发行股份 8,172.198 万股所致。
3、专项储备 936.12 万元，为安全生产费计提余额，比上年末减少
493.90 万元，主要系本年安全生产费支出增加所致。
4、未分配利润 36,230.05 万元，同比增加 4,644.81 万元，主要是
本年实现的净利润大于现金分红所致。
5、归属于母公司的股东权益 183,714.77 万元，比上年末增加
88,955.64 万元，上升 93.88%，主要系发行股份并购重组及本年实现的
28
净利润大于现金分红所致。
四、现金流量情况
1、经营活动现金流量：公司 2018 年经营活动产生的现金流量净
额 7,977.46 万元，比上年减少 3,047.89 万元，下降 27.64%，主要原
因：一是硝酸铵等主要原材料价格上涨致购买商品、接受劳务支付现金
增加；二是收到政府补助等其他与经营活动相关的现金减少。其中：
（1）经营活动现金流入 89，409.65 万元，比上年增加 23，
233.79 万元，其中销售商品提供劳务收到的现金增加 24,724.75 万元，
增长 39.46%；收到其他与经营活动有关的现金减少 1,535.24 万元。
（2）经营活动现金流出 81，432.19 万元，比上年增加 26，
281.68 万元，其中购买商品接受劳务支付的现金增加 14,579.57 万元，
支付给职工以及为职工支付的现金增加 6,421.76 万元。
2、投资活动现金流量：投资活动产生的现金流量净额为-
6,252.91 万元，主要用于购建固定资产及其它长期资产，其中：
（1）投资活动现金流入 137,402.27 万元，主要为赎回理财产品收
到的现金。
（2）投资活动现金流出 143,655.18 万元，主要为购买理财产品及
购买办公大楼等固定资产所支付的现金。
3、筹资活动现金流量：筹资活动产生的现金流量净额为
18,921.76 万元，主要系取得银行借款增加及吸收少数股东投资增加所
致，其中：
（1）筹资活动现金流入 36,637.33 万元，主要为取得银行借款及
吸收少数股东投资收到的现金。
（2）筹资活动现金流出 17,715.57 万元，主要为分配股利及支付
利息所支付的现金。
29
现金及现金等价物净增加额 20,646.3 万元，比上年的-1,786.73
万元，增加 22,433.03 万元。
五、主要财务指标情况
（一）盈利能力
序号 项目 2018 年 2017 年 比 2017 年
1 净资产收益率（加权） 6.57% 7.08% 0.51%
2 扣非后的净资产收益率 4.78% 5.19% 0.41%
3 总资产收益率 3.90% 5.36% 1.46%
4 扣非后的总资产收益率 2.61% 3.97% 1.36%
5 销售毛利率 37.84% 42.54% 4.70%
6 销售净利率 9.12% 12.01% 2.89%
7 扣非后销售净利率 6.12% 8.89% 2.77%
简要分析：
1、2018 年公司净资产收益率、扣非后的净资产收益率、总资产净
利润率、扣非后的总资产净利润率比上年分别下降 0.51、0.41、1.46、
1.36 个百分点，主要是原因:一是受硝酸铵等主要原材料价格大幅上涨
的影响，使民爆生产企业的净利润增长幅度低于净资产、总资产的增长
幅度；二是 2018 年非民爆生产企业总资产、净资产收益率总体低于民
爆生产企业，因此，随着投资非民爆企业的增加，会一定程度上降低公
司合并后的总资产、净资产收益率。
2、2018 年公司销售毛利率、销售净利率、扣非后的销售净利率比
上年分别下降 4.70、2.89、2.77 个百分点，主要是原因：一是受硝酸
铵等主要原材料价格大幅上涨的影响，使公司民爆生产企业的销售利润
率下降；二是非民爆产业收入增加较大，但其销售利润率要远低于民爆
30
产品生产企业。
（二）偿债能力
序号 项目 2018 年 2017 年 比 2017 年
1 流动比率 1.57 1.70 -0.13
2 速动比率 1.40 1.49 -0.09
3 资产负债比率 27.02% 25.66% 增加 1.36 个百分点
简要分析：
1、2018 年公司资产负债率比上年增加 1.36 个百分点，主要是银
行借款增加所致。
2、2018 年公司流动比率、速动比例分别比上年下降 0.13、0.09，
主要系短期借款等流动负债增幅大于流动资产、速动资产增幅所致。
总体来说，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，财务
状况好，偿债能力强，财务风险小。
（三）营运能力
序号 项目 2018 年 2017 年 比 2017 年
1 总资产周转率（次数） 0.43 0.43 0.00
2 应收账款周转率（次数） 9.88 9.92 -0.04
3 存货周转率（次数） 7.14 7.87 -0.73
简要分析：
1、2018 年公司应收账款周转率较上年有所下降，主要系营业收入
增幅小于应收账款平均余额增幅所致；
2、2018 年公司存货周转率比上年有所下降，主要系营业成本的增
幅低于存货平均余额增幅所致。
总体来说，公司属于重资产企业，相对营业收入来说，资产规模大，
31
尤其是非流动资产规模大，总资产周转率较低。要提高总资产周转率，
关键是要充分利用好产能，增加营业收入。并着力推进非民爆产业的发
展，提高企业抗风险能力。
（四）现金流量
项目 2018 年 2017 年 比 2017 年
净利润现金保证比率 100.73% 157.68% -56.95%
简要分析：
2018 年公司净利润现金保证比率比年下降较大，主要原因是公司
2018 年经营活动净现金流量净额减少，而净利润增加所致。
（五）每股收益
指标 2018 年 2017 年 比 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.23 0.31 -0.08
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.31 -0.08
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股） 0.16 0.23 -0.07
简要分析：
2018 年公司基本每股收益、稀释每股收益、扣非后的基本每股收
益较上年下降，主要原因是公司本年股权配送所致。
总体来看，2018 年公司通过发行股份完成了重大资产重组，实现
了江西民爆生产企业整体上市，提高了公司的盈利能力和综合竞争力；
同时，通过加大对外投资，实现多元化发展，提高了公司的经营规模、
利润水平和抗风险能力。但是，受硝酸铵等主要原材料价格大幅上涨影
响，民爆生产企业盈利水平有所下降，从而影响了公司整体经济效益的
增长。
2019 年是公司完成重大资产重组后的第一年，公司将围绕打造全
32
省国资系统一流企业目标，深入践行“执行、创新、精益、细节”工作
理念，充分发挥重组整合后的协调效应，深化管理改革，加强对标管理，
提升管理水平，奋力推进公司高质量、跨越式发展。
以上议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
33
议案五：
2018 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 7,303.04 万元。报告期内母公司实现
的 净 利 润 为 4,474.30 万 元 ， 报 告 期 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
4,623.50 元。
根据《公司法》及中国证监会的相关规则，结合《公司章程》的有
关 规 定 ， 拟 定 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2018 年 末 总 股 本
391,233,980 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元人民币
（含税），共计派发现金红利 39,123,398 元（含税），剩余未分配利
润结转以后年度分配。
以上议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
34
议案六：
关于公司 2018 年度预计的关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《国泰集团关于 2018 年度预计的关联交易执行情况及 2019 年度日
常关联交易预计的公告》已于 2019 年 3 月 8 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），同时登载于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》。
以上议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
35
议案七：
关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司 2019 年度经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需
要，公司拟向银行申请共计不超过 102,000 万元人民币综合授信额度，
具体如下：
单位：万元
拟申请的
授信期
序号 授信主体 银行名称 银行授信
限
额度
1 交通银行江西省分行抚河支行 10,000 一年
2 招商银行南昌市阳明路支行 10,000 一年
3 中国银行南昌市青云谱支行 10,000 一年
4 兴业银行南昌市北京东路支行 20,000 一年
江西国泰
5 工商银行南昌市站前路支行 6,000 一年
集团股份
6 赣州银行南昌市东湖支行 5,000 一年
有限公司
7 民生银行南昌市青山路支行 10,000 一年
8 九江银行南昌市洪都大道支行 10,000 一年
9 中信银行南昌市阳明路支行 6,000 一年
10 中国邮政储蓄银行南昌市高新支行 15,000 一年
合计 102,000 -
36
上述银行综合授信期限自公司股东大会审议通过后，相关协议签署
之日起开始计算，提请股东大会授权管理层办理相关事项。
以上议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
37
议案八：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司目前以民爆产业为主，多元化产业投资相结合发展现状，
为满足公司“强主业、拓产业、精管理”的战略发展目标，符合公司实
际发展需要，助力公司未来业务拓展，为股东创造更多价值，根据《公
司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告
[2018]29 号）的要求，公司拟决定修改公司章程，对公司名称、公司
住所等进行修行，具体内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护江西国泰民爆集 第一条 为维护江西国泰集团股
团股份有限公司（以下简称“公 份有限公司（以下简称“公司”）、
司”）、股东和债权人的合法权益， 股东和债权人的合法权益，规范公司
规范公司的组织和行为，根据《中华 的组织和行为，根据《中华人民共和
人民共和国公司法》（以下简称 国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和 法》”）、《中华人民共和国证券
国证券法》（以下简称“《证券 法》（以下简称“《证券法》”）、
法》”）、《中国共产党章程》（以 《中国共产党章程》（以下简称
下简称“《党章》”）和其他有关规 “《党章》”）和其他有关规定，制
定，制订本章程。 订本章程。
第三条 公司系依照《公司法》 第三条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
38
公司系由江西国泰民爆器材股份有限 公司系由江西国泰民爆器材股份有限
公司的全体股东以发起方式设立。公 公司的全体股东以发起方式设立。公
司经原国防科学技术工业委员会民爆 司经原国防科学技术工业委员会民爆
器材监督管理局以委爆字【2006】109 器材监督管理局以委爆字【2006】109
号文批复，于 2006 年 12 月 8 日在江 号文批复，于 2006 年 12 月 8 日在江
西省工商行政管理局注册登记。2012 西省工商行政管理局注册登记。
年 5 月 9 日，江西国泰民爆器材股份
有限公司名称变更为“江西国泰民爆
集团股份有限公司”。
第五条 公司注册名称：江西国 第五条 公司注册名称：江西国
泰民爆集团股份有限公司。 泰集团股份有限公司。
英文名称：Jiangxi Guotai 英文名称：Jiangxi Guotai Group
Industrial Explosive Group Co.,Ltd.
Co.,Ltd.
第六条 公司住所：江西省南昌市高新 第六条 公司住所：江西省南昌市高新
区高新一路 89 号，邮编 330096。 开发区高新大道 699 号，邮编
330096。
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围：民用爆炸物品生产；设备 经营范围：民用爆炸物品生产；设备
制造；民用爆炸物品开发、销售、运 制造；民用爆炸物品开发、销售、运
输（按相关管理部门许可的范围经 输（按相关管理部门许可的范围经
营）；培训咨询；民爆器材行业的投 营）；培训咨询；民爆器材行业的投
资及管理；货物的进出口业务；技 资及管理；货物的进出口业务；技
术、服务进出口；代理进出口；爆破 术、服务进出口；代理进出口；爆破
39
项目设计施工业务及技术咨询服务。 项目设计施工业务及技术咨询服务；
租赁。
第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以
（一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本
（二）与持有本公司股份的其他公司
章程的规定，收购本公司的股份：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公司
股权激励；
合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发行
购其股份的。
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖
（六）上市公司为维护公司价值及股
本公司股份的活动。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
40
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购 第（一）项、第（二）项、第（四）
本公司股份的，应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应
议。公司依照第二十四条规定收购本 当经股东大会决议；公司因本章程第
公司股份后，属于第（一）项情形 二十四条第（三）项、第（五）项、
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形 份的，经三分之二以上董事出席的董
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得经过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东大会审议影响中小投资者利益的
件的股东可以向公司股东征集其在股 重大事项时，对中小投资者表决应当
东大会上的投票权。征集股东投票权 单独计票。单独计票结果应当及时公
应当向被征集人充分披露具体投票意 开披露。
41
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 董事会、独立董事和符合相关规定条
的方式征集股东投票权。公司不得对 件的股东可以向公司股东征集其在股
征集投票权提出最低持股比例限制。 东大会上的投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次工商信息变
更尚需经工商部门核准，变更后的相关信息最终以工商部门核准登记的
名称为准。提请股东大会授权公司董事会和经营管理层全权办理上述事
项涉及的公司名称变更、章程修订以及向行政主管部门、工商行政管理
部门办理相关审批、备案、工商登记等事项。
以上议案经公司第四届董事会第二十六、二十七次会议审议通过，
请各位股东及股东代表予以审议。
42
议案九：
关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金
投资长峰廊道项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票部分募集
资金变更使用用途及使用部分节余募集资金，用于公司全资子公司江西
恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）控股子公司江西宏泰
物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）投资长峰廊道项目（以下简称
“廊道项目”）。
一、本次变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国泰民爆集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1754 号）核准，
公司采用向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,528 万股，发行价格
为每股 6.45 元，募集资金总额 356,556,000.00 元，扣除发行费用
38,646,400.00 元后，实际募集资金净额为人民币 317,909,600.00 元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2016]第 6-00010 号的验资
报告。
根据《江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
序号 项目名称 预计投资额（万元）
43
1 7,549.90
爆破服务一体化建设项目
2 2,742.73
赣州国泰年产 14,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目
3 3,538.84
抚州国泰年产 24,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目
4 2,494.50
吉安国泰年产 12,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目
5 3,448.06
民爆研发中心建设项目
6 9,000.00
偿还银行贷款
7 3,000.00
补充营运资金
总 额 31,774.03
截至 2018 年 12 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目资金投资总 募集资金已投资 截至 2018.12.31
项目名称
号 额 额 未使用余额
1 爆破服务一体化建设项目 7,549.90 594.03
赣州国泰年产 14,000 吨
2 乳化炸药生产线技术改造 2,742.73 2,742.73
项目
抚州国泰年产 24,000 吨
3 乳化炸药生产线技术改造 3,538.84 3,538.84
项目
吉安国泰年产 12,000 吨
4 乳化炸药生产线技术改造 2,494.50 2,494.50
项目
5 民爆研发中心建设项目 3,448.06 0
6 偿还银行贷款 9,000.00 9,000.00
7 补充营运资金 3,000.00 3,000.00
44
合计 31,774.03 21,370.10 10,744.74
注：期末余额包括募集资金产生的利息。
（二）募集资金拟变更及使用部分节余募集资金情况
本次拟将截至 2018 年 12 月 31 日募集资金账户共计 10,744.74 万
元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于
投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为
33.80% 。
投资长峰廊道项目的相关事宜，已于 2017 年 12 月 28 日经公司第
四届董事会第十一次会议、2018 年 4 月 13 日经公司 2017 年度股东大
会审议通过。廊道项目由公司全资子公司恒合投资下属控股子公司宏泰
物流作为实施主体，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实
业”）签订《长期运输合作协议》，廊道项目建成运营后，宏泰物流为
长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。廊道项目总投资金额
约 83,897.31 万元，根据项目建设进度，恒合投资按其在宏泰物流 45%
出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。经测算，恒合投资需支付本次
廊道项目建设资金共计 37,753.79 万元，其中以截至 2018 年 12 月 31
日的募集资金变更投入 10,744.74 万元及其之后产生的利息（具体金额
以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金补足，此
次变更部分募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 本次募集资金变更前 本次变更 本次募集资金变更后
号 金额
项目名称 投资总额 项目名称 投资总额
1 爆破服务一体化建设项目 7,549.90 爆破服务一体化建设项目 594.03
45
赣州国泰年产 14,000 吨
赣州国泰年产 14,000 吨乳化
2 乳化炸药生产线技术改造 2,742.73 2,742.73
炸药生产线技术改造项目
项目
抚州国泰年产 24,000 吨
抚州国泰年产 24,000 吨乳化
3 乳化炸药生产线技术改造 3,538.84 3,538.84
炸药生产线技术改造项目
项目
吉安国泰年产 12,000 吨
吉安国泰年产 12,000 吨乳化
4 乳化炸药生产线技术改造 2,494.50 2,494.50
炸药生产线技术改造项目
项目
5 民爆研发中心建设项目 3,448.06 民爆研发中心建设项目 0
6 偿还银行贷款 9,000.00 偿还银行贷款 9,000.00
7 补充营运资金 3,000.00 补充营运资金 3,000.00
37,753.79
8 长峰廊道项目
（注）
合计 31,774.03 10,744.74 59,123.89
注：长峰廊道项目公司投资总金额 37,753.79 万元，其中：以截至 2018 年 12 月 31
日募集资金变更投入 10,744.74 万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金
额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
本次投入以向宏泰物流增资或借款的形式实施。如采取增资方式，
募集资金投入至宏泰物流，宏泰物流其他股东须按持股比例同比例缴款
增资，放弃增资的，相应稀释股权比例；如采取借款方式，公司将与宏
泰物流约定借款利率，利率应不低于同期银行贷款基准利率。
本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目及使用部分节余募集资金的具体原因
公司原募投项目“爆破服务一体化建设项目”主要是通过购置机械
46
设备、建设配套辅助设施以及补充流动资金的方式，扩大公司爆破服务
能力、提高爆破服务收入、提升爆破服务质量。目前公司项目实施主体
全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司已根据爆破工程业务发展需
要购置部分机械设备，一定程度上提高了自身爆破服务水平的同时，也
满足现有市场对于爆破服务一体化服务的需要。鉴于募投项目中计划购
置的部分设备为国外高端进口设备，采购价格相对较高，与现有的爆破
一体化业务规模不匹配，继续使用募集资金购置设备容易导致资产闲置。
公司拟通过节约规划、租赁设备的方式提升爆破服务规模和质量。该方
式有利于公司减少固定资产投资支出，降低固定资产折旧费用，有效提
高募集资金使用效率。
公司原募投项目“民爆研发中心建设项目”计划在南昌市高新技术
开发区新建民爆研发中心综合大楼等。由于该项目未取得研发大楼建设
规划许可，至今尚未动工。此外经公司 2017 年 6 月 7 日召开的第四届
董事会第五次会议审议通过，公司已在南昌市高新技术开发区高新大道
699 号购买建筑面积共计 8,988.25 平方米的科研办公用写字楼。鉴于
该科研办公大楼将在一定程度上满足公司民爆研发中心科研需要，可为
公司提供充足的研究开发场所，同时公司需采购的科研设备单台价值较
高、使用频率较低且近年来周边高等院校、科研院所及第三方企业陆续
已添置相关通用设备，因而公司通过产学研合作及向第三方采购检测服
务的方式利用现有场地实现科研目标，从而避免重复建设、提高资金使
用效率。
公司原募投项目“偿还银行贷款”及“补充营运资金”已实施完毕，
募集资金账户尚结余利息 9.69 万元。
“长峰廊道项目”是公司在江西省九江市彭泽县从事爆破服务一体
47
化业务时，关注到当地政府要求矿山企业产品运输方式由现有的道路运
输改为封闭式廊道运输，因而公司与当地大型矿山采掘企业长峰实业部
分股东合作投资兴建矿石输送专用廊道项目。该项目拟采用圆管带式输
送机作为平面运输设备，全长约 24.5km，项目建成后具有良好的经济
效益和社会效益。社会效益方面，可改变传统道路运输模式，节约道路
维护保养费用，减少道路安全事故；环保方面，可改变现有道路运输洒
漏及粉尘对环境的破坏。经济效益方面，公司根据北京市工业设计研究
院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究
报告》（以下简称“《可研报告》”）进行了测算，相较于原募投项目
的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更快地提升公司业绩。此外，
宏泰物流与长峰实业签署《长期运输合作协议》，明确了宏泰物流前十
年运营期内议价权，即按会计准则每年足额计提各类折旧费用和每年
1000 万元可分配利润的前提下确定收费价格，同时廊道运输服务将覆
盖当地石灰石矿山标杆企业长峰实业以及周边宏光矿业等其它大型矿企，
将有利于宏泰物流尽快收回建设成本，也有利于公司承揽相关矿山的爆
破服务一体化业务。
综合以上情况，为了有效利用募集资金，避免闲置，同时降低公司
的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“爆破服务一体化建设项
目”和“民爆研发中心建设项目”等部分募集资金以及“偿还银行贷款”
及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息，共计 10,744.74 万
元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于
公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资“长峰廊道项目”，
募投项目资金不足部分公司将以自有资金投入完成。公司本次变更部分
募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境的实际情形，综合考
虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业
48
务和损害股东利益的情形。
三、新项目介绍
（一）投资项目简介及规模
1、投资项目简介
公司全资子公司恒合投资以零元的价格受让宏泰物流45.00%股权并
以宏泰物流为主体实施长峰廊道项目，是公司爆破服务一体化业务的延
伸，服务终端客户有利于扩大公司爆破服务一体化客户群。
恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰
物流有限公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流27.00%的
股权、张艺博将其持有的宏泰物流18.00%的股权一并以零元的价格转让
给恒合投资。在完成股权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏
泰物流的注册资本由人民币2,000.00万元增加至10,000.00万元，三方
按股权比例（恒合投资持股45%，潘忠华持股33%，张艺博持股22%）实
缴注册资本金。
宏泰物流投资建设的廊道项目服务对象主要为长峰实业及周边大型
矿山开采的石灰石和白云石，矿石通过长江南岸码头船运外销。长峰实
业内熔剂灰岩矿远景资源量达 2 亿吨，目前长峰实业取得的采矿权证年
开采量为 400 万吨，正在向国土资源部门申请扩产能至年产 800 万吨，
周边矿山的采矿权证合计年产能 1200 万吨左右，现有矿石的运输方式
为道路运输至长江南岸码头并装船外运。
宏泰物流已与长峰实业签署《长期运输合作协议》，长峰实业承诺
宏泰物流在十年（从项目建成正式投入运营开始计算）收回项目建设成
49
本并每年计提 1000 万元可分配利润（即：每年按会计准则足额计提各
类折旧费+每年净利润=10%*项目建设总投资+1000 万元）的前提下，收
费单价每年初由宏泰物流股东会制定暂估指导价格，年终由宏泰物流股
东会根据自身利润达标情况商定决算收费价格，协议有效期十年。宏泰
物流与其它矿山企业的运输合作协议正在洽谈过程中。
2、投资预测估算
根据《可研报告》估算，本廊道项目相关投资估算及可行性如下：
（1）廊道项目投资估算
本项目总投资约为83,897.31万元，其中建设投资83,449.31万元，
流动资金448.00万元。
（2）投资估算范围
项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气
设备、暖通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰
实业石灰石矿山T1转运站的长距离圆管带式输送机PC1开始，至码头T7
转运站圆管带式输送机PC6A/B机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、设
备购置、安装工程费以及按规定必须考虑的其他费用。
（3）计算期及其构成
本项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产经营期为20年，其
中正常生产年限为19年。
（二）项目可行性分析
1、市场可行性
50
石灰石用途较广，长峰实业生产的石灰石产品各项技术参数指标均
优于国家行业指标，具有 CaO 含量高、SiO2 与 S 含量低等显著优点，适
用于冶炼钢材的石灰石（碳酸钙）原材料，产品主要销往江苏永钢、上
海宝钢、常熟龙腾特钢、盐城特钢等沿江沿海地区。目前石灰石矿石需
求市场较大、销路稳定、市场前景较好，迫切需要解决运输难的问题。
2、技术可行性
出于安全环保、节能高效方面的考虑，本项目拟采用圆管带式输送
机作为平面运输设备。圆管带式输送机属于绿色环保产品，可以实现空
间弯曲布置，更能适应复杂的地形条件，躲避障碍物及越野输送性能极
强；支撑圆管带式输送机钢结构的桁架与设备为一整体，整体结构相对
简单轻便，便于较为经济的实现高架大跨距的越野结构，在进行长距离
输送时比槽带机更为经济适用。设备运行时产生的噪音较小，输送带和
托辊等部件使用寿命相对较长。此外圆管带式输送机的输送带成管特性，
使散料得以在密封管内输送，没有粉尘的扩散，完全避免了散料和灰尘
对环境的污染，而且保证了操作人员安全的工作环境。
3、经济可行性
根据《可研报告》分析，该项目的财务经济评价指标如下表所示：
序 号 项 目 单 位
1 税后内部收益率（全部投资） 21.03%
2 税后内部收益率（自有资金） 21.03%
3 税后投资回收期 6.19 年
4 税后财务净现值（全部投资） 98,259.81 万元
51
5 总投资收益率 26.40%
6 资本金净利润率 26.40%
7 盈亏平衡点（产量的比例） 29.19%
从以上的各项财务评价指标可以看出，廊道项目全部投资内部收益
率 21.03%远大于相应的基准收益率 8%，财务净现值也大于零，投资回
收期小于基准投资回收期 20 年。
项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。
4、社会效益可行性
根据彭泽县矿山综合治理、绿色矿山的规划，要实现做大矿业经济，
做强矿业产业，做优绿色生态，同时绿色矿山不应仅局限于矿山的范围，
还应包括石料密闭运输，这给项目的建设提供了支撑。
现有道路设施难以承受之重，项目建成具有颠覆性，可改变传统的
道路运输模式，节约政府道路维护保养费。环保方面，现有的道路运输
在车辆遮盖措施难以完全避免洒漏及造成粉尘污染。
同时项目的建设及运行有很强的牵动性，将牵动彭泽县未来发展的
项目，工矿产业是彭泽县未来经济板块的重要组成部分，治理整合码头、
发展现代物流、实现港廊一体化，有效控制石料砂石运输，既能避免税
收流失，又能带动地方经济发展。
（三）投资协议主体的基本情况
公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
投资协议主体的基本情况：
52
1、恒合投资拟受让宏泰物流股权事项
（1）潘忠华
姓名：潘忠华
性别：男
国籍：中国
住所： 江苏省张家港市杨舍镇胜利新村
身份信息：32052119**********
（2）张艺博
姓名：张艺博
性别：男
国籍：中国
住所：西安市碑林区太乙路
身份信息：61058119**********
上述人员不存在一致行动关系。
2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输协议事项
（1）江西长峰实业有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 江西省九江市彭泽县杨梓镇
53
法定代表人：潘忠伟
注册资本：2,000.00 万元人民币
营业范围：煤炭批发经营、建筑材料、矿产品加工销售、矿山开采
加工、旅游开发（涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。
（四）投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：江西宏泰物流有限公司
性质：有限责任公司
住所： 江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村
法定代表人：陈祖华
注册资本：2,000.00 万元人民币
营业范围：货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以
及相关的物流信息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、股权结构情况
宏泰物流目前股权结构暂为：潘忠华持股 60.00%，张艺博持股
40.00%。
有关各方正在抓紧办理宏泰物流相关股权变更事宜，待变更完成后
股权结构将为：恒合投资持股 45.00%，潘忠华持股 33.00%，张艺博持
股 22.00%。
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3、主要财务数据
宏泰物流自 2016 年底成立以来，未实质开展经营性业务。
（五）对外投资协议的主要内容
1、恒合投资受让宏泰物流股权事项
甲方：江西恒合投资发展有限公司
乙方：潘忠华
丙方：张艺博
标的公司：江西宏泰物流有限公司
1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件完成股权转让：
（1）乙方、丙方向甲方出售的股权为无任何纠纷且不附带任何权
利负担占标的公司注册资本45.00%的股权（其中乙方27.00%，丙方
18.00%）及依照该等股权乙方、丙方在工商变更登记之日所享有的全部
权益；
（2）三方一致同意，标的公司45.00%的股权转让价格为人民币0元；
（3）三方一致同意，在完成本次股权转让后，将标的公司的注册
资本由2,000.00万元变更至10,000.00万元。
1.2 公司股权转让、增加注册资本后，各方的持股比例如下：
单位：万元
股东名称 转让前 转让后
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认缴金额 股权比例 认缴金额 股权比例
潘忠华 1,200.00 60.00% 3,300.00 33.00%
张艺博 800.00 40.00% 2,200.00 22.00%
江西恒合投资发展有限公司 - - 4,500.00 45.00%
合 计 2,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
1.3 出资时间
注册资本金分两次实缴到位，其中第一次实缴是各方按股权比例在
本次股权转让交割完成后七个工作日内以现金出资，实缴资本合计
1,000.00万元（其中甲方450.00万元，乙方330.00万元，丙方220.00万
元）；第二次实缴注册资本，在廊道项目建设开工后一个月内各方一次
性以现金出资到位。
1.4 治理结构
宏泰物流设立董事会，对股东会负责。董事会由5人组成，其中甲
方推荐3人担任董事，乙、丙方各推荐1人担任董事，甲方推荐董事长兼
法定代表人。公司重大事项需经3名以上董事表决同意，且其中必须至
少含有一名乙方或丙方推荐的董事。公司重大事项经三方股东协商后在
公司章程中予以明确。
暂不设监事会，由丙方推荐一名监事。
宏泰物流设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名。乙方推荐
宏泰物流的总经理人选，由董事会聘任；甲方推荐宏泰物流的财务负责
人，乙方或丙方推荐宏泰物流出纳；其余管理人员，由总经理根据工作
需要聘请。
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1.5 项目资金
廊道项目建设开工后一个月内，宏泰物流支付项目各承建商合计人
民币10,000.00万元，作为项目启动资金。其后，根据项目建设进度，
宏泰物流按月支付承建商建设款，每月500.00万元，直至付清全部建设
款。建设期的各项费用，由三方按股权比例将现金汇入宏泰物流企业账
户后统一支付。
项目建成运行后，宏泰物流运营资金不足时，由各方以自有资金按
比例增资,放弃增资的，相应稀释股权比例。
1.6 有关费用的负担
项目前期费用，股权转让完成后，宏泰物流据实予以认可并支付现
金。本协议所约定的股权转让产生的税费由各方按相关法律法规各自承
担。
1.7 争议的解决
产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式
解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市
仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁
不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输服务事项
本长期运输合作协议由宏泰物流（以下简称“甲方”）与长峰实业
（以下简称“乙方”）签署。
2.1 协议有效期
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除非各方一致并另行签署协议，否则本协议有效期拾年。
2.2 运营计划及定价原则
甲方承诺：对乙方提供的矿石、产品运输服务收费价格不得高于汽
车运输的市场价格。
乙方承诺：在甲方拾年内收回项目建设成本并每年计提1,000.00万
元可分配利润（即:每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润
=10%*项目建设总投资+1,000.00万元）的前提下，收费单价每年初由甲
方股东会制定暂估指导价格，年终由甲方股东会根据甲方利润达标情况
商定决算收费价格。
在确定决算收费价格前，乙方以暂估指导价格按月向甲方支付运输
费用，确定决算收费价格后，双方对运输费用做年终决算。
2.3 争议的解决
甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友
好协商的方式解决；如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议
提交由南昌市仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进
行仲裁；仲裁不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
四、新项目对公司的影响
根据相关协议约定及管理架构安排，宏泰物流将纳入公司合并财
务报表范围。根据《可研报告》财务分析，相关情况如下：
1、财务分析说明
（1）财务分析计算期及其构成
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廊道项目计算期为 22 年，其中建设期为 2 年，生产经营期为 20
年，其中正常生产年限为 19 年。
（2）投产后生产负荷安排
第 3 年开始投产，生产负荷 80%，第 4 年开始满达产 100%，每年
输送矿石 2000 万吨。
2、财务效益与费用估算
（1）营业收入
正常年份销售量 2000 万吨/年，廊道项目运输价格参照汽车输送
方式的市场最低价格水平设定，汽车运输距离 32km，运输单价 0.6 元/
吨公里。本项目达产后正常年营业收入 38,400 万元（不含增值税）。
（2）利润与利润分配
廊道项目达产当年利润总额为 21,283 万元，项目按所得税税后利
润的 10%计提法定盈余公积金，剩余部分为企业可供分配利润。
项目建成后，将对公司未来经济效益产生积极影响，为公司承揽
相关矿山的爆破服务一体化业务奠定基础。
五、新项目可能产生的风险分析
1、项目无法按时完工风险
廊道项目建设存在运输里程长、年设计运输量大、建设周期短的情
形，由于该项目建设难度较大，存在未能按时建成完工的风险，可能导
致项目达产周期延迟，影响投资回报及盈利水平。
2、达不到预期收益水平的风险
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本次变更部分募集资金及使用部分节余募集资金用于投资长峰廊道
项目，根据项目建设进度，公司全资子公司恒合投资按其在宏泰物流
45%出资比例，支付宏泰物流项目运营资金共计 37,753.79 万元。预计
达产后年新增营业收入 38,400 万元，年新增利润总额 21,283 万元。该
预测基于谨慎性原则，综合考虑了宏泰物流的未来经营状况、市场前景
及宏观环境。尽管如此，宏观经济、市场环境、行业需求及宏泰物流的
经营能力都有可能影响到预期的利润水平，存在达不到预期收益水平的
风险。
3、下游市场宏观调控风险
廊道项目主要是由宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊
道运输服务，长峰实业及周边矿山生产的石灰石产品主要用于冶炼钢材
的石灰石（碳酸钙）原材料。受房地产国家调控政策影响，建筑用石料
的销量和价格受到影响，相关矿山企业产品开采量下降将直接导致宏泰
物流配送负荷不饱和，致使其营业收入下降的风险。
4、大客户依赖风险
廊道项目地处江西省九江市彭泽县，目前大客户主要为长峰实业，
并覆盖周边石灰石、石英砂、大理石等其他大型矿场。如长峰实业等大
客户石灰石产品销量出现波动将直接影响宏泰物流营业收入，过度依赖
大客户可能影响宏泰物流持续稳定的盈利水平。
5、管理风险
本次廊道项目投资完成后，公司业务领域、经营区域及业务规模进
一步扩大，公司经营体系趋于复杂化，公司管理难度加大，管理成本上
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升，管理控制的风险也将因此增大，公司存在一定管理控制风险。
以上议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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