光大证券股份有限公司关于
         江西省军工控股集团有限公司豁免要约收购
             江西国泰集团股份有限公司股份的
                 2019 年半年度持续督导意见


    经江西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）
批准，江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”）将其直接持有的
江西国泰集团股份有限公司（曾用名“江西国泰民爆集团股份有限公司”，以下
简称“国泰集团”或“上市公司”）32.51%股份无偿划转给江西省民爆投资有限
公司（以下简称“民爆投资”），同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%
股权。
    上述无偿划转完成后，军工控股将直接及间接持有国泰集团 215,081,094 股
股份，占国泰集团总股本的 54.98%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，
军工控股触发要约收购国泰集团股份的义务。2019 年 1 月 4 日，军工控股取得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准豁免江
西省军工控股集团有限公司要约收购江西国泰民爆集团股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2018]2211 号），核准了军工控股豁免要约收购国泰集团股份
义务的申请，上市公司已于 2019 年 1 月 5 日公告了《江西国泰民爆集团股份有
限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。
    军工控股将其持有国泰集团 32.51%股份无偿划转给民爆投资过户登记手续
已于 2019 年 2 月 20 日办理完毕，并于 2019 年 2 月 25 日取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认
书》。
    军工控股无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权的工商变更登
记手续已于 2019 年 7 月 31 日完成。
    2019 年 8 月 29 日，国泰集团披露了 2019 年半年度报告。光大证券股份有
限公司（以下简称“光大证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期自国泰
集团公告收购报告书之日起，至收购完成后的 12 个月止。根据《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次国泰集团 2019 年半年度
报告，光大证券出具 2019 年半年度的持续督导意见如下：
    一、收购人及被收购公司依法规范运作
    经核查，截止本持续督导意见出具之日，军工控股、国泰集团按照中国证监
会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则要求规范运作，已建立了
良好的公司治理结构和规范的内控制度，未发现军工控股、国泰集团存在违反公
司治理和内控制度相关规定的情形。
    二、收购人履行公开承诺情况
    根据收购报告书，军工控股对同业竞争、关联交易、维护国泰集团独立性作
出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，军工控股不存在违反其在收购报
告书中所作出承诺的情形。
    三、落实后续计划的情况
    （一）对上市公司主营业务的调整计划
    经核查，截止本持续督导意见出具之日，军工控股无改变国泰集团主营业务
或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计划。
    （二）对上市公司的重组计划
    2019 年 7 月 31 日上市公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会
第二十一次会议，2019 年 8 月 16 日上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等议案，上市公司拟通过向刘升权等 9 名股东以发行股份、可转换债券
及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司 69.83%
的股权。2019 年 8 月 23 日，上述重组事项的申请获得中国证监会受理。
    经核查，上市公司上述重组事项符合上市公司多元化产业发展的战略需要，
是上市公司为优化业务结构和资产结构，推进上市公司转型升级和可持续发展而
采取的措施，系上市公司正常生产经营行为。截止本持续督导意见出具之日，军
工控股无对国泰集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划。
    （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
    经核查，截止本持续督导意见出具之日，军工控股无对国泰集团现任董事会、
监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
    （四）对上市公司章程条款的修改计划
    因实际经营和发展需要，上市公司于 2019 年 4 月 9 日、2019 年 4 月 30 日
分别召开第四届董事会第二十七次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于变更公司名称暨修订<公司章程>部分条款的议案》，将上市公司名称由“江西
国泰民爆集团股份有限公司”变更为“江西国泰集团股份有限公司”，同时上市
公司营业范围新增租赁业务。
    经核查，上司公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，经董事
会审议通过，并提交股东大会审议通过后执行。军工控股不存在违反收购报告书
中已公告的对上市公司章程条款的修改计划事项。
    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    经核查，截止本持续督导意见出具之日，军工控股不存在对国泰集团现有员
工聘用计划做出重大变动的计划。
    （六）对上市公司分红政策的重大变化
    经核查，截止本持续督导意见出具之日，军工控股无对国泰集团的分红政策
进行重大调整的计划。
    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    经核查，截止本持续督导意见出具之日，军工控股无其他对国泰集团业务和
组织结构有重大影响的计划。
    四、提供担保或借款情况
    经核查，截止本持续督导意见出具之日，国泰集团已按照上海证券交易所上
市规则的要求及时、公平披露了信息，国泰集团不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方违规提供担保或者借款等损害国泰集团利益的情形。
    综上所述，军工控股、国泰集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
上海证券交易所上市规则要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度
相关规定的情形；军工控股不存在违反其在收购报告书中所作出承诺及收购报告
书中已公告后续计划的情形；国泰集团已按照上海证券交易所上市规则的要求及
时、公平披露了信息，国泰集团不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规
提供担保或者借款等损害国泰集团利益的情形。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江西省军工控股集团有限公司豁
免要约收购江西国泰集团股份有限公司股份的 2019 年半年度持续督导意见》签
字盖章页）




财务顾问主办人：
                      胡飞荣                 孙宁波




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                                                      2019 年 9 月 11 日