中德证券有限责任公司关于
江西国泰集团股份有限公司限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为江西
国泰集团股份有限公司(以下简称“国泰集团”或“公司”)首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，对国泰集团本次限售股份上市流通事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2016 年 8 月 20 日《关于核准江西国泰民爆集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1754 号）核准，国泰
集团向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 55,280,000 股，并于 2016
年 11 月 11 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之
日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次上市流通的限售股股东分别为江西民
爆投资集团有限公司（以下简称“民爆投资”）（注：江西省军工控股集团有限
公司（以下简称“军工控股”）与民爆投资签署了《上市公司国有股权无偿转让
协议》，军工控股将其持有的公司股份中的 127,184,120 股限售流通股无偿转让
给民爆投资，已于 2019 年 2 月 20 日完成股份协议转让过户登记手续）、全国社
会保障基金理事会转持一户。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为 133,560,000 股，占公司总股本的
34.14%，将于 2019 年 11 月 11 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行完成后，总股本为 221,080,000 股，其中无限售条件流
通股为 55,280,000 股，有限售条件流通股为 165,800,000 股。
2、经公司 2017 年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配及转增股
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本预案》。公司 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年末总股本 221,080,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.00 元（含税），共计派发现金红利
22,108,000.00 元（含税），分配后尚余未分配利润结转以后年度分配；同时以 2017
年末总股本 221,080,000 股为基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计 88,432,000
股。上述现金分红及公积金转增股本工作已于 2018 年 5 月 16 日实施完毕，公司
注册资本由 221,080,000 元增加至 309,512,000 元，公司总股本由 221,080,000 股
增加至 309,512,000 股。
3、根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民
爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488 号），核准公司
向民爆投资发行 81,721,980 股股份购买江西威源民爆器材有限责任公司 100%股
权和江西铜业民爆矿服有限公司 100%股权。上述资产过户及新增股份上市登记
手续已于 2018 年 10 月 24 日全部实施完毕，公司注册资本由 309,512,000 元增加
至 391,233,980 元，公司总股本由 309,512,000 股增加至 391,233,980 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 391,233,980 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的
股东承诺如下：
（一）军工控股承诺：自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰集团公
开发行股票前已发行的股份，也不由国泰集团回购本单位/公司直接或间接持有
的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后
两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累
计不超过国泰集团股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格（复权
后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向
国泰集团提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构
及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包
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括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，
但如果军工控股预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数
量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟
继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；若军工控股未履行上述关
于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。
民爆投资承诺，受让自军工控股持有的国泰集团股份，将继续按照军工控股
所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
（二）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的通知，公司首次公开发行 A 股股票并上市时，全国社会
保障基金理事会受让了公司国有股东转持的部分国有股股份，并承继原各国有股
东就其转持股份承担的相应限售义务（其中本次将上市流通的转持股份为
6,375,880 股，限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月）。
截至本公告披露日，上述股东严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司
资金的情形。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 133,560,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 11 月 11 日；
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量 总股本比例 通数量 数量
江西省民爆投资有限
1 208,906,100 53.40% 127,184,120 81,721,980
公司
全国社会保障基金理
2 6,375,880 1.63% 6,375,880 0
事会转持一户
六、股本变动结构表
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单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 215,281,980 -133,560,000 81,721,980
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 0 0 0
流通股份 3、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 215,281,980 -133,560,000 81,721,980
无限售条件的 A股 175,952,000 133,560,000 309,512,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 175,952,000 133,560,000 309,512,000
股份总额 391,233,980 0 391,233,980
七、保荐机构核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对国泰集团本次限售股份上市流通情况进行了认真核
查。
经核查，保荐机构认为：
1、国泰集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、国泰集团本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，国泰集团关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对国泰集团本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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(此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司限售
股解禁的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
胡 涛
张国峰
中德证券有限责任公司
年 月 日
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