国泰集团：第四届董事会第三十七次会议决议公告2020-03-18
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2020 临 008 号
转债代码：110803 转债简称：国泰定 01
江西国泰集团股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会
第三十七次会议于 2020 年 3 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于本次募集配套资金发行方案调整的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司通过向刘升权等 8 名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时
代自动化系统设备有限公司 69.83%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 5%、
发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%以及现金方式支付交易对价的 50%（以下
简称“本次交易”）。同时，公司拟募集配套资金不超过 28,492.16 万元，不超过公
司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。
本次交易已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根
据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>
的决定》（证监会令第 163 号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
定》（证监会公告[2020]11 号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次非公开发行可转换债券募集配
套资金的发行方案进行调整，具体调整如下：
条款 调整前 调整后
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的 上市公司拟向不超过 35 名符合条
特定投资者非公开发行可转换债券募 件的特定投资者非公开发行可转
集配套资金，募集配套资金总额不超过 换债券募集配套资金，募集配套资
28,492.16 万元，不超过公司本次交易中 金总额不超过 28,492.16 万元，不
以发行股份及可转换债券方式购买资 超过公司本次交易中以发行股份
产的交易对价的 100%。假设全部转股 及可转换债券方式购买资产的交
后，募集配套资金发行可转换债券所转 易对价的 100%。假设全部转股后，
换股票的数量不超过本次发行前上市 募集配套资金发行可转换债券所
公司总股本的 20%。 转换股票的数量不超过本次发行
本次募集资金发行对象包括证券投资 前上市公司总股本的 30%。
基金管理公司、证券公司、信托投资公 本次募集资金发行对象包括证券
司、财务公司、保险机构投资者、合格 投资基金管理公司、证券公司、信
发行对象、发 境外机构投资者及其他符合法律法规 托投资公司、财务公司、保险机构
行方式和数量 规定的法人、自然人或其他合格投资者 投资者、合格境外机构投资者及其
等。证券投资基金管理公司以其管理的 他符合法律法规规定的法人、自然
2 只以上基金认购的，视为一个发行对 人或其他合格投资者等。证券投资
象；信托投资公司作为发行对象，只能 基金管理公司以其管理的 2 只以
以自有资金认购。 上基金认购的，视为一个发行对
最终发行对象将在取得中国证监会关 象；信托投资公司作为发行对象，
于本次非公开发行的核准批文后，由公 只能以自有资金认购。
司董事会在股东大会授权范围内与本 最终发行对象由公司董事会在股
次交易的独立财务顾问按照相关法律、 东大会授权范围内与本次交易的
行政法规、部门规章或规范性文件的规 独立财务顾问按照相关法律、行政
定，根据发行对象申购报价的情况，遵 法规、部门规章或规范性文件的规
照价格优先的原则确定。 定，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先的原则确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司 本次募集配套资金发行的可转换
债券的初始转股价格不低于定价基准 公司债券的初始转股价格不低于
日前 20 个交易日上市公司股票交易均 定价基准日前 20 个交易日上市公
价的 90%，定价基准日为上市公司募集 司股票交易均价的 80%，定价基准
配套资金发行可转换公司债券的发行 日为上市公司募集配套资金发行
转股价格、定
期首日。 可转换公司债券的发行期首日。
价原则及合理
最终转股价格将在本次发行获得中国 最终转股价格由上市公司董事会
性
证监会核准后，由上市公司董事会根据 根据股东大会的授权，按照相关法
股东大会的授权，按照相关法律、行政 律、行政法规及规范性文件的规
法规及规范性文件的规定，依据发行对 定，依据发行对象申购报价的情
象申购报价的情况，与本次交易的独立 况，与本次交易的独立财务顾问协
财务顾问协商确定。 商确定。
本次募集配套资金中投资者认购的可 本次募集配套资金中投资者认购
锁定期和转股 转换公司债券自发行结束之日起 12 个 的可转换公司债券自发行结束之
期限 月内将不得以任何方式转让，在适用法 日起 6 个月内将不得以任何方式
律许可的前提下的转让不受此限制。本 转让，在适用法律许可的前提下的
次募集配套资金中投资者认购的可转 转让不受此限制。本次募集配套资
换公司债券转股期自发行结束之日起 金中投资者认购的可转换公司债
满 12 个月后第一个交易日起至可转换 券转股期自发行结束之日起满 6
公司债券到期日止。此后按中国证监会 个月后第一个交易日起至可转换
及上交所的有关规定执行。 公司债券到期日止。此后按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
在本次发行的可转换公司债券转股期
内，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价高于
当期转股价格的 150%时，公司董事会
有权提出转股价格向上修正方案并提
交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不高于当期转股价格的 130%。
同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如
公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转
本次发行可转换债券不设定转股
股价格的 80%时，公司董事会有权提出
价格向上修正条款、转股价格向下
转股价格向下修正方案并提交公司股
修正条款和强制转股条款。
东大会审议表决，该方案须经出席会议
当可转换公司债券持有人所持可
的股东所持表决权的三分之二以上通
转换债券满足解锁条件后，本次发
过方可实施，股东大会进行表决时，持
转股价格修正 行的可转换债券的最后一个计息
有本次发行的可转换债券的股东应当
条款、强制转 年度内，可转换债券持有人有且仅
回避。
股条款、提前 有一次权利将其持有的可转换债
当可转换公司债券持有人所持可转换
回售条款 券全部或部分按债券面值加上当
债券满足解锁条件后，在本次募集配套
期应计利息的价格回售给上市公
资金发行的可转换债券存续期间，如果
司。可转换债券持有人决定行使上
公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
述权利时，应至少提前 30 日向上
均不低于当期转股价格的 130%时，上
市公司发出债券回售的书面通知，
市公司董事会有权提出强制转股方案，
且书面通知一经发出无权撤回。
并提交股东大会表决，该方案须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换债券的股
东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司
债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格
低于当期转股价格的 70%时，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券
上述方案条款提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改，本次募
集配套资金方案调整不涉及新增募集配套资金的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据法律法规和公司章程规定，公司拟于 2020 年 4 月 2 日召开公司 2020 年第
二次临时股东大会，审议本次募集配套资金发行方案调整相关议案。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公
司 2020 临 011 号公告。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十八日
